公司重组与权益变动 - 重庆物流集团有限公司通过吸收合并其全资子公司重庆港务物流集团，由重庆港的间接控股股东变更为直接控股股东 [4][18][22] - 本次权益变动为同一实际控制人（重庆市国资委）控制下的不同主体之间的整合，不涉及现金对价，不会导致上市公司实际控制人发生变更 [4][18][27][28] - 权益变动完成后，重庆物流集团将直接及通过一致行动人万州港间接合计持有重庆港599,761,662股股份，占上市公司总股本的50.53% [21][22][28] 信息披露义务人基本情况 - 重庆物流集团是重庆市属重点国有企业，于2023年6月29日由重庆交运集团、重庆港务物流集团、重庆国际物流集团整合组建，注册资本为800,000万元人民币 [3][7] - 截至2024年12月31日，重庆物流集团资产总额为467.27亿元，综合实力位列西部交通物流企业“第一方阵” [7] - 公司主营业务涵盖物流服务、物流贸易及客运服务，运营“四向八条”国际物流通道，拥有5家5A级物流企业和10余个现代化港区 [7] 一致行动人基本情况 - 一致行动人重庆市万州港口（集团）有限责任公司由重庆物流集团通过港务物流集团间接持有95.60%股权，其本身持有重庆港1.84%的股权 [10] - 万州港是重庆三峡库区主要港口码头建设投资及经营管理主体，下辖鞍子坝旅游客运港区及5个县级港口，设计年旅客通过能力为580万人次 [10][14] - 截至本报告书签署日，港务物流集团正计划收购国开发展基金有限公司持有的万州港4.40%股权，完成后将实现100%控股 [10][19] 未来计划 - 在未来12个月内，重庆物流集团计划择机吸收合并万州港，届时万州港所持上市公司股份将由重庆物流集团直接持有，但控制的股份总数不变 [19] - 除已披露的权益变动及上述吸收合并计划外，信息披露义务人及其一致行动人目前无在未来12个月内继续增持或处置上市公司股份的计划 [19]

子公司吸收合并 - 重庆港全资子公司久久物流拟吸收合并另一全资子公司两江物流 [2] - 吸收合并旨在深化国企改革、优化管理架构、提高营运效率并降低上下游企业物流成本 [3] - 合并基准日为2025年8月31日，久久物流作为存续方承继两江物流全部资产、负债、业务及人员，合并后久久物流注册资本增至5.2亿元 [3] - 此次合并为同一控制下企业合并，不影响公司整体经济利益，不会对财务状况和经营构成实质性影响 [3] - 合并事宜已获董事会审议通过，不构成关联交易和重大资产重组 [3] 控股股东层面整合 - 公司间接控股股东重庆物流集团拟吸收合并控股股东港务物流集团，导致公司控股股东变更 [4] - 权益变动后公司控股股东变更为重庆物流集团，但实际控制人仍为重庆市国资委 [4] - 此次整合是为落实重庆市属国有物流企业改革重组战略，旨在优化管理结构、提升运营效率并推动内部资源整合 [4] - 整合将为重庆港长期发展提供支持并提升公司价值 [4]

公司基本情况 - 公司主营业务为港口中转运输和综合物流业务 主要产品及服务包括装卸及客货代理业务 综合物流业务 商品贸易业务和爆破施工业务 [2] - 公司位于重庆市 成立日期为1999年1月8日 上市日期为2000年7月31日 [7] - 公司属于国有企业 最终控制人为重庆市国有资产监督管理委员会 [3] - 公司主营业务收入构成为：商品贸易业务54.28% 装卸及客货代理业务31.90% 综合物流业务13.13% 其他(补充)0.65% 爆破施工业务0.04% [7] 业务优势与战略定位 - 公司港口码头通过能力强 已形成集装箱 件杂散货 商品车和化工等专业化码头(群) 港口货物通过能力和集装箱吞吐能力位居西南地区首位 [2] - 公司以港口为依托 围绕铁 公 水多式联运 坚持大客户战略 整合仓储 航运 铁路 公路 口岸等物流要素资源 拓展贸易物流和供应链物流等业务 [2] - 重庆处在"一带一路" 长江经济带等重大发展战略的节点上 是衔接和联动几大战略的重要枢纽 公司具有良好的互联互通基础 [3] 财务表现 - 2025年1月-6月 公司实现营业收入22.55亿元 同比增长3.57% [7] - 2025年1月-6月 公司归母净利润为568.53万元 同比减少88.36% [7] - A股上市后累计派现7.99亿元 近三年累计派现1.48亿元 [8] 市场交易与股东情况 - 截至10月15日 公司总市值为63.26亿元 当日成交额为5223.02万元 换手率为0.83% 股价下跌1.48% [1] - 截至2025年6月30日 公司股东户数为4.41万 较上期增加18.82% 人均流通股为26916股 较上期减少15.84% [7] - 十大流通股东中 香港中央结算有限公司位居第五大流通股东 持股1034.24万股 相比上期增加462.07万股 [8] 资金与技术面 - 10月15日主力净流入为-151.43万元 近3日 近5日 近10日 近20日主力净流入分别为1024.05万元 817.20万元 -688.92万元 -2377.99万元 [4][5] - 主力没有控盘 筹码分布非常分散 主力成交额1752.92万元 占总成交额的1.65% [5] - 该股筹码平均交易成本为5.82元 近期有吸筹现象但力度不强 目前股价靠近压力位5.38元 [6] 所属行业与概念 - 公司所属申万行业为交通运输-航运港口-港口 [7] - 所属概念板块包括航运概念 统一大市场 国企改革 一带一路 民爆概念 成渝城市群 破净股 港口运输 低价 快递概念等 [2][3][7]

公司整合举措 - 重庆港全资子公司久久物流拟吸收合并另一全资子公司两江物流 [1] - 此次整合旨在深化国企改革、优化管理架构并提高营运效率 [1] - 合并基准日为2025年8月31日，久久物流存续并承继两江物流全部资产、负债、业务、人员及合同 [1] 合并交易细节 - 合并完成后久久物流注册资本将变更为5.2亿元，为两家公司注册资本之和 [1] - 本次为同一控制下企业合并，无需支付对价，对财务状况及当期损益无实质性影响 [1] - 两江物流法人资格将依法注销，其财务报表仍纳入上市公司合并范围 [1] 业务协同与影响 - 整合可实现资源互补与效能提升，久久物流深耕供应链综合物流，两江物流聚焦国内货运代理及仓储服务 [2] - 业务形成衔接与互补，覆盖国际货运、供应链集成、多式联运及大宗生产资料等领域 [2] - 合并后久久物流将在原两江物流地址设分公司，以完善服务网络并减少内部协同成本 [2]

公司治理结构变更 - 重庆港股份有限公司拟取消监事会，此议案已获第九届董事会第九次会议审议通过，尚需提交股东大会审议[1] - 取消监事会后，董事会下设的审计委员会将行使《公司法》规定的监事会职权[1] - 公司治理结构修订对董事会、独立董事及各专门委员会的职责和运作进行了更为细致的规定[1] 公司章程修订内容 - 《公司章程》修订涉及公司宗旨、经营范围、股份发行与转让、股东与股东大会、董事会及高级管理人员职责等条款[1] - 在公司宗旨方面明确提出维护公司、股东、职工和债权人的合法权益[1] - 在经营范围上对相关业务描述进行了优化[1] 修订目的与后续安排 - 此次修订旨在适应监管要求，优化公司治理架构，提升公司运营效率，为公司的长远发展奠定坚实基础[2] - 公司将根据股东大会审议结果推进相关工作的实施[2] - 修订依据《中华人民共和国公司法》《中国证监会上市公司章程指引》等相关规定进行[1]

公司治理 - 公司第九届第九次董事会会议于2025年10月14日以通讯表决方式召开 [1] - 会议审议关于修改公司董事会议事规则的议案 [1] 财务表现 - 2024年1至12月公司营业收入构成为商品销售业务占比54.28% [1] - 装卸业务收入占比31.9% [1] - 综合物流业务收入占比13.13% [1] - 其他业务收入占比0.65% [1] - 爆破施工业务收入占比0.04% [1] 市场表现 - 公司股票收盘价为5.41元 [1] - 公司当前市值为64亿元 [1]

市场扩张和并购 - 重庆港全资子公司久久物流拟吸收合并全资子公司两江物流，董事会全票通过[2] - 吸收合并基准日为2025年8月31日，合并后两江物流注销，久久物流注册资本变为5.2亿元[7] - 久久物流将在原两江物流注册地址设立分公司[7] 业绩总结 - 2024年久久物流营业收入126,724.20万元，净利润1,143.60万元；2025年上半年营收46,581.09万元，净利润46.38万元[3][4] - 2024年两江物流营业收入155,855.71万元，净利润81.63万元；2025年上半年营收108,285.79万元，净利润32.46万元[5][6] 其他新策略 - 本次吸收合并不影响公司整体经济利益、正常经营和财务状况，不影响当期损益，不损害公司及股东利益[8] - 吸收合并完成后，久久物流股东及股权结构不变，财务报表仍纳入上市公司合并报表[8]

公司架构及股权 - 港务物流集团注册资本403,525.907551万元，重庆物流集团持股100%[11] - 重庆物流集团注册资本800,000万元，重庆市国资委持股100%，已实缴717,311.488429万元[25] - 本次权益变动前后，合计持上市公司599,761,662股，占比50.53%[18][21] 吸收合并 - 2025年10月9日签《吸收合并协议》，基准日为9月30日[10][23][24] - 合并后重庆物流集团名称、股东、注册资本不变[26] - 港务物流集团债权债务、人员、股权由重庆物流集团承接[27][28] 权益变动 - 本次权益变动后，重庆物流集团成直接控股股东[33] - 信息披露义务人变动后不再持有上市公司股份[47] - 本次权益变动已获批，减持不侵害公司和股东权益[48]

公司股权结构 - 重庆物流集团注册资本800,000万人民币，重庆市国资委持有100%股权[10][12] - 重庆物流集团持有重庆国际物流集团有限公司68%股权，其注册资本30,000.00万元[14] - 重庆物流集团旗下多家子公司持股比例及注册资本明确[15][16][17][18][19][20][21][22][23][24][25] 业绩数据 - 截至2024年12月31日，重庆物流集团资产总额467.27亿元[27] - 2024年资产负债率52.47%，2023年为54.76%，2022年为57.76%[31] - 2024年营业收入226.78亿元，利润总额12.09亿元，净利润7.65亿元[33] - 2024年经营活动现金流量净额23.48亿元，投资活动净额 -5.37亿元，筹资活动净额 -21.89亿元[35] 法律纠纷 - 湖南建工集团与重庆交运集团纠纷案标的金额8198.66万元，驳回原告诉讼请求[36] - 重庆物流集团与南川区丰绿农产品批发物流市场借款纠纷案标的本金6096.24万元，按年利率4.94%计付资金占用损失[36] - 重庆御禾园实业与重庆交运等买卖合同纠纷案标的金额86.77万元，被告支付货款及逾期付款违约金[36] 未来展望 - 2025年9月，重庆物流集团拟收购重庆双福农产品批发市场有限公司4.5576%股权[26] - 2025年9月28日，国开发展基金有限公司将所持万州港4.40%股份转让给港务物流集团，尚未完成过户登记[46] - 重庆物流集团将吸收合并港务物流集团，目的是优化管理结构等[66] 权益变动 - 本次权益变动是重庆物流集团吸收合并全资子公司港务物流集团，由间接控股股东变为直接控股股东[3] - 本次权益变动前，重庆物流集团通过港务物流集团间接持有上市公司599,761,662股，占比50.53%[72] - 本次权益变动后，重庆物流集团直接持有577,934,762股，通过万州港间接持有21,826,900股，合计占比50.53%[75] 其他 - 截至报告签署日，重庆物流集团最近五年未受证券市场相关行政处罚或刑事处罚[37] - 万州港注册资本为31,800万人民币，2024年末资产总额88252.07万元，负债总额10713.17万元，资产负债率12.14%[44][55] - 2024年度万州港营业收入32566.55万元，利润总额2241.02万元，净利润2001.92万元[58]

战略委员会 - 成员由五名董事组成，至少包括一名独立董事[5] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[5] 提名委员会 - 成员由五名董事组成，独立董事占多数[9] - 主任委员由独立董事委员担任，在委员内选举并报董事会批准[10] 审计委员会 - 负责审核公司财务信息等，行使部分监事会职权[13][14] - 成员由三名委员组成，独立董事应过半数[18] - 每季度至少召开一次会议[28] 薪酬与考核委员会 - 成员由五名董事组成，独立董事占多数[24] - 负责制定考核标准和薪酬政策等[22] - 下设工作组负责相关事务[24] 会议相关 - 各专门委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行[28] - 会议决议须经全体委员的过半数通过[29] - 以现场召开为原则，表决方式为书面表决[29] 其他 - 本细则自董事会审议通过之日起施行[33]