董事会组织架构 - 公司设立董事会秘书部负责处理董事会日常事务，董事会秘书负责保管董事会印章 [3][4] - 董事会会议需有过半数董事出席方可召开，通讯会议以收到有效表决票的董事人数计算出席人数 [10] - 董事会会议由董事长召集主持，董事长无法履职时由半数以上董事共同推举一名董事代行职责 [11] 会议召开机制 - 董事会每年至少召开两次常规会议，需提前10日书面通知全体董事，临时会议需提前3日通知 [5][7] - 会议通知须包含会议时间、地点、议案等内容，通讯方式召开还需注明表决期限 [8][9] - 会议以现场召开为原则，允许采用视频、电话等通讯方式或混合模式召开 [12] 董事履职规范 - 董事原则上需亲自参会，因故缺席应书面委托其他董事，委托书需明确代理人、授权范围及表决意向 [14][15] - 独立董事不得委托非独立董事代为表决，关联交易中关联董事不得接受非关联董事委托 [15] - 董事可在会前向管理层、专业机构了解决策信息，会议主持人应确保每位董事充分表达意见 [17] 表决与决议规则 - 董事会实行一人一票制，表决意向分为赞成、反对或弃权，未明确选择视为弃权 [19] - 关联董事需回避表决，非关联董事过半数通过即可形成决议，不足三人时提交股东会审议 [20] - 决议需经全体董事半数以上赞成生效，若法律或章程有更高要求则从其规定 [24] 会议记录与档案管理 - 会议记录需记载发言要点、表决结果等内容，与会董事需签字确认，异议可书面说明 [23][25] - 会议档案包括通知、签到簿、授权委托书、录音录像等材料，保存期限为十年以上 [27] - 董事会秘书负责决议公告披露，参会人员需对未公开决议内容保密 [26] 规则修订与执行 - 本规则自股东会通过之日起施行，2022年修订版同时废止 [30] - 规则与后续法律法规冲突时以后者为准，未尽事宜适用相关法律及公司章程 [28][29]

股权信息 - 公司拟转让北科建9.24%股权，挂牌价不低于28,206.06万元[3] - 公司初始出资2.8亿认购北科建2.8亿股，初始持股17.18%[7] - 公司累计获北科建现金分红4.30亿元，覆盖投资本金[7] 北科建财务数据 - 2025年3月31日，北科建总资产4,244,664.44万元，总负债3,618,947.76万元，净资产625,716.68万元[9] - 2025年一季度，北科建营收48,672.70万元，利润总额 -18,077.85万元，净利润 -19,033.68万元[9] - 北科建股东全部权益价值评估为305,260.38万元，未完成国资备案[10] 交易相关 - 2025年6月5日，董事会7票赞成通过转让股权议案[4] - 提请股东大会授权管理层处理交易事宜[15] - 授权董事会在决议内调整交易方案，有效期12个月[16] - 交易成交价格、损益及业绩影响不确定[17] - 交易不涉及人员安置等，采取公开挂牌，未确定对象[17]

业绩总结 - 2024年公司营业总收入8521.68万元、营业利润 -104697.20万元、利润总额 -104700.31万元、净利润 -105501.55万元[84][86] - 2024年北京京雁置业总收入43,166.56万元，净利润 -57,721.69万元[89] - 2024年北京科技园置地总收入1,225.84万元，净利润 -9,762.03万元[91][93] - 2024年云南长丰房地产总收入398.13万元，净利润 -14,955.97万元[95] 资产评估 - 评估基准日为2024年12月31日，选用资产基础法评估结果作为评估结论[11] - 总资产账面价值为2798255.85万元，评估价值为2282000.25万元，减值率为18.45%[12] - 净资产账面价值为821515.98万元，评估价值为305260.38万元，减值率为62.84%[12] 股权结构 - 截至2024年12月31日，北京市国有资产经营有限责任公司持股69.93%、北京城市开发集团有限责任公司持股3.38%、北京城建投资发展股份有限公司持股9.24%、江苏银行股份有限公司苏州分行持股17.45%[81] - 2024年9月14日，北京北科正奇国信医药产业投资基金投资北京普祺医药，占股1.11%[64] 债务与担保 - 截至2024年12月31日，公司为合并范围内单位贷款及利息提供担保本金合计154079.30元[26] - 截至2024年12月31日，部分下属子公司为商品房承购人按揭贷款提供担保，期末担保余额合计382654.51万元[28] - 北京科技园建设为济南盛华置业27,825.00万元借款提供连带责任担保[41] 项目情况 - 慧谷项目E地块总占地面积16866.49平方米，因未取得施工许可证暂无法开发[29] - 长春北科智尚房地产开发有限责任公司云水华庭B区项目（项目二期）总占地面积为57491.94m²，未规划未开工[69] - 中建二局四建起诉长春北科智尚，诉讼标的调整为7026.911148万元[70] 资金冻结与纠纷 - 长春北湖科技园发展有限责任公司货币资金冻结81,523,613.44元[23] - 北科泰达投资发展有限公司货币资金冻结19,487,778.73元[23] - 通力电梯与北京京雁置业、北京科技园建设股份有限公司纠纷，两公司名下合计349.2万元财产被冻结，2025年已全部解冻[31]

业绩总结 - 2024年营业总收入70.67亿元，同比下降6%[21] - 2024年营业总成本84.37亿元，同比上升8.47%[21] - 2024年净利润为 -6.14亿元，亏损扩大827.99%[21] - 2024年归属于母公司所有者的净利润为 -5.40亿元，亏损有所收窄[21] 资产负债 - 2024年末资产总计420.60亿元，2023年末为514.58亿元[17] - 2024年末负债合计356.13亿元，同比下降7.70%[19] - 2024年末股东权益合计64.48亿元，同比下降50.07%[19] 流动资产 - 2024年末货币资金37.15亿元，较2023年末减少[17] - 2024年末应收账款5.83亿元，较2023年末增加[17] - 2024年末存货235.47亿元，较2023年末减少[17] 非流动资产 - 2024年末长期股权投资31.42亿元，较2023年末增加[17] - 2024年末商誉6475.58万元，较2023年末减少[17] 负债情况 - 2024年12月31日短期借款1396.54万元，同比下降97.42%[19] - 2024年12月31日应付账款25.05亿元，同比增长30.60%[19] - 2024年12月31日合同负债67.28亿元，同比下降35.08%[19] 现金流量 - 2024年经营活动产生的现金流量净额为 -8.9922341344亿元[22] - 2024年投资活动现金流入小计为16.7747736206亿元[22] - 2024年筹资活动现金流入小计为85.1696696563亿元[22] 子公司情况 - 2024年置地公司、润睿地产、鼎润地产归属于母公司净利润分别为 -1.69亿元、 -93.69万元、90.99万元[161] - 2024年铭海置业、科控置地归属于母公司净利润分别为2.02亿元、 -6.90亿元[162] 长期股权投资 - 2024年对联营企业追加投资19.4408358453亿元，对合营企业追加投资1105.245805万元[1] - 合营企业金茂北科建2024年末按持股比例计算的净资产份额为9337.86779万元[179] - 联营企业北控京闽2024年末按持股比例计算的净资产份额为2.3964103381亿元[179] 在建工程 - 大兴第二供热厂项目2024.12.31账面价值89,938,130.80元，预算数431,250,000.00元[185] - 亦庄科创园二期2024.12.31账面价值256,991,084.96元，预算数310,000,000.00元[185] 税收政策 - 子公司华誉能源、沈阳华誉减按15%税率征收企业所得税[156] - 子公司科睿资本、科慧公司和营口华誉减按25%计入应纳税所得额，按20%税率缴纳企业所得税政策延续至2027年12月31日[157]

业绩总结 - 2024年度营业总收入8547.692313万元，2023年度为2341.730085万元[22] - 2024年度营业总成本77.321260167亿元，2023年度为43.17352137亿元[22] - 2024年度投资收益为 - 3.7468952437亿元，2023年度为2.3708841526亿元[22] - 2024年度营业利润为 - 10.4572232099亿元，2023年度为 - 0.4466011847亿元[22] - 2024年度净利润为 - 10.5413437334亿元，2023年度为 - 0.7665552443亿元[22] 财务状况 - 2024年12月31日资产总计为27982558546.77元，2023年为28597375547.12元[18] - 2024年末负债合计197.6739872562亿元，2023年末为192.4405228639亿元[20] - 2024年末所有者权益合计82.1515982115亿元，2023年末为93.5332326073亿元[20] 现金流量 - 2024年经营活动产生的现金流量净额为 - 100,576,298.71元，2023年为1,779,645,882.33元[24] - 2024年投资活动现金流入小计3,380,054,584.82元，2023年为3,135,070,712.99元[24] - 2024年投资活动现金流出小计4,075,885,892.22元，2023年为4,084,820,173.30元[24] - 2024年筹资活动产生的现金流量净额为157,580,470.74元，2023年为 - 817,713,359.56元[24] 股权变动 - 2024年9月，泰禾集团528,606,965股股份被裁定归西部信托所有[33] - 2024年12月，西部信托将528,606,965股股份分配给江苏银行[33] 子公司与投资 - 公司对融真公司间接投资比例100%，其注册资本8350万元[36] - 公司对嘉兴公司直接投资比例100%，其注册资本4亿元[36] - 公司对无锡公司直接投资比例80%，其注册资本3亿元[36] 关联交易 - 2024年向国资公司支付担保费4982.17万元，占同类交易100%；2023年为4873.09万元，占比100%[165] - 2024年向杭州北泽提供顾问服务费283.02万元，占同类交易52.99%[166] - 2024年向国资公司收取托管费188.68万元，占同类交易100%[166] 担保事项 - 截至2024年12月31日，公司为多家单位贷款及利息提供保证，本金合计153,579.30万元[157][162] - 公司为子公司的联营企业济南盛华置业有限公司27,825.00万元借款、杭州星溪置业有限公司18,300.00万元借款提供连带责任保证[158]

独立董事构成 - 独立董事占董事会成员三分之一以上，含至少一名会计专业人士[2] 独立董事职责 - 在提名与薪酬、审计委员会中过半数并任召集人[2] - 监督财务信息披露等潜在重大利益冲突事项[5] 独立董事任期 - 任期与其他董事相同，连任不超六年[3] 独立董事履职 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[6] - 现场工作时间不少于15日[10] 其他规定 - 连续两次未出席且不委托，董事会30日内提议解职[9] - 公司及本人保存资料至少10年[14] - 津贴标准董事会预案、股东会审议并年报披露[14] - 2023年修订的《独立董事工作制度》废止[17]

公司基本信息 - 公司于1998年12月3日首次发行1亿股普通股，1999年2月3日在上海证券交易所上市[11] - 公司注册资本为人民币2,075,743,507元[11] - 公司股份总数为2,075,743,507股，全部为普通股[16] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[17] - 公司收购本公司股份特定情形合计持有的不得超已发行股份总额10%，并在3年内转让或注销[22] - 发起人股份自公司成立之日起1年内不得转让，公开发行前已发行股份自上市交易之日起1年内不得转让[24] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[24] - 持有公司5%以上股份股东6个月内买卖股票所得收益归公司，董事会收回[25] 股东权益与决议 - 股东有权要求董事会30日内执行收回收益规定，未执行可诉讼[25] - 股东对决议召集程序等有问题，自决议作出之日起60日内可请求撤销[28] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份股东可请求诉讼[30][31] - 持有公司5%以上有表决权股份股东质押股份应当日书面报告公司[32] - 控股股东、实际控制人质押股票应维持公司控制权和生产经营稳定[35] - 控股股东、实际控制人转让股份应遵守相关规定和承诺[36] - 股东会审议一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%事项[39] - 审议成交金额占公司最近一期经审计净资产5%以上且绝对金额超3000万元关联交易事项[39] 会议相关规定 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[42] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东等有权请求召开临时股东会[47] - 董事会等有权向公司提出提案，单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案[51][52] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[52] - 发出股东会通知后延期或取消，需在原定召开日前至少2个工作日公告说明原因[54] - 会议记录保存期限不少于10年[60] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[63] - 公司在一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[63] 董事相关规定 - 董事任期3年，任期届满可连选连任[75] - 董事会由7名董事组成，设董事长1人，董事长由全体董事过半数选举产生[83] - 董事辞任生效或任期届满，对公司和股东的忠实义务在任期结束后1年内仍然有效[80] - 公司需在2个交易日内披露董事辞任有关情况[79] - 董事会可决定每一会计年度内公司累计捐赠金额500万元以内的对外捐赠事项[86] 财务与分红规定 - 公司在每一会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[112] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额为注册资本50%以上可不再提取[112] - 法定公积金转增注册资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[113] - 公司须在股东会决议后2个月内完成股利派发[113] - 现金分红每年不少于当年可供分配利润的12%[114] 其他规定 - 会计师事务所聘期1年，可续聘，解聘或不再续聘需提前30天通知[122] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议[128] - 公司合并、分立、减资时，需在10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体或系统公告[128][129][130] - 持有公司10%以上表决权股东，可请求法院解散公司[134] - 公司出现解散事由，应在10日内公示[134] - 清算组应在10日内通知债权人，并于60日内在指定媒体或系统公告[136]

股东会召开 - 年度股东会每年一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，特定情形下公司需在事实发生之日起两个月内召开[3] 召集与提案 - 连续90日以上单独或合并持有公司10%以上股份的股东可自行召集和主持股东会[5] - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案[5] 通知时间 - 年度股东会于会议召开20日前发出通知，临时股东会于会议召开15日前发出通知[7] 投票时间 - 股东会网络投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[10] 其他规定 - 出现股东会延期或取消情形，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[10] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且股权登记日一旦确认不得变更[12] - 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决单独计票并及时公开披露[22] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[26] - 会议记录由董事会秘书负责，保存期限不少于10年[31] - 2019年修订的《股东大会议事规则》自本规则股东会通过之日起废止[35]

董事会会议召集 - 每年至少召开两次，提前10日书面通知全体董事[4] - 特定提议下，董事长10日内召集临时会议，提前3日书面通知[5] 会议召开与表决 - 过半数董事出席方可召开[9] - 表决一人一票，分赞成、反对和弃权[14] - 董事回避时，非关联董事相关规定[15] 决议生效与延期 - 须全体董事人数半数以上赞成生效[17] - 两名以上独立董事提议延期应采纳[15] 其他规定 - 会议档案保存十年以上[18] - 规则自股东会通过施行，旧规则废止[20]

市场扩张和并购 - 2025年5月30日公司审议参与昌平区地块出让预申请及竞买议案[3] - 公司联合体以239500万元竞得昌平区地块国有建设用地使用权[3][4] 项目数据 - 北京城建兴云等公司投资比例为30%：30%：20%：20%[4] - 项目总用地规模30729.066平方米[4] - 项目地上建筑规模79895.5716平方米[4]