董事会组织架构 - 公司设立董事会秘书部负责处理董事会日常事务，董事会秘书负责保管董事会印章 [3][4] - 董事会会议需有过半数董事出席方可召开，通讯会议以收到有效表决票的董事人数计算出席人数 [10] - 董事会会议由董事长召集主持，董事长无法履职时由半数以上董事共同推举一名董事代行职责 [11] 会议召开机制 - 董事会每年至少召开两次常规会议，需提前10日书面通知全体董事，临时会议需提前3日通知 [5][7] - 会议通知须包含会议时间、地点、议案等内容，通讯方式召开还需注明表决期限 [8][9] - 会议以现场召开为原则，允许采用视频、电话等通讯方式或混合模式召开 [12] 董事履职规范 - 董事原则上需亲自参会，因故缺席应书面委托其他董事，委托书需明确代理人、授权范围及表决意向 [14][15] - 独立董事不得委托非独立董事代为表决，关联交易中关联董事不得接受非关联董事委托 [15] - 董事可在会前向管理层、专业机构了解决策信息，会议主持人应确保每位董事充分表达意见 [17] 表决与决议规则 - 董事会实行一人一票制，表决意向分为赞成、反对或弃权，未明确选择视为弃权 [19] - 关联董事需回避表决，非关联董事过半数通过即可形成决议，不足三人时提交股东会审议 [20] - 决议需经全体董事半数以上赞成生效，若法律或章程有更高要求则从其规定 [24] 会议记录与档案管理 - 会议记录需记载发言要点、表决结果等内容，与会董事需签字确认，异议可书面说明 [23][25] - 会议档案包括通知、签到簿、授权委托书、录音录像等材料，保存期限为十年以上 [27] - 董事会秘书负责决议公告披露，参会人员需对未公开决议内容保密 [26] 规则修订与执行 - 本规则自股东会通过之日起施行，2022年修订版同时废止 [30] - 规则与后续法律法规冲突时以后者为准，未尽事宜适用相关法律及公司章程 [28][29]