重大资产重组终止 - 南京商旅于12月19日晚间宣布，终止以发行股份及支付现金方式购买南京黄埔大酒店有限公司100%股权的重大资产重组事项，该事项已筹划长达一年半 [1][7] - 公司公告的终止原因为“市场环境及有关情况发生变化” [1][8] - 在重组终止公告前（12月5日至12月19日），公司股价在11个交易日内上涨超过45%，市值达45.35亿元，而终止公告当天股价盘中一度涨停，最终收跌0.14%至14.60元/股，市场表现与重组失败结局形成对比 [1][8] 交易方案与关联属性 - 交易核心为南京商旅拟从控股股东南京旅游集团（后更名为南京文旅集团）手中收购其持有的黄埔酒店100%股权，构成关联交易 [2][9] - 交易作价约为1.99亿元，支付方式包括现金对价约2983万元及股份对价约1.69亿元，收购完成后公司将获得这家四星级酒店的完整所有权 [2][9] - 交易于2024年5月启动，最初计划收购标的包括“黄埔酒店100%股权”及“南商运营49%股权”，后经数次调整，最终标的缩水为仅剩黄埔酒店股权 [3][9] 标的公司财务与估值分析 - 黄埔酒店2023年、2024年及2025年第一季度净利润分别为816.27万元、628.00万元和134.60万元，呈现明显下滑趋势 [4][10] - 2024年公司营业收入从2023年的6，752.66万元下滑至6，056.47万元 [4][10] - 标的资产估值1.99亿元，评估增值率达150%，评估采用了资产基础法 [4][10] - 专业分析指出，资产基础法主要适用于固定资产类企业，对于酒店这类强运营属性资产并不常见，在标的业绩萎靡的情况下，此估值方法可能导致估值与实际经营能力脱节 [4][10] - 对比同行业案例，2024年末锦江酒店以17.15亿元现金收购三家酒店管理公司少数股权时，采用了收益法与市场法相结合的方式 [4][10] 交易条款与风险特征 - 由于采用了资产基础法进行评估，交易双方同意不设业绩承诺 [5][11]