会议情况 - 公司第十二届董事会第三次会议于2024年8月5日通讯召开，7名董事全参加[1] 议案审议 - 《关于为关联方提供担保的议案》6票同意通过，需提交股东大会[1][3] - 《关于召开2024年第六次临时股东大会的议案》7票同意通过[3]

担保情况 - 公司拟为新湖集团提供不超7.04亿元连带责任保证担保[3][4] - 公司经审批对外担保总额327.46亿元，占净资产比例76.63%[14] - 已签署且尚在履行担保金额231.32亿元，占净资产比例54.13%[14] 新湖集团情况 - 2023年底总资产2737882.11万元，负债1744853.61万元，所有者权益993028.50万元[9] - 2023年度营业收入710614.82万元，净利润 - 291001.27万元[9] 协议情况 - 公司与黄伟签50亿元额度反担保协议[11] 审批情况 - 董事会6票同意通过担保议案[7][14]

担保情况 - 2024年7月为上海众孚提供2.85亿元补充质押担保[5] - 2024年7月新湖地产为瑞安新投提供4.47亿元及资金占用费补充质押担保[5] - 公司经审批对外担保总额327.46亿元，占比76.63%[16] - 已签署尚在履行担保金额231.32亿元，占比54.13%[16] - 对控股子公司担保余额166.07亿元，占比38.86%[16] 子公司财务 - 2023年上海众孚营收4.74亿元，净利润0.32亿元[7] - 2024年1 - 3月上海众孚营收0.95亿元，净利润0.03亿元[7] - 2023年瑞安新投营收0亿元，净利润 - 0.12亿元[9] - 2024年1 - 3月瑞安新投营收0亿元，净利润 - 0.03亿元[9]

会议情况 - 公司第十二届董事会第二次会议于2024年8月1日召开，7名董事全部参会[1] 议案审议 - 审议通过变更公司名称、注册地址、修改《公司章程》及召开2024年第五次临时股东大会议案[1][2][4][7] 后续安排 - 变更公司名称、注册地址、修改《公司章程》议案需提交股东大会审议[2][3][6]

股东大会信息 - 2024年第五次临时股东大会8月19日10点召开[3] - 会议地点为杭州市西溪路128号新湖商务大厦11楼会议室[3] - 网络投票8月19日进行，交易系统和互联网投票时间不同[3][4] 审议议案 - 审议《关于变更公司名称的议案》等3个议案[6] - 议案于8月1日董事会会议通过，8月2日公告[7] 其他时间 - 股权登记日为2024年8月13日[15] - 会议登记时间为8月14日9:30 - 11:30、13:30 - 17:00[18] 登记地点 - 登记地点为浙江省杭州市西溪路128号新湖商务大厦11层证券事务部[17]

公司变更 - 拟变更名称为衢州信安发展股份有限公司，英文名称为Quzhou Xin'an Development Co.,Ltd.[3] - 拟变更注册地址为浙江省衢州市世纪大道677号601室，邮编324000[3] - 拟修订《公司章程》，法定代表人拟由总裁担任[4] 财务资助与股份规定 - 为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[5] - 控股子公司不得取得公司发行的股份，因特定原因持有需及时处分且不得行使表决权[6] 股东权益与会议规定 - 股东可查阅、复制本章程等相关资料，查阅复制需遵守法律法规[6] - 股东大会、董事会会议召集程序等违法违规或违反章程，股东有权60日内请求法院撤销，轻微瑕疵除外[6] - 董事会、监事会以及单独或合并持有公司3%以上股份的股东有权向公司提案[7] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提临时提案[8] - 召集人收到提案后2日内发出股东大会补充通知[8] 重大事项审议 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%的事项[7] - 审议重大关联交易，总额高于3000万元且高于最近经审计净资产5％[8] 股票发行授权 - 年度股东大会可授权董事会向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[8] 会议主持规定 - 董事长不能履职时由副董事长主持，副董事长不能履职时由过半数以上董事推举一名董事主持[9] - 监事会自行召集的股东大会，监事会主席不能履职时由过半数以上监事推举一名监事主持[9] 其他规定 - 公司年度预算方案、决算方案由股东大会以普通决议通过[9] - 无民事行为能力或限制民事行为能力者不能担任公司董事[9] - 监事会由三名监事组成，监事会主席由全体监事过半数选举产生[12] - 监事会每6个月至少召开一次会议，决议需经全体监事的过半数以上监事通过[12] - 法定公积金转为注册资本时，所留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[12] - 公司与其持股百分之九十以上的公司合并，被合并公司不需经股东会决议[13] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产百分之十的，可不经股东大会决议[13] - 公司减少注册资本，应自决议之日起10日内通知债权人，30日内公告[13] - 债权人接到通知书30日内、未接到通知书自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或提供担保[13] - 公司减少注册资本应自股东大会决议之日起30日内公告[14] - 法定和任意公积金累计额达公司注册资本50%前不得分配利润[14] - 公司出现解散事由应在10日内公示[14] - 公司因特定情形解散应在15日内成立清算组[15] - 清算组发现公司财产不足清偿债务应申请破产清算[15] 变更流程 - 本次变更公司名称和注册地址因变更控股股东等引起[17] - 变更公司名称、地址及修改章程需2024年第五次临时股东大会审议[17] - 审议通过后需向市场监管部门办理变更登记与备案[18] - 董事会提请授权办理工商变更登记手续[18] - 变更完成后将对相关文件进行相应变更或登记备案[18]

回购方案 - 首次披露日为2024/7/9[3] - 实施期限为董事会审议通过后3个月[3] - 预计回购金额15000万元~30000万元[3] - 用途为维护公司价值及股东权益[3] 回购进展 - 累计已回购股数200万股，占总股本比0.02%[3] - 累计已回购金额326.50万元[3] - 实际回购价格区间1.63元/股~1.64元/股[3] - 截至2024年7月底，进展符合既定方案[6] 会议情况 - 第十一届董事会第二十九次会议于2024年7月8日审议通过回购方案[4]

公司基本信息 - 公司于1999年6月3日获批首次发行6500万股内资股，6月23日在上海证券交易所上市[4] - 公司注册资本为85.089408亿元，每股价格1元[5] - 公司股份总数为85.089408亿股，股本结构为普通股85.089408亿股[11] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[11] - 公司特定情形收购本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%，并应在披露回购结果暨股份变动公告后三年内转让或注销[15] - 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让[17] - 公司公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起1年内不得转让[18] - 公司董事等任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[18] 股东权益与诉讼 - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可书面请求监事会或董事会对违规董高监或监事会提起诉讼[23] - 股东大会、董事会决议召集程序等违规，股东可自决议作出之日起60日内请求法院撤销[23] - 监事会、董事会收到股东书面请求后，30日内未提起诉讼，股东可直接起诉[24] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[28] - 董事人数不足五人等情形发生，公司应在2个月内召开临时股东大会[29] - 股东大会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[27] - 股东大会审议总额高于3000万元且高于公司最近经审计净资产5％的重大关联交易[27] 董事会相关 - 公司设董事会，由七名董事组成，设董事长一人，副董事长一人[64] - 独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[65] - 董事会可决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[66] 管理层相关 - 公司设总裁1名，副总裁3名，均由董事会聘任或解聘[82] - 总裁每届任期三年，可连聘连任[82] - 副总裁由总裁提名，董事会聘任，任期三年，可连聘连任[83] 监事会相关 - 公司监事会由三名监事组成，职工代表比例不低于1/3即一名[88] - 监事会每6个月至少召开一次会议，监事可提议召开临时会议[89] 财务与利润分配 - 公司需在会计年度结束4个月内报送披露年报，上半年结束2个月内报送披露中期报告[93] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[93] - 法定公积金转增注册资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[95] - 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[97] 其他规定 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，费用由股东大会决定[103] - 公司与其持股90%以上的公司合并，被合并公司不需经股东会决议[109] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%的，可不经股东大会决议[109]

控股股东增持计划 - 衢州智宝拟2024年7月16日起6个月内增持，金额5000 - 10000万元，价格不高于2元/股[2][5] 增持情况 - 7月19日累计增持1500万股，占比0.176%，金额2505万元[2][6] 持股比例 - 增持前，衢州智宝及其关联人合计持股28.68%，直接持股18.57%[3] - 增持前，新安财通直接持股10.11%[3][4][6] - 增持后，衢州智宝及其关联人合计持股28.86%，直接持股18.75%[6]

回购方案 - 首次披露日为2024/7/9[3] - 实施期限为董事会审议通过后3个月[3] - 预计回购金额15000万元 - 30000万元[3] 回购进展 - 累计已回购股数200万股，占总股本比0.02%[3] - 累计已回购金额326.50万元[3] - 实际回购价格区间1.63元/股 - 1.64元/股[3] 时间节点 - 2024年7月8日审议通过回购股份方案[4] - 2024年7月19日首次实施本次回购股份[5] 回购用途 - 维护公司价值及股东权益[3]