投资者关系管理制度总则 - 公司制定本制度旨在加强与投资者及潜在投资者的信息沟通，增进了解与认同，维护投资者合法权益，完善治理结构 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及科创板相关规则等法律法规及《公司章程》 [1] - 投资者关系管理定义为通过股东权利行使、信息披露、互动交流等活动提升公司治理水平和企业价值的双向沟通机制 [1][2] 投资者关系管理目标与原则 - 核心目标包括建立良性投资者关系、形成稳定投资者基础、促进股东财富增长、增加信息披露透明度 [2][3] - 基本原则涵盖合规性（符合法律法规）、平等性（公平对待所有投资者）、主动性（及时回应诉求）、诚实守信（规范运作） [3][4] 投资者关系管理内容与对象 - 管理对象包括在册股东、潜在投资者、证券分析师、财经媒体等机构或个人 [4][7] - 沟通内容涉及发展战略、法定信息披露、经营管理信息、ESG信息、股东权利行使方式等九大类别 [7][9] 投资者沟通渠道与方式 - 公司需通过官网、新媒体、电话、电子邮箱及上证e互动平台等多渠道开展沟通 [4][10] - 需设立专人负责的投资者联系电话和邮箱，保证工作时间畅通并及时更新变更信息 [11] - 重大事项需通过现场/网络说明会、走访机构、热线电话等方式与投资者充分沟通 [13][14] 信息披露与活动规范 - 严禁在业绩说明会、分析师会议等活动中透露未公开重大信息，需明确可回答范围 [15] - 向特定对象发行证券时，路演内容不得超出监管认可的信息披露范围或预测股价 [16] - 股东大会需提供网络投票，为中小股东参与提供便利 [17] 投资者说明会要求 - 需召开说明会的情形包括现金分红未达标、终止重组、股价异常波动等五类场景 [21] - 说明会公告需包含类型、时间地点、参与方式、问题征集渠道等六项要素 [20] - 董事长或总经理应出席说明会，董事会秘书和财务负责人必须参与 [19] 投资者关系管理组织架构 - 董事会秘书为负责人，需协调控股股东、董事及高管为其工作提供支持 [29] - 职责涵盖制度拟定、活动组织、投诉处理、股东权利保障等八项内容 [28] - 需建立内部信息采集机制，各部门需第一时间向董事会办公室报告重大动态 [34] 人员培训与档案管理 - 需定期对董事、高管及员工开展投资者关系管理系统性培训 [30] - 工作人员需具备法律财务知识、沟通能力及行业认知等四项素质 [32] - 活动记录需以文字/图表/声像形式归档，包括会议材料、调研记录、电话录音等 [36][37] 其他补充规定 - 可聘请专业投资者关系顾问，但需避免其服务同业竞争公司导致利益冲突 [35] - 制度由董事会解释及修订，自审议通过之日起生效 [39][40]

募集资金管理制度总则 - 公司募集资金管理制度旨在规范资金使用与管理，提高效益并保护投资者权益，依据《公司法》《证券法》及科创板相关规则制定 [1] - 募集资金专指通过发行股权性质证券募集的资金，不包括股权激励计划资金，超募资金指实际募集净额超过计划金额的部分 [1] - 募集资金须专款专用，优先投向科技创新领域及主营业务，以增强竞争力和创新能力 [2] 募集资金存储规范 - 募集资金须存放于董事会批准的专项账户，禁止与非募集资金混用，账户设立后需一个月内与保荐机构、银行签订三方监管协议 [4] - 三方监管协议需明确资金专户存放、银行对账单抄送、保荐机构查询权限及违约责任等条款 [4][5] - 境外项目投资需确保资金安全，并在专项报告中披露具体管理措施 [5] 募集资金使用流程与限制 - 使用流程需经项目部门申请、管理层逐级审批，财务部门建立专用台账记录收支 [6] - 禁止将募集资金用于财务性投资、证券买卖、变相挪用或关联方利益输送 [7] - 募投项目投入未达计划50%或无法按期完成时，需重新论证并披露调整方案 [6][7] 闲置资金管理与超募资金使用 - 闲置资金可进行现金管理，仅限投资安全性高、流动性好的产品（如结构性存款），期限不超过12个月且不得质押 [8][9] - 补充流动资金需董事会审议，单次期限不超12个月，且不得用于证券交易 [9][10] - 超募资金用于永久补流或还贷时，12个月内累计金额不得超过超募总额30%，并承诺不进行高风险投资 [10][11] 募投项目变更与监督机制 - 变更募投项目需董事会及股东会审议，新项目须符合主营业务方向并披露可行性分析 [12][13] - 项目实施主体在公司及全资子公司间变更或仅调整地点时，可免于股东会程序但需董事会审议 [12] - 公司需每半年编制《募集资金专项报告》，披露资金使用进展及差异原因，年度审计时需会计师事务所出具鉴证报告 [15] 制度执行与责任 - 财务部门负责日常资金监督，董事会持续监控资金使用情况，违规行为将依法追究责任 [14][15] - 制度由董事会解释，与法律法规冲突时以强制性规定为准，自董事会审议生效 [16]

董事及高管持股管理总则 - 管理办法适用于公司董事及高级管理人员所持股份及其变动的管理，涵盖登记在其名下及利用他人账户持有的所有股份[1][2] - 高级管理人员范围包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等董事会认定的成员[3] - 董事及高管买卖股份前需遵守《公司法》《证券法》关于内幕交易、操纵市场等禁止性规定[4] 股份转让原则与限制 - 董事及高管每年通过集中竞价等方式转让股份不得超过其所持总数的25%，持有不超过1000股可一次性转让[6] - 可转让数量计算基数为上年度末持股数，年内新增无限售条件股份计入当年基数，有限售条件股份计入次年基数[7][8] - 离职后半年内禁止转让股份，任期届满前离职需遵守任期内及离职后6个月的转让比例限制[10] 股份锁定与禁止转让情形 - 董事及高管在以下情形不得转让股份：离职半年内、承诺锁定期内、涉嫌证券违法被调查或处罚未满6个月等[14] - 公司触及重大违法退市情形时，董事及高管自处罚告知书或司法裁判作出至终止上市前不得减持股份[15] - 禁止6个月内反向交易（买入后卖出或卖出后买入），违规收益归公司所有[16] 敏感期交易限制 - 定期报告公告前15日（年度/半年度）或5日（季度/业绩预告）内禁止买卖股份[6][7] - 重大事项决策期间及可能影响股价的事件发生期间禁止交易[17] - 需确保配偶、父母、子女等关联方不利用内幕信息交易[18] 信息披露与流程管理 - 董事会秘书负责董事及高管持股信息管理，需提前书面报备交易计划并经审核[19][20] - 通过集中竞价或大宗交易减持需提前15个交易日备案并公告，披露减持数量、时间区间等信息[21] - 减持期间遇高送转或并购重组等重大事项需立即披露进展[22] 违规责任追究 - 董事会为违规交易责任追究主体，可对违规者解聘或要求承担民事责任[26][27] - 违规交易所得收益归公司所有，董事会负责追缴[28] 附则与执行 - 管理办法由董事会制定并解释，与法律法规冲突时以后者为准[29][30] - 经董事会审议后生效，修改需履行相同程序[31]

对外担保管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范对外担保行为并防范风险，依据包括《公司法》《民法典》《证券法》及科创板上市规则等法律法规[1] - 适用范围涵盖公司及拥有实际控制权的控股子公司[1][4] - 担保方式包括保证、抵押、质押等，具体类型涉及银行借款担保、信用证担保、保函担保等[2] 担保原则与审批流程 - 所有担保由公司统一管理，子公司需提前报公司审批且未经董事会或股东会批准不得对外担保[2] - 关联担保需具备商业合理性，经董事会审议披露后提交股东大会，控股股东等关联方需提供反担保[2] - 审批前需评估债务人资信状况及风险收益，展期担保视为新担保需重新审批[2][8] - 银行借款担保申请需提交借款金额、期限、用途、还款来源等材料，其他债务担保需资产评估报告[3][5] 重大担保事项审议标准 - 需提交股东会审议的情形包括：单笔担保超净资产10%、对外担保总额超净资产50%、资产负债率超70%的被担保对象[3] - 连续12个月累计担保超总资产30%或对股东/实控人关联方担保也需股东会审议[3] - 董事会决策需全体董事过半数及出席董事三分之二同意，关联董事需回避表决[5] 合同订立与风险管理 - 担保合同由董事长或高管签署，需律师事务所审阅并明确债权人、债务金额、期限等核心条款[5][6] - 财务部需完善反担保法律手续如抵押登记，并专人管理担保合同台账[6][7] - 被担保人出现违约或破产时需及时披露并启动反担保追偿程序[7][8] 责任追究与制度执行 - 越权担保或怠于履职造成损失的责任人需承担经济及法律责任[8] - 制度与法律法规冲突时以后者为准，解释权归董事会，自审议通过日起生效[8]

募集资金基本情况 - 公司首次公开发行人民币普通股10,500万股，发行价格11.69元/股，募集资金总额122,745万元，扣除发行费用8,571.72万元后，募集资金净额为114,173.28万元 [1] - 募集资金专户已设立，并与保荐机构、开户银行签署三方监管协议 [1] 募集资金使用情况 - 原计划募集资金投资项目总投资179,918.88万元，拟使用募集资金174,702.52万元 [2] - 实际募集资金净额114,173.28万元低于原计划，调整后投资项目总投资149,005.57万元，使用募集资金114,173.28万元 [2] - 2024年终止"动物生物制品车间技改项目"，将结余资金28,713.72万元投向新项目"高级别动物疫苗产业化基地建设项目（一期）"，变更后总投资180,291.85万元 [2] 闲置募集资金现金管理计划 - 拟使用不超过26,000万元闲置募集资金进行现金管理，额度可滚动使用 [3] - 投资期限为董事会决议通过后12个月内 [3] - 投资方向包括结构性存款、定期存款、大额存单等安全性高、流动性好的产品，期限不超过12个月 [3] 现金管理实施安排 - 董事会授权董事长或授权人士在额度内行使决策权，财务部负责具体实施 [3][5] - 现金管理收益优先用于补足募投项目资金缺口，到期后资金归还至募集资金专户 [4] 对公司经营的影响 - 现金管理不影响募投项目正常推进和主营业务发展 [4] - 通过合理现金管理可提升资金使用效率，增加投资收益，提高整体业绩水平 [4] 保荐机构意见 - 保荐机构认为该事项已履行必要审批程序，符合相关规定，不影响募集资金用途，无损害股东利益情形 [6]

股东会议事规则总则 - 公司股东会依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程制定本规则，确保股东依法行使权利 [1] - 股东会由全体股东组成，是公司最高权力机构，董事会需勤勉尽责保障股东会正常召开 [1] - 股东会职权范围受《公司法》和公司章程约束，不得超越规定行使权力 [1] 股东会类型与召开条件 - 股东会分为年度会议（会计年度结束后6个月内召开）和临时会议（满足条件后2个月内召开） [2] - 触发临时股东会的情形包括：董事不足法定人数三分之二、亏损达股本三分之一、10%以上股份股东请求等6类情况 [2] - 公司需聘请律师对会议程序、人员资格、表决结果合法性出具法律意见并公告 [2] 股东会召集程序 - 董事会为默认召集主体，独立董事或审计委员会提议需获过半数同意，董事会须10日内反馈是否召开 [3][4] - 单独或合计持股10%以上股东可请求董事会召开，未获响应时可转请审计委员会召集，仍无果则股东可自行召集 [4] - 自行召集股东会需提前备案，会议地点限定公司办公地，费用由公司承担 [5][9] 提案与通知机制 - 董事会、审计委员会及持股1%以上股东有权提出提案，临时提案需会议前10日提交 [6] - 年度会议通知提前20日公告，临时会议提前15日公告，通知需完整披露提案内容 [8][21] - 股权登记日与会议日期间隔不超过7个工作日，登记日后不得变更 [8] 会议召开与表决规则 - 会议以现场为主，可结合网络投票，网络投票时间不得早于现场会前一日15:00 [9][10] - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过 [18][19] - 特别决议事项包括增减注册资本、修改章程、重大资产交易（超总资产30%）等6类 [19] 关联交易与特殊表决 - 关联股东需主动回避表决，相关决议需非关联股东所持表决权过半数或三分之二通过 [20][22] - 选举董事可实行累积投票制，持股30%以上股东必须采用该制度 [23] - 公司股份无表决权，违规买入股份36个月内不得行使表决权 [19] 会议记录与决议执行 - 会议记录需记载出席情况、审议过程、表决结果，由董事及主持人签字并保存10年 [17][18] - 决议公告需列明出席比例、表决方式及详细结果，未通过提案需特别提示 [26] - 利润分配决议需在2个月内完成派发，新任董事决议当日就任 [26] 规则效力与争议处理 - 规则解释权归董事会，与法律法规冲突时以后者为准 [28] - 程序违规可诉请法院撤销决议，但轻微瑕疵不影响决议效力 [27] - 控股股东不得限制中小投资者投票权，需保障其合法权益 [26]

内部审计制度总则 - 公司制定内部审计制度旨在规范审计工作、加强监督并防范经营风险，依据包括《中华人民共和国审计法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号》等法律法规及公司章程 [1] - 内部审计定义为对公司经营活动及内部控制的真实性、合法性和有效性进行独立监督与评价的活动，以促进战略目标实现 [1] - 公司所有内部机构、控股子公司及重大参股公司均需配合内部审计工作并提供必要支持 [1] - 董事会审计委员会对内部审计制度的建立与实施负责，并确保相关信息披露的真实性 [1] 内部审计机构与人员配置 - 审计委员会由3名董事组成，含2名独立董事且由会计专业人士担任召集人 [2] - 内部审计部门需独立设置，配备专职人员，直接向审计委员会汇报工作并保持独立性 [2] - 审计人员需具备审计、会计、经济管理等专业知识及实践经验，并持续提升专业能力 [2][3] - 审计人员需遵守职业规范，保持独立、客观、公正，且不得参与可能影响审计独立性的工作 [2][3] 审计职责与权限 - 职责涵盖内控制度建设评估、财务合规性审计、离任专项审计、募集资金使用检查等 [3][5] - 权限包括调取资料、现场检查、封存可疑文件、提出整改建议及追责意见等 [5] - 可对严重违法违规行为直接制止并上报，并对优秀案例提出表彰建议 [5] 审计实施流程 - 审计部门需制定计划，通过内控测试、文件审查等方式开展工作并记录底稿 [6] - 年度结束后需向审计委员会提交工作报告，如实反映内控缺陷及问题 [6] - 发现重大内控缺陷或风险时，公司需及时披露并制定整改措施 [7] 审计结果运用与信息披露 - 被审计部门需限期整改问题并向审计部门反馈，公司需将审计意见纳入经营计划考量 [8] - 年度内部控制评价报告需包含缺陷认定、整改措施及有效性结论，并与年报同步披露 [9] 奖惩机制与附则 - 对表现突出的审计人员给予奖励，对违规行为进行处分 [10] - 制度解释权归董事会，执行中与法律法规冲突时以后者为准 [10]

董事会架构与职责 - 董事会下设董事会办公室处理日常事务并保管董事会印章 [2] - 董事会会议分为定期会议（每年至少两次）和临时会议 [3] - 董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，其中审计、提名、薪酬委员会独立董事占比过半 [14][15] 会议召集与提案规则 - 定期会议提案需提前征求董事意见后由董事长拟定 [4] - 临时会议触发条件包括：10%以上表决权股东提议、1/3以上董事联名提议、审计委员会提议等 [5][9] - 临时会议提案需提交书面材料，内容需明确具体且属于董事会职权范围 [6] 会议召开与表决机制 - 定期会议需提前10日通知，临时会议需提前3日通知，紧急情况下可口头通知 [8] - 会议有效召开需过半董事出席，关联交易中关联董事需回避表决 [11][25] - 表决采用一人一票制，可通过现场、视频、电话或邮件方式进行，决议需全体董事过半数通过 [19][24] 董事履职要求 - 董事需亲自出席会议，因故缺席需书面委托其他董事，连续2次缺席且未委托视为失职 [12][13] - 董事审议事项需评估损益风险、作价依据、合法性等16项因素，对定期报告需签署书面确认意见 [16][20] - 董事对决议有异议可向监管机构报告，会议记录需董事签字确认并保存至少10年 [29][32] 决议执行与档案管理 - 董事会决议由董事会秘书执行，相关方需保密 [30] - 董事长需督促决议落实并检查实施情况 [31] - 会议档案包括通知、签到簿、委托书、录音、表决票等，由董事会秘书保存 [32]

公司基本情况 - 公司全称为辽宁成大生物股份有限公司，英文名称为LIAONING CHENGDA BIOTECHNOLOGY CO LTD，注册地址为沈阳市浑南新区新放街1号，邮政编码110179 [4] - 公司成立于2021年9月14日，经上海证券交易所审核同意并完成在中国证监会的注册程序，首次向社会公众发行人民币普通股4165万股，并于2021年10月28日在上海证券交易所上市 [3] - 公司注册资本为人民币41645万元，股份总数为41645万股，均为人民币普通股 [6][24] 公司治理结构 - 公司设董事会，由9名董事组成，其中职工董事1人，设董事长1人，独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，其中至少包括一名会计专业人士 [115] - 董事长为公司的法定代表人，董事长辞任的视为同时辞去法定代表人，公司将在其辞任之日起30日内选举确定新的董事长并由其担任法定代表人 [8] - 公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，依法行使职权包括选举和更换董事、审议批准利润分配方案、对公司增加或减少注册资本作出决议等 [50] 公司经营范围 - 公司经营范围为生物药品研究与开发、疫苗生产（具体项目以药品生产许可证为准）、货物及技术进出口（国家禁止的品种除外，限制的品种办理许可证后方可经营） [18] - 公司可根据国内外市场变化、业务发展和自身能力，经公司登记机关核准调整经营范围，并在境内外设立分支机构 [18] 股份相关事项 - 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管 [22] - 公司设立时发行的股份总数为360000000股，面额股的每股金额为1元 [23] - 公司不得收购本公司股份，但存在减少公司注册资本、与持有公司股份的其他公司合并等情形除外 [28] 股东权利义务 - 股东以其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配，有权依法请求召开、召集、主持、参加或委派股东代理人参加股东会 [37] - 股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告等文件 [37] - 股东承担遵守法律、行政法规和公司章程的义务，依其所认购的股份和入股方式缴纳股款，不得滥用股东权利损害公司或其他股东的利益 [43] 关联交易与对外担保 - 公司与关联人发生的交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的交易，且超过3000万元，应当提供评估报告或审计报告并提交股东会审议 [53] - 公司单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保、公司及其控股子公司的对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保等情形须经股东会审议通过 [52] 董事会运作 - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、过半数独立董事或审计委员会可提议召开董事会临时会议 [123][124] - 董事会会议应由过半数董事出席方可举行，董事会作出决议必须经全体董事过半数通过，董事与董事会会议决议事项有关联关系的不得对该项决议行使表决权 [127][128]

公司治理结构完善 - 独立董事专门会议旨在完善法人治理结构 强化内部监督机制 保护中小股东及债权人利益 [1] - 会议成员全部由独立董事组成 独立董事定义为不在公司担任除董事外其他职务 且与主要股东无利害关系的董事 [1] - 独立董事需履行忠实勤勉义务 在董事会及专门会议中发挥决策监督和专业咨询作用 [1] 会议召开机制 - 会议需提前三天通知 紧急情况下可通过口头或电话方式随时召开 [2] - 会议形式支持现场/视频/电话等多种方式 每年至少召开一次 半数以上独立董事可提议召开临时会议 [2] - 会议需半数以上独立董事出席 因故不能出席需书面委托其他独立董事代行职责 [2] 会议组织规则 - 会议由过半数独立董事推举召集人主持 召集人不履职时两名及以上独立董事可自行召集 [2] - 董事会秘书可列席会议 召集人有权通知其他相关人员列席 [2] - 会议记录需载明独立董事意见并由签字确认 保存期限至少十年 [5] 专门会议审议权限 - 需经会议审议并获全体独立董事过半数同意的事项包括：独立聘请中介机构审计/咨询 提议召开临时股东会 提议召开董事会会议 [3] - 强制提交董事会审议事项包含公司被收购时的决策措施及其他法定事项 [2] - 会议可研究讨论公司其他事项 包括关联交易披露和承诺方案变更等 [3] 公司支持与保密义务 - 公司需提供会议必需工作条件 保障运营资料供给和实地考察配合 [5] - 董事会办公室和董事会秘书需协助会议组织 材料准备和档案管理等日常工作 [5] - 参会独立董事均承担保密义务 不得擅自披露会议信息 [5] 制度附则说明 - 制度中"以上"含本数 "过"不含本数 [5] - 制度与法律法规冲突时以法律法规为准 由董事会负责解释 [6] - 制度自董事会审议通过之日起生效实施 [6]