北京市金杜律师事务所（以下简称"金杜"）受莲花控股股份有限公司（以 下简称"公司"）委托，作为公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划（以下 简称"本激励计划"）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下 简 称"《 公 司 法 》"） 、 《 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 》 （ 以 下 简 称"《 证 券 法》"）、《上市公司股权激励管理办法》1（以下简称"《管理办法》"）等法 律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称"法律法规"）和《莲花控股 股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及《莲花健康产业集团股份 有限公司2 22023 年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称"《激励计 划》"）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精 神，就公司本激励计划预留授予部分股票期权第一个行权期行权（以下简称 "本次行权"）、预留授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售（以下 简称"本次解除限售"）所涉及的相关事宜，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，金杜根据中华人民共和国（以下简称"中国"）境内 （为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳 ...

莲花控股股份有限公司 董事、高级管理人员离职管理制度 第一章 总则 第一条 为规范莲花控股股份有限公司（以下简称"公司"）董事、高级管 理人员离职相关事宜，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的 合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）等 法律法规、规范性文件及《莲花控股股份有限公司章程》（以下简称"《公司章 程》"）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司董事（含独立董事）、高级管理人员因任期届满、 辞职、被解除职务或其他原因离职的情形。 第二章 离职情形与程序 第三条 公司董事和高级管理人员可以在任期届满以前辞职，董事和高级管 理人员辞职应当向公司提交书面辞职报告，辞职报告中应说明辞职原因，公司收 到辞职报告之日辞职生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。 第四条 如存在下列情形，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，继续履行董事职责，但存在相关法 规另有规定的除外： （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低 于 ...

委员会组成 - 提名委员会成员由三名以上董事组成，独立董事占多数[4] - 设主任委员一名，由独立董事委员担任[5] 会议规则 - 会议召开前三日发通知，紧急情况可口头通知[12] - 采用邮件通知，二日内未书面异议视为收到[12] - 需三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[15] 工作安排 - 选举新董事和聘任高管前一至两个月提建议和材料[10] 其他 - 临时会议可通讯表决[12] - 会议遵循相关法律和章程规定[15] - 会议有记录，由董事会秘书保存[20] - 通过议案及表决结果书面报董事会[21]

员工持股计划基本信息 - 参加持股计划员工总人数不超过300人[5] - 持股计划规模不超过885.00万股，占公司当前总股本0.49%[8] - 持股计划存续期为24个月，可申请延长[9] 股份回购情况 - 2023年5月23日公司回购股份19,381,400股，占总股本1.08%，支付金额50,003,357.98元[6] - 截至2025年7月31日，累计回购股份24,967,600股，占总股本1.39%，支付金额124,849,586.63元[7] 持股计划价格与解锁 - 员工持股计划购买回购股份价格为3.17元/股，不低于公告前1个交易日公司股票交易均价50.00%[7] - 持股计划标的股票一次性解锁，解锁时点为过户之日起满12个月，解锁股份数为100%[9] 业绩考核 - 2025年公司层面业绩考核以2024年为基数，营业收入增长率目标值不低于25%，触发值不低于20%；扣非后归属上市公司股东净利润增长率目标值不低于40%，触发值不低于32%[11] - 2025年个人层面绩效考核，考核得分S≥60，个人层面可解锁比例100%；S＜60，个人层面可解锁比例0%[12] 会议与决策 - 董事会审议通过持股计划草案后2个交易日内公告相关内容[14] - 召开关于审议持股计划的股东大会前需公告法律意见书和独立财务顾问报告[14][15] - 持股计划经出席股东大会有效表决权过半数通过可实施[15] 持有人会议规则 - 召开持有人会议，管理委员会应提前3日书面通知全体持有人，紧急情况可口头通知[19][20] - 持有人会议议案经出席持有人会议的持有人所持50%以上份额同意视为表决通过[20] - 单独或合计持有持股计划30%以上份额的员工可提交临时提案，提案需提前3日提交[21] 管理委员会规则 - 管理委员会由3名委员组成，设主任1人，委员任期为持股计划存续期[22] - 管理委员会会议需过半数委员出席方可举行，决议需全体委员过半数通过[24] 其他规定 - 持股计划资金来源为员工合法薪酬、自筹资金、公司提取的专项激励基金等[5] - 公司年度报告、半年度报告公告前15日内等期间持股计划不得买卖公司股票[10] - 存续期内，持有人权益未经同意不得退出、转让、担保等[29]

首席执行官任期与义务 - 首席执行官任期三年，连聘可连任[3] - 首席执行官等离任后对公司商业秘密保密义务至秘密公开，其他义务持续不少于2年[5] 首席执行官办公会 - 首席执行官办公会例会一般每月召开一次，必要时可开临时会议[10] - 首席执行官办公会例会须提前三日通知全体与会人员[10] 首席执行官决策权限 - 交易涉及资产总额低于公司最近一期经审计总资产绝对值的10%，首席执行官有权决定[12] - 交易标的资产净额低于公司最近一期经审计净资产绝对值的10%或在10%以上但绝对金额在1000万元以下，首席执行官有权决定[12] - 交易成交金额低于公司最近一期经审计净资产绝对值的10%或在10%以上但绝对金额在1000万元以下，首席执行官有权决定[12] - 交易产生利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值的10%或在10%以上但绝对金额在100万元以下，首席执行官有权决定[12] - 公司与关联自然人发生交易金额低于30万元的关联交易，首席执行官有权决定[13] - 公司与关联法人发生交易金额低于300万元或交易金额在300万元以上但低于公司最近一期经审计净资产值绝对值的0.5%的关联交易，首席执行官有权决定[13] 股权权利放弃计算标准 - 公司放弃控股子公司股权优先购买等权利致合并报表范围变更，以子公司相关财务指标为计算标准[14] - 公司放弃参股公司股权优先购买等权利未致合并报表范围变更但持股比例下降，以所持权益变动比例计算的相关财务指标与实际受让或出资金额较高者为计算标准[14] 首席执行官报告义务 - 首席执行官应定期向董事会报告公司年度经营计划实施等情况[16] - 董事会或审计委员会要求时，首席执行官应在合理时间内按要求报告工作[16] - 公司生产经营条件或环境重大变化时，首席执行官应及时向董事会和审计委员会报告[16] - 报告期利润实现数与利润预算数相差较大时，首席执行官应及时报告[16] - 公司财务状况异常变动时，首席执行官应及时报告[17] - 重大合同执行或生产经营与第三方有重大争议事项时，首席执行官应及时报告[17] - 董事会决议后首席执行官职责内事项，应组织贯彻实施并书面报告执行情况[17] - 首席执行官应在年度董事会提交工作报告[17]

莲花控股股份有限公司 董事会秘书工作制度 第一章 总 则 第一条 为保证莲花控股股份有限公司（以下简称"公司"）规范运作，明确 董事会秘书职责和权限，规范董事会秘书工作行为，保证董事会秘书依法行使职 权，履行职责，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华 人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规、 证券交易所相关规定和《莲花控股股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的规定，制定本制度。 第三条 董事会秘书是公司与上海证券交易所之间的指定联络人，负责公司 及相关信息披露义务人与证券监管部门和证券交易所之间的沟通和联络，以及办 理信息披露、公司治理、投资者关系管理、股权管理等相关职责范围内的事务。 公司应当设立信息披露事务部门，由董事会秘书负责管理。 第二章 董事会秘书的任职资格 第四条 董事会秘书应当具备下列条件： （一）具有大学专科以上学历，从事金融、法律、工商管理、股权事务等工 作三年以上，经上海证券交易所组织的董事会秘书培训并取得证券交易所颁发的 《董秘资格培训 ...

公司基本信息 - 公司1998年5月7日获批发行10,000万股普通股，8月25日在上海证券交易所上市[6] - 公司注册资本为179,400.2141万元，已发行股份数为179,400.2141万股[9][19] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[21] - 公司收购本公司股份，不同情形有不同注销或转让时间要求及持股比例限制[24] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数25%，特定时间内不得转让[27] 股东权益与义务 - 持有公司5%以上股份的股东质押股份应当日书面报告公司，持股达5%及增减5%有报告公告和买卖限制[40] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可书面请求诉讼[36] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，需于上一会计年度结束后6个月内举行，特定情形2个月内召开临时股东会[51] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[51] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[72] 董事会相关 - 董事会由11名董事组成，独立董事人数不少于1/3，设董事长、副董事长[102] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知，特定人员可提议召开临时会议[112] - 董事会会议需过半数董事出席，决议经全体董事过半数通过，有关联关系董事回避[114] 独立董事相关 - 公司设4名独立董事，至少包括1名会计专业人士，连任时间不得超过六年[121][130] - 独立董事每年自查独立性并提交董事会，董事会每年评估并出具专项意见[122][123] 财务与分红相关 - 公司在会计年度结束4个月内报送并披露年报，上半年结束2个月内报送并披露中报[156] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[156] - 最近三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[160] 担保相关 - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%、总资产30%等情况须经股东会审议通过[49] - 董事会对未达章程标准的对外担保事项有决策权限[110] 交易审批相关 - 不同交易金额、资产占比等情况由董事会或股东会审批[107][108][109] 其他规定 - 法定代表人辞任，公司将在辞任之日起三十日内确定新的法定代表人[12] - 公司通知以邮件送出，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期，股东会会议通知以公告方式进行[181]

莲花控股股份有限公司 市值管理制度 第一章 总则 第一条 为加强莲花控股股份有限公司（以下简称"公司"）市值管理工作， 规范市值管理行为，切实推动公司投资价值提升，增强投资者回报，维护投资者 权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息 披露管理办法》《上市公司监管指引第 10 号——市值管理》等法律法规、规范性 文件和《莲花控股股份有限公司章程》等规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称市值管理，是指公司以提高上市公司质量为基础，为提 升投资者回报能力和水平而实施的战略管理行为。 第三条 市值管理主要目的是通过充分、合规的信息披露，提高公司透明度， 引导公司的市场价值与内在价值趋同，以新质生产力的培育和运用，推动公司经 营水平和发展质量的提升。同时通过制定可持续发展战略、完善公司治理、提升 经营管理水平、培育核心竞争力等方式，结合公司实际开展资本运作、投资者关 系管理，使公司价值得以充分实现，获得长期的市场支持，从而达到公司整体利 益最大化和股东共享发展成果的目标。 第四条 市值管理的基本原则包括： （一）合规性原则：公司应当在严格遵守相关法律法规、规范性文件、自 ...

交易报告标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[5] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[5] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需报告[5] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[5] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[5] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[5] 关联交易报告标准 - 公司与关联自然人交易金额30万元以上关联交易需报告[7] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上关联交易需报告[7] 其他报告标准 - 涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10％以上且超1000万元重大诉讼、仲裁事项需报告[7] - 公司营业用主要资产被查封、扣押等超过总资产30%需报告[9] 信息报告流程 - 重大信息报告人员应在知悉信息第一时间向董事长报告并知会董事会秘书，24小时内递交书面文件[14] - 董事会秘书对上报重大信息分析判断，需披露时向董事会汇报并公开披露[14] 信息报告制度 - 公司实行重大信息实时报告制度[15] - 公司内部信息报告第一责任人包括董事、高管、部门负责人等，含持有公司5%以上股份的股东[15] - 第一责任人制定内部信息报告制度，指定联络人报证券事务部备案[16] - 重大信息报送资料需第一责任人签字[16] - 首席执行官及高管敦促各部门收集、整理、上报重大信息[16] 信息保密与责任 - 相关人员在信息未公开前负有保密义务[16] - 未及时上报重大信息追究责任，导致违规由相关人员担责，造成损失可处分[16]

莲花控股股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范莲花控股股份有限公司（以下简称"公司"）行为，维护股 东的合法权益，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上 市公司治理准则》以及《莲花控股股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）， 制定本议事规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相 关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； 1 （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第二章 股东会的职权 第七条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； 第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次， 应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开， ...