董责险购买 - 公司2025年6月12日董事会通过购买董责险议案[1] - 投保人是太原重工股份有限公司[2] - 被保险人是公司董事及高管等[2] 保险详情 - 赔偿限额不超5000万元[3] - 费用约25万元，期限12个月可续保[4] 流程安排 - 董事会提请股东会授权办理[5] - 全体董事回避表决，提交股东会审议[7]

股权结构 - 截至公告披露日，太重集团直接持有公司49.87%股权[3][6] - 交易完成后，公司持有太重向明67%股权[9] - 先生持有太重向明16%的股权[14] 财务数据 - 2023年公司经审计资产总额3,204,787.93万元，资产净额522,547.40万元，营业收入837,121.23万元[9] - 2024年12月31日太重向明资产总计83,780.28万元，2025年3月31日为82,417.10万元[16] - 2024年太重向明营业收入60,988.63万元，2025年1 - 3月为5,314.28万元[16] - 2024年太重向明净利润3,629.25万元，2025年1 - 3月为 - 81.54万元[16] - 过去12个月累计出售资产关联交易金额142,580万元，购买资产关联交易金额45,784.96万元[4][7] 交易信息 - 公司拟收购太重向明67%股权，交易价格299,515,795元[3][6] - 本次交易及前12个月购买资产相应项目合计占2023年公司经审计数额比例分别为8.56%、16.08%、8.22%[9] - 本次关联交易定价以资产评估报告为基础[25] - 本次交易方案经公司第十届董事会2025年第一次临时会议审议通过[26] 未来展望 - 公司并购太重向明可形成产业协同效应[24] 其他 - 太重向明拥有137项自主知识产权[24]

董事薪酬调整 - 拟将独立董事薪酬从每人每年税前8万调至12万[2] - 薪酬调整幅度为每人每年增4万，增幅达50%[2] - 调整已通过董事会和薪酬与考核委员会审议，尚需股东会审议[2]

股东会信息 - 2025年第三次临时股东会6月30日9点在太原市清徐县北格西路229号召开[2] - 网络投票系统为上交所股东会网络投票系统，起止6月30日[2] - 交易系统投票6月30日9:15 - 15:00，互联网投票同[3] 议案信息 - 审议收购太重集团向明智能67%股权等3项议案[5] - 议案6月14日刊登在相关媒体及上交所网站[5] - 1、2、3号议案对中小投资者单独计票[7] - 1号议案关联股东回避表决，关联股东为太原重型机械集团[7] 时间信息 - A股股权登记日为2025年6月19日[10] - 股东登记时间为2025年6月27日9时 - 17时[12] 联系信息 - 股东会联系地址为太原市清徐县北格西路229号，电话0351 — 6361155[13]

会议信息 - 第十届董事会2025年第一次临时会议于2025年6月12日召开，7名董事全出席[2] - 公司拟于2025年6月30日召开2025年第三次临时股东会[5] 市场扩张和并购 - 公司拟2.995亿现金收购太重集团向明智能67%股权[3] 其他新策略 - 独立董事津贴拟从8万/年调至12万/年[4] - 拟购买董事及高级管理人员责任保险[4]

收购交易概述 - 公司拟以现金支付方式收购太重集团向明智能装备股份有限公司67%股权 [1] - 交易价格为3亿元 [1] - 太重集团为公司控股股东，本次交易构成关联交易 [1] 标的公司财务数据 - 太重向明注册资本为1 61亿元 [1] - 截至2025年3月31日，资产总计8 24亿元，负债总计4 42亿元，净资产3 82亿元 [1] - 2024年度营业收入6 1亿元，净利润3629 25万元 [1] 交易进展 - 交易已获公司董事会审议通过 [1] - 尚需提交股东会审议批准 [1] 标的公司基本信息 - 太重向明成立于1999年 [1] - 主营业务为特种设备制造 [1]

对外经贸合作进阶 - 公司成功跨界承接德国两艘3800吨电推杂物船订单，体现“陆企闯海”模式拓展业务天地 [3] - 农产品出口表现亮眼，今年一季度山西农产品出口达3.5亿元，脱水红薯、大同黄花、鲜杏、蜜枣、酸乳、藜麦粉等特色食品销往多国 [3][4] - 装备制造与工程出海成果显著，“山西制造”如太重轮轴、怀仁陶瓷、祁县玻璃声名远播，山西建投在波黑承建多博伊医院、在柬埔寨承建暹粒新国际机场等标志性工程 [4] - 太重集团向全球60余个国家和地区提供轮轴产品，2024年直接出口销售收入同比增长四分之一，轨道交通、矿山产品出口创历史新高，重点出口印度尼西亚、乌兹别克斯坦等18个共建“一带一路”国家 [4] - “新三样”产品出口高速增长，以晋能光伏、大运汽车、潞安太阳能为代表，锂离子蓄电池、光伏产品、电动汽车等产品出口额从2020年的11.1亿元增长到2024年的33亿元，今年一季度出口增长55.3% [4] - 外贸主体量质齐升，2024年山西省有进出口实绩的企业2084家，比2020年增加485家，外贸民营企业进出口占全省比重超过三分之一，较2020年提高10个百分点 [5] - 进出口产品结构向高新技术类转变，2024年机电产品和高新技术产品进出口占据全省进出口总额的半壁江山 [5] - 探索“抱团出海”新模式，新钢联（山西）控股集团有限公司在津巴布韦投资建设总投资额达36亿美元、占地5163公顷的PalmRiver能源冶金经济特区，一期已投产，全部建成后将成为非洲规模最大、技术最先进的低碳冶金工业集群 [5] - 外资引进成果显著，特斯拉储能项目、巴斯夫氢能合作等标志性外资项目落地，到2024年底山西省外商投资企业数量由2020年的500余家增长至900余家，这些外资企业贡献了约占全省40%的进出口，占据了全省规上企业营业收入的7% [6] 制度与平台建设 - 武宿综保区推进“管运分离”改革，引入上海外高桥集团打造全省进出口综合服务平台，填补保税仓储境外飞机、航材贸易、金融租赁等多项省内业务空白，2024年其进出口值、保税业务进出口值分别增长107%、176% [8] - 山西形成扩大对外开放“1+N”政策体系，成立了整合60多家成员单位的对外开放暨参与“一带一路”建设工作领导小组，并印发加快建设内陆地区对外开放新高地行动计划及9个配套政策文件 [9] - 积极复制推广自贸试验区改革经验，在国务院前七批167项自贸试验区改革试点经验中，山西共复制推广136项，涵盖跨境人民币全程电子缴税、知识产权纠纷优先调解、工程建设项目审批统一化标准化信息化等领域 [9] - 加强外商投资政策保障，设立外商投资产业转移促进服务联络中心、建设“外企之家”综合服务保障平台、完善外商投资企业投诉工作体系 [10] - 提升开放平台能级，推动山西综改示范区RCEP国际合作产业园、长治高新区中德国际合作产业园等产业合作平台建设，打造太原、大同、运城“南北一线”航空口岸格局，建成4个海关特殊监管区域 [10] - 拓宽对外开放通道，构建陆海空多式联运线路，中欧班列通达16国48城，并开通“大同-香港”直飞航线 [10] 对外交往与文化交流 - 举办“投资中国·对话山西”外商投资沙龙，为世界500强企业、跨国公司等与山西政府、企业搭建对话平台，今年计划开展12场，霍尼韦尔等企业参与 [13] - 深化区域合作，晋企“走出去”战略合作联盟与天津市“走出去”合作平台签署战略合作协议，并深化与京津冀、长三角、粤港澳大湾区等交流合作 [13] - 推动文化出海，开展“晋服全球”文化出海活动，推动“山西好礼”“山西书架”“山西文旅”走向全球，山西省卫生健康委人才中心已连续26年为125个发展中国家和地区的3400多名医疗技术和管理人员提供中医专业化培训 [14] - 举办“山西品牌丝路行”活动，2024年下半年走进哈萨克斯坦、俄罗斯、土耳其、摩洛哥、英国和西班牙开展宣传推介、经贸洽谈 [14] - 国际“朋友圈”持续扩容，截至2024年，山西已与32个国家的67个地方政府建立国际友城关系，与57个国家的153个地方政府建立友好合作伙伴关系，并在能源、科技、医药、文旅等领域深化合作 [14]

代开保函情况概述 - 公司为全资子公司察右科技公司代开预付款保函1份，金额为人民币137.36万元 [1] - 公司已通过董事会和股东大会审议，同意在1亿元人民币或其他等值外币金额内为子公司循环代开非融资性保函 [1] - 此前公司曾于2024年10月和2025年1月为太原重工（印度）有限公司代开预付款保函各1份 [2] 被担保人基本情况 - 被担保人察右科技公司为太原重工全资子公司，注册资本3000万元人民币，成立于2024年，主营风力发电技术服务及新能源设备制造销售 [2] - 截至2025年4月30日，察右科技公司未经审计资产总额24,670.69万元，负债总额19,673.38万元，净资产4,997.31万元 [3] - 2025年前4个月察右科技公司实现营业收入11,167.95万元，净利润258.38万元，较2024年全年净利润45.67万元显著增长 [3] 预付款保函主要内容 - 保函金额137.36万元，受益人为中国能源建设集团广东电力工程局有限公司 [4] - 保函有效期自民生银行太原分行确认收到预付款起至2025年11月21日止 [4] 担保整体情况 - 截至公告日，公司及控股子公司累计对外担保额91,411.14万元，占最近一期经审计净资产的17.38% [4] - 本次担保为支持全资子公司日常经营及业务拓展，担保风险可控且无损害公司利益情形 [4]

担保情况 - 为察右科技开具137.36万元预付款保函[2][5][7] - 可在1亿额度内为子公司代开非融资性保函[3] - 截至披露日累计对外担保额91411.14万元，占比17.38%[9] 察右科技业绩 - 2024年底资产22103.81万元、净利润45.67万元[6] - 2025年4月资产24670.69万元、净利润258.38万元[6] 其他 - 分别于2024、2025年为太原重工（印度）开预付款保函[4]

股东大会基本情况 - 股东大会于2025年5月19日在山西省太原市小店区正阳街85号召开 [1] - 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东持有股份占公司有表决权股份总数的51.5871% [1] - 会议采取现场记名投票和网络投票相结合的表决方式 由董事长陶家晋主持 [1] 议案表决结果 - 所有议案均获得通过 无否决议案 [1][2] - 关于2024年度利润分配预案的议案获得99.6876%同意票（1,728,562,536票） 0.2574%反对票（4,463,795票） 0.0550%弃权票（951,600票） [1] - 关于续聘利安达会计师事务所的议案获得99.0066%同意票（1,716,753,523票） 0.9183%反对票（15,924,608票） 0.0751%弃权票（1,299,800票） [2] - 其他议案同意率均超过99.67% 最高达到99.6882% [1][2] 法律合规情况 - 山西德为律师事务所律师管晋宏、徐德峰对会议进行见证 [3] - 律师认为会议召集、召开程序、出席人员资格及表决程序符合法律法规和公司章程规定 [3] - 表决结果被认定为合法有效 [3]