北京天坛生物制品股份有限公司 董事会业绩考核与薪酬委员会实施细则 第一章 总则 第八条 董事会办公室负责向董事会业绩考核与薪酬委员会提供公司有关经 营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备业绩考核与薪酬委员会会议并 执行业绩考核与薪酬委员会的有关决议。 第三章 职责权限 1 第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考核 和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公 司治理准则》《北京天坛生物制品股份有限公司公司章程》（以下简称"公司章 程"）及其他有关规定，公司设立董事会业绩考核与薪酬委员会，并制定本实施 细则。 第二条 业绩考核与薪酬委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制 定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员 的薪酬政策与方案，并就法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的事 项向董事会提出建议，对董事会负责。 第三条 本实施细则所称董事是指在本公司支取薪酬的正副董事长、董事， 高级管理人员是指公司章程认定的高级管理人员。 第二章 成员组成 第四条 业绩考核与薪酬委员会成员由三名董事组成，包括独立董事两名。 第五 ...

信息披露范围 - 制度适用于持股5%以上大股东等人员和机构[4] - 年度报告应在会计年度结束4个月内披露，中期报告应在上半年结束2个月内披露[5] - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%需披露[8] - 营业用主要资产抵押等一次超该资产30%需披露[8] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人股份或控制情况变化需披露[9] 信息披露流程 - 定期报告编制需多部门协作，按流程确定内容、时间，最终汇总上报核定[11][12] - 临时报告信息发生时，相关人员和部门需履行审批程序，经核定审议后披露[13] - 法定投资者问询平台回复需在已披露信息范围内编制，经领导审核后发布[13] 信息披露职责 - 公司多主体在信息披露中有不同职责，需确保信息及时通报[14][15] - 持股5%以上股东出现重大信息应及时通报并履行披露义务[16] 信息保密与制度 - 信息披露前需严格保密，相关人员、媒体等不得传播未公开信息[16] - 公司建立投资者关系管理制度，保证公平信息披露[17] 违规处理与生效 - 信息披露失职违规人员将受处分，处理结果5个工作日内报交易所备案[18] - 制度自董事会审议通过后生效，由董事会负责解释[20]

北京天坛生物制品股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总 则 第一条 为规范北京天坛生物制品股份有限公司（以下简称"公司"）行为， 保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、中国证券监督管理委员会 《上市公司股东会规则》、《北京天坛生物制品股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）和其他有关规定，制订本议事规则。 第二条 上市公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本议事规则。 第三条 上市公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的 相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职 责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责,确保股东会正常召开 和依法行使职权。 （二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时； （五）审计与风险管理委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》规定的其他情形。 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管 理委员会（以下简称"中国证监会"）派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易 所（以下简称"证券 ...

委员会组成 - 审计与风险管理委员会成员由五名董事组成，含三名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[4] 任期与会议 - 任期与董事会任期一致，可连选连任[4] - 每年至少召开一次与外部审计机构单独沟通会议[9] - 每季度至少召开一次会议，可开临时会议[15] 会议规则 - 会前三天通知全体委员[15] - 三分之二以上委员出席方可举行[15] - 决议经成员过半数通过[15] 其他规定 - 委员须亲自出席，独董只能委托独董[16] - 必要时可邀请外部代表列席[16] - 可聘请专家或中介，费用公司支付[16] - 利害关系成员须回避[16] - 会议制作记录，由董事会秘书保存[18] - 议案及表决结果书面提交董事会[18] - 出席委员有保密义务[18] - 公司须披露委员会相关信息[20] - 履职重大问题须披露说明[20] - 实施细则自董事会决议通过施行，解释权归董事会[22]

会议召开 - 董事会定期会议每年至少召开两次，首次应于上一会计年度完结后四个月内召开[5] - 特定情形提议时，董事长应在十个工作日内召集临时会议[5] - 定期会议提前十日、临时会议提前五日通知董事[6] 会议举行与决议 - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行[7] - 董事会作出决议须经全体董事过半数通过[13] - 董事对议案部分内容分歧时，修改事项须全体董事过半数通过[13] - 无关联关系董事相关会议举行及决议规则[15] 方案拟订 - 公司中、长期规划由董事长和总经理组织拟订[10] - 公司年度发展等计划由总经理组织拟订并提出[10] - 公司利润分配等方案由董事长、总经理委托相关人员拟订[11] - 公司增资扩股等方案由董事长组织拟订并提出[11] 资料保存 - 表决票保存期限至少为十年[25] - 董事会会议记录保管期限为十年[19] 其他规定 - 紧迫时董事会秘书和董事处理会议记录时间要求[19] - 董事长对决议实施问题的处理方式[17] - 董事长职责[22] - 董事长在闭会期间对草案的处理权限[22] - 董事长对信息披露临时报告的权限[23] - 公司修改议事规则的情形[25] - 议事规则生效、实施及解释规定[27]

战略与投资委员会设立 - 公司设立董事会战略与投资委员会并制定实施细则[2] 成员构成 - 成员由三名董事组成[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设主任委员一名，选举并报请董事会批准[5] 职责与工作 - 主要职责包括研究长期战略规划、制定投资战略等[6] - 工作小组负责决策前期准备并提供资料[9] 会议规则 - 会议提前三天通知，由主任委员主持[11] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[11] 实施细则 - 自董事会决议通过之日起施行，解释权归董事会[14]

制度制定 - 公司制定投资者关系管理制度加强与投资者信息沟通[2] 管理原则 - 投资者关系管理原则包括合规、平等、主动、诚实守信[4] 沟通内容与方式 - 沟通内容涵盖发展战略、经营管理等多方面[10] - 通过多渠道多方式开展管理[7] 具体措施 - 做好股东会安排组织，为中小股东参会创造条件[9] - 按规定召开投资者说明会，包括业绩说明会等[14] - 必要时与投资者一对一沟通[17] - 安排投资者到公司现场参观[19] - 设立专门投资者咨询电话并保证畅通[21] - 必要时聘请专业投资者关系顾问[24] 管理职责 - 董事会秘书为事务负责人，董事会办公室为管理部门[29] - 控股股东、董事和高管为董事会秘书履职提供便利并支持工作[30] 人员要求 - 工作人员需具备多方面素质和技能[31] 制度建设 - 建立健全投资者关系管理档案和数据库[31] - 制定接待和推广制度及信息披露备查登记制度[31][32] - 建立接受调研的事后核实程序及应对措施[32] 协助义务 - 持股超50％子公司及全体员工协助工作[32] 培训工作 - 董事会秘书和证券事务代表对特定人员培训[33] 行为规范 - 活动中不得透露未公开信息等情形[34] 制度生效 - 制度由董事会负责解释，审议通过后生效实施[36]

提名委员会组成 - 成员由三名董事组成，含两名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[5] 会议规则 - 会议召开前三天通知，由主任委员主持[11] - 需三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[11] - 表决方式多样，可多种方式召开[12] 其他规定 - 委员可委托他人，独立董事委托独立董事[12] - 可邀请非委员人员列席，可聘请专家或中介[15] - 有利害关系须回避，细则自董事会决议通过施行[15][18]

公司基本信息 - 公司于1998年5月12日获批发行3000万股人民币普通股，5月18日在上海证券交易所上市[6] - 公司注册资本为197,737.1446万元[7] - 公司已发行股份数为197,737.1446万股，全部为普通股[12] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事2/3以上通过[12] - 公司董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间和任期届满后6个月内每年转让股份不得超所持本公司同一类别股份总数的25% [18] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让[18] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[34] - 公司未弥补亏损达股本总额1/3时，2个月内召开临时股东会[34] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，2个月内召开临时股东会[34] 董事会相关规定 - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日前书面通知全体董事[74] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或审计与风险管理委员会可提议召开临时董事会会议，董事长10日内召集主持[74] - 董事会可在不超过公司净资产50%的金额范围内决策生产经营所需流动资金贷款和专项贷款[72] 独立董事相关规定 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东的自然人股东及其配偶等不得担任独立董事[78] - 直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或在公司前五名股东任职的人员及其配偶等不得担任独立董事[78] - 独立董事应每年对独立性情况自查并提交董事会，董事会每年对在任独立董事独立性评估并与年报同时披露[79] 总经理相关规定 - 公司设总经理1名，每届任期三年，连聘可连任[91][92] - 超出预算范围的单项资金运用，总经理可在不超1000万元内决策[94] - 总经理可在不超公司净资产10%（以最近审计资产负债表为准）内进行流动资金贷款等行为[94] 利润分配相关规定 - 公司分配当年税后利润时，应提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[101] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低80%；成熟期有重大资金支出安排，占比最低40%；成长期有重大资金支出安排，占比最低20%[102][103] - 除特殊情况，公司当年盈利且累计未分配利润为正，现金分配利润不少于当年母公司报表可供分配利润的10%[103] 其他规定 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告[100] - 公司在会计年度上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[100] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，聘用、解聘由股东会决定[110]

独立董事任职要求 - 董事会成员中三分之一以上为独立董事，至少含一名会计专业人士[2] - 独立董事候选人可由1%以上股东或董事会提名[4] - 1%以上自然人股东及其亲属、5%以上股东单位任职人员及其亲属不得担任[5] 独立董事任期规定 - 任期三年，可连选连任，不超6年，满6年后36个月内不得提名[7] 履职相关规定 - 不符合规定停止履职或被解除致比例不符，60日内补选[7] - 行使职权需全体独立董事过半数同意[9] - 关联交易等事项过半数同意后提交董事会审议[10] - 连续2次未出席且不委托，30日内提议解除职务[11] 公司支持措施 - 为独立董事提供工作条件和人员支持[13] - 董事会采纳延期建议，秘书确保信息畅通[14] - 有关人员配合，承担费用，给予适当津贴[14] 制度相关 - 修改权属股东会，按法规章程修改[16] - 未尽事项按法规章程执行，董事会负责解释[16] - 经股东会审议通过后生效实施[16]