公司治理决议 - 公司第十届董事会第三十四次会议全票审议通过两项关于续聘审计机构的议案 [1] - 同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务审计机构和内部控制审计机构 [1] - 续聘审计机构的年度费用合计为135万元（含税） [1]

董事会构成 - 董事会由14名董事组成，其中独立董事5人，职工董事1人[16] - 审计委员会成员为5名，其中独立董事3名[61] - 战略与ESG委员会成员为5 - 7人，至少包括2名独立董事[62] - 提名委员会成员为3人[63] - 薪酬与考核委员会成员为3人[64] 董事任职 - 每届董事任期3年，任期届满可连选连任[7] - 兼任高管及职工代表担任的董事总计不超董事总数1/2[7] - 职工代表担任董事名额为1人[8] - 最近3年受证监会行政处罚或交易所公开谴责、3次以上通报批评人士不得任董事会秘书[26] 董事职责与限制 - 董事连续两次未亲自出席且不委托出席会议视为不能履职[11] - 董事任职期内连续12个月未亲自出席会议次数超总次数1/2需书面说明并披露[11] - 董事离职后对商业秘密保密至公开，其他义务最长不超3年[13] - 董事执行职务致他人损害，公司担责，董事故意或重大过失也担责[14] 决策权限 - 董事会批准单笔不超公司最近一期经审计净资产10％的对外担保[17] - 公司与关联自然人30万元以上、与关联法人300万元以上且占净资产绝对值0.5%以上关联交易由董事会决定[17] - 董事会有权决定单次不超公司最近一期经审计净资产额20%的股票、期货等金融衍生品投资[19] - 单次风险投资金额不得超公司最近一期经审计净资产额的20%[20] 会议相关 - 董事会每年至少召开四次定期会议[30] - 代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事提议时，董事长10日内召集主持临时会议[31] - 董事会定期会议提前10日通知，临时会议提前3日通知，紧急事宜可随时通知[33] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[34] - 董事会作出决议，除另有规定外，须经全体董事过半数通过[40] 特殊交易决策 - 财务资助交易除全体董事过半数通过，还需出席会议2/3以上董事通过，特定情形提交股东会审议[42] - 提供担保交易除全体董事过半数通过，还需出席会议2/3以上董事通过，特定对外担保行为须经股东会审议[43] 规则相关 - 规则由董事会制订报股东会批准后生效，修改时同样报股东会批准[66] - 规则由公司董事会负责解释，自股东会通过之日起实施[66]

公司基本信息 - 公司于1997年8月4日在上海证券交易所上市，获批发行A股5000万股[5] - 公司注册资本为人民币1,912,142,904元，已发行股份数为1,912,142,904股，全部为普通股[6][12] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需2/3以上董事通过[14] - 特定情形收购股份，部分情形公司合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额10%，并应3年内转让或注销[18] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持本公司同一类别股份总数25%[20] 股东权益与诉讼 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅会计账簿等，公司15日内书面答复[26] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可对董事、高管给公司造成损失情况请求诉讼[28] 控股股东相关 - 控股股东及其关联人占用资金、违规担保未解决前不得转让股份，转让资金偿债除外[33] - 控股股东质押股票应维持公司控制权和生产经营稳定[35] 股东会职责 - 股东会决定公司经营方针、资金计划等，审议重大资产交易、变更募集资金用途等事项[38] - 公司决定关联交易金额需在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上[39] 董事会职责 - 董事会由14名董事组成，其中独立董事5人，职工董事1人，设董事长1人，可设副董事长1 - 2人[83] - 董事会批准单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产10％的对外担保[83] 投资规定 - 股票、期货及其他金融衍生品投资占比20%，单次投资金额不得超公司最近一期经审计净资产额的20%[89] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时应提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[124] - 现金分红比例不少于当年实现的可供分配利润的10%[126] 公司合并分立等 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议[147] - 公司分立应自决议日起10日内通知债权人，30日内公告[148]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[6] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[6] - 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时，应召开临时股东会[6] - 独立董事提议召开临时股东会，董事会10日内书面反馈，同意则5日内发通知[21][22] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[28] 股东会审议事项 - 审议公司在1年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[14] - 决定公司交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易[14] - 审议公司及控股子公司交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上的事项[14] - 审议公司及控股子公司交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元的事项[14] - 审议公司及控股子公司交易成交金额占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元的事项[14] - 审议公司及控股子公司交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且绝对金额超500万元的事项[14] - 审议公司及控股子公司交易标的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上且绝对金额超5000万元的事项[14] - 审议公司及控股子公司交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且绝对金额超500万元的事项[14] - 最近一个会计年度每股收益绝对值低于0.05元，交易仅达特定标准可免提交股东会审议[16] - 购买或出售资产，累计资产总额或成交金额超最近一期经审计总资产30%，需股东会审议且2/3以上表决权通过[17] - 单笔财务资助超最近一期经审计净资产10%等情形，财务资助需提交股东会审议[17] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%等7种情形，担保需股东会审议[18] 股东会投票与决议 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前1日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[29][33] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且股权登记日确认后不得变更[29] - 发出股东会通知后无正当理由不得延期或取消，若出现该情形召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[30] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后36个月内不得行使表决权[37] - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30％及以上，或股东会选举2名以上独立董事时，应当采用累积投票制度[37] - 累积投票制下股东选举董事时所拥有的全部表决票数等于其所持股份数乘以待选董事之积[37] - 当选董事得票数必须超过出席该次股东会所代表表决权的1/2[37] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过[42] - 股东会作出特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[42] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，需特别决议通过[43] - 分拆上市事项须经出席股东会的中小股东所持表决权2/3以上通过[43] 其他规定 - 审计委员会或股东自行召集股东会，召集股东持股比例在决议公告前不得低于10%[23] - 审计委员会或股东自行召集股东会，会议费用由公司承担[24] - 股东会要求董事、高级管理人员列席会议时，他们应当列席并接受股东质询[36] - 股东出席现场会议应尽可能按规定登记，未登记公司不保证提供会议文件[37] - 股东会由董事长主持，特殊情况按相应规则确定主持人[35] - 会议记录保存期限不少于10年[45] - 股东可自决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式违法或决议内容违反章程的决议[46] - 公司以减少注册资本为目的回购普通股等情况，股东会就回购普通股作出决议需经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[45] - 股东发言需围绕股东会提案，不超职权范围且言简意赅[50] - 股东会结束后应按《上市规则》要求披露决议，内容由董事长审查，董事会秘书实施[52] - 股东会决议由董事会组织贯彻，相关人员具体实施，审计委员会事项由召集人组织实施[52] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在2个月内实施具体方案[52] - 股东会决议执行情况由总经理向董事会报告，董事会向下次股东会报告，审计委员会事项可直接向股东会报告[52] - 董事长对非审计委员会实施的股东会决议执行进行督促检查，必要时可召集董事会临时会议[52] - 股东会决议公告在符合条件媒体发布，同时在上海证券交易所网站公告[52] - 公告、通知等在符合条件媒体和证券交易所网站发布，篇幅长可摘要披露，全文在中国证监会指定网站公布[54] - 公司在法律等修改与规则抵触或股东会决定时修改本规则[55] - 本规则修改由股东会决定，授权董事会拟订草案，批准后生效[56]

独立董事任职资格 - 公司独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[6] - 特定自然人股东及其配偶等不得担任独立董事[8] - 特定股东单位任职人员及其配偶等不得担任独立董事[8] - 近36个月内受行政处罚或刑事处罚的不得被提名[10] - 近36个月内受交易所谴责或多次通报批评的不得被提名[10] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司任职[8] - 独立董事连续任职时间不得超六年[14] 提名与选举 - 董事会、特定股东可提出独立董事候选人[11] - 选举两名以上独立董事应实行累积投票制[13] 履职规范 - 独立董事行使特定职权需全体过半数同意[17] - 审计委员会事项需全体成员过半数同意后提交董事会[19] - 审计委员会每季度至少召开一次会议[20] - 审计委员会会议须三分之二以上成员出席方可举行[20] - 独立董事对议案投反对或弃权票需说明理由[18] - 独立董事专门会议由过半数推举一人召集主持[19] - 独立董事每年现场工作时间不少于十五日[22] 信息披露 - 候选人受行政处罚或交易所谴责等情况公司应披露[11] - 公司披露决议时应同时披露独立董事异议意见[18] - 独立董事年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[24] 履职保障 - 公司在重大复杂事项前组织独立董事论证并反馈意见采纳情况[26] - 公司不迟于规定期限提供会议资料，保存不少于十年[26] - 专门委员会会议原则上不迟于召开前三日提供资料[26] - 两名以上独立董事提延期董事会应采纳[27] - 独立董事履职遇阻碍可向董事会说明[28] 津贴与生效 - 独立董事津贴标准由董事会制订方案，股东会审议通过并在年报披露[28] - 本制度尚需提交2025年第三次临时股东大会审议[2] - 本制度自股东会通过之日生效[30] 其他规定 - 独立董事连续两次未出席会议且不委托他人，董事会应提议解除职务[14] - 独立董事辞职或被解除致比例不符应60日内补选[14] - 公司保存独立董事工作记录及资料不少于十年[23]

独立董事任职要求 - 需5年以上法律、经济、会计等相关工作经验[1] - 持股1%以上或前十股东自然人股东及其亲属无独立性[2] - 持股5%以上股东或前五名股东任职人员及其亲属无独立性[2] 任职资格限制 - 近36个月受证监会处罚或司法刑事处罚无资格[3] - 近36个月受交易所公开谴责或3次以上通报批评无资格[3] 其他条件 - 兼任境内上市公司不超3家[4] - 在公司连续任职不超六年[4] - 具备会计学副教授资格且有五年以上会计全职经验[4] 声明与承诺 - 2025年12月2日王本哲作出独立董事候选人声明与承诺[5]

审计机构信息 - 拟续聘大华会计师事务所为2025年度审计机构[3] - 2024年末大华合伙人150人，注册会计师887人[5] - 2024年度大华业务总收入210,734.12万元[5] 审计业务数据 - 2024年大华有112家上市公司审计客户，收费12,475.47万元[5] - 2025年财务审计费105万元/年，内控审计费30万元/年[10] 相关审议情况 - 董事会全票通过续聘议案，费用135万元/年[12] - 续聘需经2025年第三次临时股东大会审议通过[13]

候选人资格 - 具备5年以上相关工作经验[1] - 不属特定股东及亲属[2] - 近12个月无影响独立性情形[2] 合规情况 - 近36个月无证监会处罚或刑事处罚[3] - 近36个月无交易所公开谴责或多次通报批评[3] 任职限制 - 兼任境内上市公司独立董事不超3家[4] - 在公司连续任职不超6年[4] 其他 - 通过公司提名委员会资格审查[4] - 承诺不符资格将辞职[5]

独立董事提名人声明与承诺 提名人重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司董事会，现 提名王本哲、赵风云、何永红、王一平、曾志远为重庆三峡水利 电力（集团）股份有限公司第十一届董事会独立董事候选人，并 已充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部 兼职、有无重大失信等不良记录等情况。被提名人已同意出任重 庆三峡水利电力（集团）股份有限公司第十一届董事会独立董事 候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人 具备独立董事任职资格，与重庆三峡水利电力（集团）股份有限 公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明并承诺如下： 一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、 行政法规、规章及其他规范性文件，具有 5 年以上法律、经济、 会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章 的要求： （四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部 辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董 事、独立监事的通知》的规定； （五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企 业兼职（任职）问题的意见》的相关规定； ...

重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司董事会提名委员会 经审阅第十一届董事会独立董事候选人的个人履历和相关资料，本次独立董 事候选人未持有公司股份，与持有公司 5%以上股份的股东、其他董事、高级管 理人员不存在关联关系，未发现其存在《公司法》《上市公司独立董事管理办法》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等相关法律、法规 规定的不得担任上市公司独立董事的情形；不存在被中国证监会确定为市场禁入 者且尚在禁入期的情形；不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事 的情形；最近三十六个月内未受过中国证监会行政处罚；最近三十六个月内未受 过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立 案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论的情形；不属于失 信被执行人。本次独立董事候选人具有丰富的专业知识，熟悉相关法律、行政法 规、规章与规则，其任职资格、教育背景、工作经历、业务能力，符合相关法律 法规、规范性文件所规定的任职资格和独立性等要求。其中，王本哲为会计领域 专业人士，具备会计专业独立董事履职所需的任职资格、学历背景、从业经验等。 上述独立董事候选人资格已经上 ...