董事会构成 - 董事会由14名董事组成，其中独立董事5人，职工董事1人[16] - 审计委员会成员为5名，其中独立董事3名[61] - 战略与ESG委员会成员为5 - 7人，至少包括2名独立董事[62] - 提名委员会成员为3人[63] - 薪酬与考核委员会成员为3人[64] 董事任职 - 每届董事任期3年，任期届满可连选连任[7] - 兼任高管及职工代表担任的董事总计不超董事总数1/2[7] - 职工代表担任董事名额为1人[8] - 最近3年受证监会行政处罚或交易所公开谴责、3次以上通报批评人士不得任董事会秘书[26] 董事职责与限制 - 董事连续两次未亲自出席且不委托出席会议视为不能履职[11] - 董事任职期内连续12个月未亲自出席会议次数超总次数1/2需书面说明并披露[11] - 董事离职后对商业秘密保密至公开，其他义务最长不超3年[13] - 董事执行职务致他人损害，公司担责，董事故意或重大过失也担责[14] 决策权限 - 董事会批准单笔不超公司最近一期经审计净资产10％的对外担保[17] - 公司与关联自然人30万元以上、与关联法人300万元以上且占净资产绝对值0.5%以上关联交易由董事会决定[17] - 董事会有权决定单次不超公司最近一期经审计净资产额20%的股票、期货等金融衍生品投资[19] - 单次风险投资金额不得超公司最近一期经审计净资产额的20%[20] 会议相关 - 董事会每年至少召开四次定期会议[30] - 代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事提议时，董事长10日内召集主持临时会议[31] - 董事会定期会议提前10日通知，临时会议提前3日通知，紧急事宜可随时通知[33] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[34] - 董事会作出决议，除另有规定外，须经全体董事过半数通过[40] 特殊交易决策 - 财务资助交易除全体董事过半数通过，还需出席会议2/3以上董事通过，特定情形提交股东会审议[42] - 提供担保交易除全体董事过半数通过，还需出席会议2/3以上董事通过，特定对外担保行为须经股东会审议[43] 规则相关 - 规则由董事会制订报股东会批准后生效，修改时同样报股东会批准[66] - 规则由公司董事会负责解释，自股东会通过之日起实施[66]