上海市锦天城律师事务所 法律意见书 上海市锦天城律师事务所 关于东睦新材料集团股份有限公司 2024 年年度股东会 法律意见书 地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 上海市锦天城律师事务所 关于东睦新材料集团股份有限公司 2024 年年度股东会 法律意见书 致：东睦新材料集团股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称"本所"）接受东睦新材料集团股份有 限公司（以下简称"公司"）委托，就公司召开 2024 年年度股东会（以下简称 "本次股东会"）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《上市公司股东会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《东 睦新材料集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定， 出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务 管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行 了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东会 ...

东睦新材料集团股份有限公司 股东会议事规则 东睦新材料集团股份有限公司 股东会议事规则 （2025年第1次修订） 第一章 总则 第一条 为规范东睦新材料集团股份有限公司（以下简称"公司"）行为，保证股东会依法 行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股东大会规则》（以下简称"《股东大会规则》"） 以及《东睦新材料集团股份有限公司》（以下简称"公司章程"）的规定，制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程及本规则的相关规定召开股东会，保 证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保 股东会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东会应当在《公司法》、《股东大会规则》和公司章程规定的范围内行使职权。 第四条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。除此之外，前款规定的股东会职权不得通 过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第五条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过： （一）单笔担保额超 ...

聚粉末之力 创绿色未来 东睦新材料集团股份有限公司 章 程 （2025 年第 1 次修订） | 第一章 | 总则 2 | | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | 3 | | 第三章 | 股份 3 | | | 第一节 | 股份发行 3 | | | 第二节 | 股份增减和回购 4 | | | 第三节 | 股份转让 5 | | | 第四章 | 股东和股东会 | 6 | | 第一节 | 股东 | 6 | | 第二节 | 股东会的一般规定 | 9 | | 第三节 | 股东会的召集 12 | | | 第四节 | 股东会的提案与通知 | 13 | | 第五节 | 股东会的召开 14 | | | 第六节 | 股东会的表决和决议 | 17 | | 第五章 | 董事会 | 22 | | 第一节 | 董事 | 22 | | 第二节 | 董事会 24 | | | 第六章 | 总经理及其他高级管理人员 33 | | | 第七章 | 监事会 | 38 | | 第一节 | 监事 | 38 | | 第二节 | 监事会 39 | | | 第八章 | 财务会计制度、利润分配和审计 42 | | | 第一节 ...

监事会组成 - 监事会由5名监事组成，3名由股东会选举，2名由员工代表大会或工会委员会民主推举[4] 任期与任免 - 监事每届任期三年，连选可连任[7] - 监事会主席任免需全体监事过半数同意[5] 会议相关 - 监事会每6个月至少召开一次会议，监事可提议召开临时会议[16] - 会议通知应提前十日书面送达全体监事[16] - 会议需不少于全体监事三分之二出席方可举行[17] - 决议事项须经全体监事过半数通过[18] 档案保存 - 监事会会议记录等档案至少保存十年[21] 规则说明 - 规则由监事会拟订，股东会审议通过之日起施行[24] - 规则由监事会负责解释[25]

东睦新材料集团股份有限公司 董事会议事规则 东睦新材料集团股份有限公司 董事会议事规则 （2025 年第 1 次修订） 第一章 总 则 第一条 为健全和规范东睦新材料集团股份有限公司（以下简称"公司"）董事会议事和决策 程序，保证公司董事会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《东睦新材料集团股份有限公司》 （以下简称"公司章程"）的有关规定，并结合本公司的实际情况，制定本规则。 第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，负责公司发展目标 和重大经营活动的决策。 第三条 制定本议事规则的目的是规范公司董事会议事程序，提高董事会工作效率和科学决策 水平。 第四条 公司董事会对股东会负责。 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 人，设董事长 1 人，副董事长 1 人。 董事由股东会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前， 股 东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，该董 事可以要求公司予以赔偿。 董事任期从就任之日起计算，至 ...

整体财务关键指标变化 - 本报告期营业收入14.59亿元，上年同期11.02亿元，同比增长32.41%[3] - 本报告期归属于上市公司股东的净利润1.12亿元，上年同期0.81亿元，同比增长37.61%[3] - 本报告期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1.05亿元，上年同期0.75亿元，同比增长39.96%[3] - 本报告期经营活动产生的现金流量净额1.05亿元，上年同期0.82亿元，同比增长28.39%[3] - 本报告期末总资产78.54亿元，上年度末75.47亿元，同比增长4.08%[4] - 本报告期末归属于上市公司股东的所有者权益29.17亿元，上年度末28.07亿元，同比增长3.91%[4] - 2025年第一季度营业总收入14.5931319463亿美元，较2024年第一季度的11.0213222735亿美元增长约32.41%[20] - 2025年第一季度营业总成本13.2045789185亿美元，较2024年第一季度的10.1884401122亿美元增长约29.60%[20] - 2025年第一季度净利润1.4644750196亿美元，较2024年第一季度的0.8855977249亿美元增长约65.37%[21] - 2025年第一季度归属于母公司股东的净利润1.1169835475亿美元，较2024年第一季度的0.8117148547亿美元增长约37.61%[21] - 2025年资产总计78.5424543483亿美元，较之前的75.4662296372亿美元增长约4.08%[16] - 2025年负债合计44.5613713459亿美元，较之前的42.8512083107亿美元增长约4.00%[17] - 2025年所有者权益合计33.9810830024亿美元，较之前的32.6150213265亿美元增长约4.19%[17] - 2025年流动负债合计18.3421945748亿美元，较之前的18.5834185281亿美元下降约1.29%[16] - 2025年非流动负债合计26.2191767711亿美元，较之前的24.2677897826亿美元增长约8.04%[17] - 2025年基本每股收益和稀释每股收益均为0.18元/股，2024年为0.13元/股[22] 主营业务各业务线数据关键指标变化 - 主营业务收入14.50亿元，其中P&S主营业务收入6.26亿元，同比增长约17.80%；SMC主营业务收入1.90亿元，同比增长约5.68%；MIM主营业务收入6.34亿元，同比增长约65.86%[4] 股东相关信息 - 报告期末普通股股东总数43,633[9] - 睦特殊金属工业株式会社持股65,467,200股，持股比例10.62%[9] - 前10名无限售条件股东中，睦特殊金属工业株式会社持股65,467,200股，宁波金广投资股份有限公司持股51,111,016股[10] 重大交易事项 - 2025年3月7日公司拟发行股份及支付现金购买上海富驰高科技股份有限公司股权，4月24日对交易方案进行重大调整，预计交易标的相关财务指标占原标的资产相应指标总量比例超20%且涉及新增配套募集资金[11] 利润分配情况 - 2024年度公司拟以总股本616,383,477股为基数，每股派发现金红利0.30元（含税），合计拟派发现金红利184,915,043.10元（含税），占2024年度归属于母公司所有者净利润的46.58%[13] 特定时间点资产项目变化 - 2025年3月31日公司货币资金为616,713,610.12元，较2024年12月31日的317,522,345.88元有所增加[15] - 2025年3月31日公司应收账款为1,437,495,277.71元，较2024年12月31日的1,453,799,119.16元略有减少[15] - 2025年3月31日公司应收款项融资为462,816,896.42元，较2024年12月31日的238,875,104.34元大幅增加[15] - 2025年3月31日公司存货为1,064,587,956.72元，较2024年12月31日的1,204,726,557.42元有所减少[15] - 2025年3月31日公司流动资产合计3,631,069,503.83元，较2024年12月31日的3,268,562,003.31元有所增加[15] - 2025年3月31日公司长期应收款为664,912.12元，较2024年12月31日的4,286,902.33元大幅减少[15] - 2025年3月31日公司固定资产为2,621,107,174.02元，较2024年12月31日的2,656,292,411.86元略有减少[15] 现金流量相关指标变化 - 2025年第一季度销售商品、提供劳务收到的现金为898,546,249.35元，2024年第一季度为785,100,563.28元[24] - 2025年第一季度收到的税费返还为1,507,258.51元，2024年第一季度无此项[24] - 2025年第一季度经营活动现金流入小计为932,199,981.93元，2024年第一季度为804,876,503.86元[24] - 2025年第一季度经营活动现金流出小计为827,110,296.30元，2024年第一季度为723,022,344.90元[25] - 2025年第一季度经营活动产生的现金流量净额为105,089,685.63元，2024年第一季度为81,854,158.96元[25] - 2025年第一季度投资活动现金流入小计为795,902.13元，2024年第一季度为810,175.07元[25] - 2025年第一季度投资活动现金流出小计为21,420,171.64元，2024年第一季度为39,302,882.59元[25] - 2025年第一季度筹资活动现金流入小计为466,000,000.00元，2024年第一季度为130,800,000.00元[25] - 2025年第一季度筹资活动现金流出小计为251,787,445.12元，2024年第一季度为151,321,445.81元[25] - 2025年第一季度现金及现金等价物净增加额为301,691,264.24元，2024年第一季度为24,698,013.57元[25] 其他事项 - 报告期内发放2024年度年终奖约2165万元[4]

财务表现 - 2025年第一季度营收为14 59亿元 同比增长32 41% [1] - 2025年第一季度净利润为1 12亿元 同比增长37 61% [1]

交易方案 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买上海富驰34.75%股权，交易对方包括远致星火、钟伟、创精投资、宁波华莞、宁波富精共5名 [1] - 发行价格为14.99元/股，交易价格将以评估结果为基础协商确定 [1] - 拟向不超过35名特定投资者募集配套资金，总额不超过交易对价的100%，且发行股份不超过总股本的30% [1] - 募集资金用途包括支付现金对价、标的公司项目建设、中介费用及补充流动资金，补充流动资金比例不超过交易作价25%或募资总额50% [2] 交易影响 - 交易前公司持有上海富驰64.25%股权，交易后持股比例将增至99% [2] - 交易不构成重大资产重组或重组上市，但构成关联交易，因交易对方宁波华莞、宁波富精的执行事务合伙人为公司主要股东宁波新金广（持股4.86%） [2] - 公司预计交易将提升归属于上市公司股东的权益和盈利水平 [2] 标的公司财务表现 - 上海富驰2023年营业收入103,573.25万元，净利润-5,561.63万元；2024年营业收入197,743.88万元，净利润16,696.16万元（未经审计） [3] - 2024年利润总额15,147.06万元，较2023年（-6,750.83万元）显著改善 [4] 公司财务数据 - 公司2024年营业收入514,298.65万元，同比增长33.2%（2023年386,108.19万元） [5] - 2024年净利润46,853.87万元，同比大幅增长141.4%（2023年19,416.49万元） [5] - 经营活动现金流净额2024年为35,192.00万元，较2023年（29,516.64万元）增长19.2% [5] 历史交易信息 - 公司3月10日曾披露预案，拟以14.68元/股收购上海富驰20.75%股权，交易对方为钟伟等4名 [5]

爱尔眼科 - 2024年门诊量1694.07万人次同比增长12.14%，手术量129.47万例同比增长9.38%，营业收入209.83亿元同比增长3.02%，归母净利润35.56亿元同比增长5.87% [1] - 2025年第一季度营业收入60.26亿元同比增长15.97%，归母净利润10.49亿元同比增长16.71% [3] - 完成以色列汉利达INTENSITY™三焦增强型人工晶状体国内首例植入手术，引进多项国际先进眼科技术，自主研发全球首款少儿视力管理智能眼镜"小青葵" [2] - 通过收购87家医疗机构完善基层医院网络，收购英国Optimax集团100%股权进军英国市场 [3] 同花顺 - 2024年营业收入41.87亿元同比增长17.47%，归母净利润1.82亿元同比增长30% [4] - 2024年末"爱基金"平台接入222家基金公司及证券公司，代销产品22,605支 [5] - 持续优化问财HithinkGPT大模型，问财投资助手升级为原生AI对话产品，助力上百家金融机构共建超5000个智能体，日均调用量超300万次 [6] 亿纬锂能 - 2025年第一季度营业收入127.96亿元同比增长37.34%，扣非归母净利润8.18亿元同比增长16.60% [7] - 储能电池一季度出货12.67GWh同比增长80.54%，动力电池出货10.17GWh同比增长57.58% [7] - 新能源商用车装车量市占率13.41%居国内第二，积极拓展eVTOL、无人机等新兴市场 [8][9] 华东医药 - 2025年第一季度营业收入107.36亿元同比增长3.12%，归母净利润9.15亿元同比增长6.06%，扣非净利润8.97亿元创历史新高 [10] - CAR-T产品赛恺泽®已覆盖70余家商业保险/惠民保，乌司奴单抗类似药赛乐信®进入800余家医院 [12] 公牛集团 - 2024年营业收入168.31亿元同比增长7.24%，归母净利润42.72亿元同比增长10.39% [13] - 新能源业务收入7.77亿元同比增长104.75%，充电品类在主流电商平台市占率显著领先 [14] 爱美客 - 2025年第一季度营业收入6.63亿元同比下降17.90%，归母净利润4.44亿元同比下降15.87% [15] - 经营活动产生的现金流量净额3.33亿元同比下降37.99% [16] 牧原股份 - 2025年第一季度营业收入360.61亿元同比增长37.26%，净利润44.91亿元同比扭亏 [17] - 加权平均净资产收益率6.06%同比上升9.92个百分点 [18] 建设银行 - 非公开发行股票获受理，拟向财政部募资不超过1050亿元补充核心一级资本 [19] - 发行价格9.27元/股，拟发行113.27亿股不超过发行前总股本30% [19] 中国铝业 - 2025年第一季度营业收入557.84亿元同比增长13.95%，归母净利润35.38亿元同比增长58.78% [21] 恒瑞医药 - 2025年第一季度营业收入72.06亿元同比增长20.14%，归母净利润18.74亿元同比增长36.9% [22] - 主要因收到IDEAYA 7500万美元对外许可首付款 [22] 玲珑轮胎 - 筹划发行H股股票并在香港联交所主板上市 [23] 亨通光电 - 暂缓子公司亨通华海分拆上市计划，因其2024年下半年剥离智慧城市业务后运营时间较短 [24] 阳光诺和 - 拟购买朗研生命100%股权，预计构成重大资产重组及关联交易 [25] 东睦股份 - 拟调整收购上海富驰股权方案，交易对方由4名增至5名，标的资产比例由20.75%调整为34.75% [26] 神农集团 - 简易程序定增审核通过，拟募资2.9亿元用于生猪扩繁基地建设等项目 [27] 湖南裕能 - 48亿定增获受理，较原65亿预案下调，取消废旧电池回收项目 [28][29] 未名医药 - 重要子公司天津未名被暂停生产销售，2024年该子公司营收占公司60.09% [30] 晶澳科技 - 2024年营业收入701.21亿元同比下降14.02%，净利润亏损46.56亿元 [31] - 计提资产减值准备33.29亿元 [31] 正邦科技 - 2024年营业收入88.70亿元同比增长26.86%，归母净利润2.16亿元 [32] - 2025年第一季度营业收入30.02亿元同比增长108.22%，归母净利润1.71亿元 [32] 孩子王 - 2025年第一季度营业收入24.03亿元同比增长9.53%，归母净利润3100.81万元同比增长165.96% [33] 润和软件 - 2025年第一季度营业收入8.32亿元同比增长8.09%，净利润3120.01万元同比增长21.73% [34] 健康元 - 2025年一季度营业收入40.89亿元同比下降5.77%，归母净利润4.36亿元同比下降0.91% [35] 深圳燃气 - 2025年第一季度营业收入75.13亿元同比增长9.48%，净利润2.33亿元同比下降15.47% [36] 申通快递 - 2024年快递业务量227.29亿件同比增长29.83%，营业收入471.69亿元同比增长15.26% [37] - 2025年第一季度营业收入119.99亿元同比增长18.43%，归母净利润2.36亿元同比增长24.04% [38] 亨通光电 - 2025年第一季度营业收入132.68亿元同比增长12.58%，归母净利润5.57亿元同比增长8.52% [39] 国机汽车 - 2024年营业收入420.25亿元同比下降3.44%，归母净利润3.92亿元同比增长1787.58% [40] 蓝色光标 - 2025年第一季度营业收入142.58亿元同比下降9.66%，归母净利润9550.48万元同比增长16.01% [41] 中信金属 - 2025年第一季度营业收入282.49亿元同比增长5.28%，归母净利润5.71亿元同比增长268.89% [42] 广汇能源 - 2024年营业收入364.41亿元同比下降40.72%，归母净利润29.61亿元同比下降42.60% [43] 唐德影视 - 证券简称变更为"华智数媒"，启用时间为2025年4月25日 [44] 国药股份 - 2025年第一季度营业收入127.13亿元同比增长4.87%，归母净利润4.59亿元同比下降0.1% [45] 华能水电 - 2025年第一季度营业收入53.85亿元同比增长21.84%，归母净利润15.08亿元同比增长41.56% [46]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买上海富驰34.75%股权并募集配套资金[1] - 本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组和重组上市[2] 交易情况 - 交易标的资产评估值及价格未确定，将协商确定[3] - 公司拟与交易对方签署附生效条件的购买资产协议[3] 交易影响与进展 - 交易符合监管规定，利于公司发展[4] - 标的审计、评估和尽职调查未完成，暂不提请召开股东会[4] 其他情况 - 公司采取保密措施履行保密义务[5] - 交易方案有重大调整，已履行现阶段程序[6]