市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买上海富驰高科技股份有限公司34.75%股权并募集配套资金[1] 合规情况 - 本次交易相关主体无因涉嫌内幕交易被立案调查或侦查情形[1] - 本次交易相关主体近36个月内无因内幕交易被证监会处罚或被追究刑事责任情形[1] - 公司董事会认为本次交易相关主体不存在不得参与重大资产重组的情形[2]

市场扩张和并购 - 公司拟购买上海富驰34.75%股权并募集配套资金[1] 交易优势 - 交易利于保持资产完整性、符合发展战略[2] - 交易利于改善财务、增强经营和抗风险能力[2] - 交易不影响独立性，可减少关联和同业竞争[2] 交易合规 - 交易购买标的不涉及报批事项[1] - 交易对方合法拥有标的权益，无转让限制[1] - 董事会认为交易符合相关规定[2]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买上海富驰高科技股份有限公司34.75%股权并募集配套资金[1] 其他情况 - 注册会计师对公司最近一年财务会计报告出具无保留意见审计报告[3] - 公司及现任董事、高级管理人员无相关立案侦查或调查情形[3] 交易优势 - 本次交易符合规定，定价公允，权属清晰，利于公司多方面发展[1]

市场扩张和并购 - 东睦股份拟购买上海富驰34.75%股份，交易完成后将持有99%股份[1] - 东睦股份拟配套募集资金对目标公司一次性增资，资金总额不超过5亿元[33] 交易审批 - 年度财务预算外，与非关联方超1000万元资产交易需股东大会批准[6] - 年度财务预算外，公司与关联方累计交易额超上一年末经审计净资产10%需股东大会批准[7] - 年度财务预算外，公司与董事等关联方累计交易额超5000万元需股东大会批准[7] 股东大会决议 - 股东大会特别决议事项需出席股东所持表决权三分之二以上通过[7] - 股东大会普通决议事项需出席股东所持表决权二分之一以上通过[7] - 股东大会部分事项需经投资人投票同意方能通过[7] 股权发行与认购 - 公司拟议发行股权类证券，股东优先认购权行使通知期为20个工作日[9] - 公司应在股东提交行使优先认购权通知30个工作日内完成认购相关事宜[10] - 公司需在发出拟议发行通知30日内完成向拟议认购人发行股东未认购的股权类证券[12] 反稀释权 - 投资人行使反稀释权，公司应在10个工作日内签署相关决议并提交出资证明书及更新股东名册[13] - 实施反稀释措施的公司应在60日内完成工商变更登记[14] 股份转让 - 公司完成合格上市前，控股股东转让股份不得导致合计持股比例低于50%[17] - 优先购买权人自转让通知送达20个工作日内可书面行使权利，否则视为放弃[18] - 转让方可将未被优先购买权人承诺购买的股份在发出转让通知30日内转让给目标受让方[20] - 转让方为关键股东或创始人时，应提前20个工作日向投资人发出转让通知[20] - 投资人收到转让通知20个工作日内可书面行使随售权[21] 通知义务 - 公司及股东收到第三方投资或收购意向，应在当日或最迟5日内书面通知投资人[22] - 发生特定情况，公司应在当日或最迟5日内书面通知投资人，包括第三方拟购公司50%以上股份等[22] 投资人收购 - 投资人在书面通知送达后60日内，可按条件收购转让标的或按认可价格购买控股股份等[23] - 投资人发出收购通知，公司及股东应在60日内与投资人签署协议并办理转让变更程序[25] 清算分配 - 公司合格上市前破产等情形，投资人可按持股比例或优先清算额分配可分配财产，优先清算额公式含4%利率[27] - 控股股东承诺以清算所得补偿投资人优先清算额不足部分，若受限应在3日内付款[28] 竞业限制 - 控股股东和创始人等承诺在投资人持股期间及结束后24个月内不从事竞争业务等[29] 股份回购 - 发生特定情形，投资人有权要求公司回购全部或部分股份[30] - 回购款计算方式为增资款总额×（1＋4%×T÷365）－投资人已累计取得的分红，T为实际支付增资款日至回购价款全部支付日的日历天数[31] - 公司和/或控股股东需在投资人发出行使回购权书面通知后3个月内完成购买股份及支付回购价款[32] 协议条款 - 投资人以14%股权认购股份，36个月后减持超80%，原协议部分条款失效[5] - 投资人转让超过本次发行中认购股份的20%给第三方，第三方不自动继承原协议中投资人的股东权利及义务[35] - 本次发行结束36个月后，各方协商一致同意投资人相关条款权利失效，即使减持未超本次发行认购股份的80%，相关条款也自动失效[35] - 2023年9月28日签署的《关于上海富驰高科技股份有限公司之增资协议》中相应条款在本协议第二条相关条款权利失效条件达成时同步失效[35] - 自投资人及其合格继受方不再持有目标公司股份，原协议及《关于上海富驰高科技股份有限公司之增资协议》全部条款自动终止[37] 会议审议 - 2025年4月24日公司召开第八届董事会第十四次会议，审议通过签署《关于上海富驰高科技股份有限公司之股东协议的补充协议》的议案[37] - 该事项事前经公司第八届董事会审计委员会第十二次会议和第八届董事会独立董事专门会议第五次会议审议通过[37] - 该事项尚需提交公司股东会审议[37]

东睦新材料集团股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》 第十一条规定的说明 东睦新材料集团股份有限公司(以下简称"公司")拟通过发行股份及 支付现金的方式购买上海富驰高科技股份有限公司34.75%股权,并募集配套 资金(以下简称"本次交易"）。 1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正,或者未经股东会认可; 东睦新材料集团股份有限公司 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者 相关信息披露规则的规定;最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告,最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告, 且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及 重大资产重组的除外; 因此,公司董事会认为,本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办 法》第十一条的规定。 1 根据《上市公司证券发行注册管理办法》的要求,董事会对本次交易是 否符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条进行了审慎分析,认为 公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定 对象发行股票的如下情形: 特此说明。 3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受 ...

证券代码：600114 股票简称：东睦股份 编号：2025-034 本次交易尚需履行多项审批程序方可实施，包括但不限于公司召开 股东会审议批准本次交易方案、上海证券交易所审核通过及中国证券监督 管理委员会同意注册等。本次交易能否通过上述审批及最终取得批准或同 意注册的时间均存在不确定性 东睦新材料集团股份有限公司 NBTM NEW MATERIALS GROUP Co., Ltd. 关于本次交易方案调整构成重大调整的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和 完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 本次交易新增深圳市远致星火私募股权投资基金合伙企业（有限合 伙）为交易对方，最终的交易对方由4名调整为5名，标的资产由上海富驰 20.75%股权调整为上海富驰34.75%股权，增加14% 本次发行股份购买资产的股票发行价格确定为14.99元/股 本次交易拟新增配套募集资金 2025年3月7日，东睦新材料集团股份有限公司（以下简称"公司"） 召开第八届董事会第十二次会议、第八届监事会第十一次会议，审议通过 了《关于公司本次发行股份及支付现金 ...

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买上海富驰高科技股份有限公司34.75%股权并募集配套资金[1] 交易进展 - 2025年2月25日公司申请股票停牌，预计不超10个交易日[2] - 2025年3月7日召开会议审议通过交易方案及签购买资产协议[2] - 2025年4月8日公司发布交易进展公告[3] - 2025年4月24日召开会议审议通过修订稿并签购买资产协议[3] 合规声明 - 公司认为已按规定履行现阶段必需法定程序[4] - 公司董事会及全体董事保证提交法律文件合法有效[6] - 公司认为本次交易履行法定程序完整，符合规定[6]

市场扩张和并购 - 公司拟购买上海富驰34.75%股权并募集配套资金[1] - 2025年2月18日与石河子市百川签订股份转让协议[1] - 以675.00万元受让上海富驰0.50%股份[1] - 2025年2月21日全额支付675.00万元转让价款[1] 其他新策略 - 计算本次交易是否构成重大资产重组时，2月交易纳入累计计算范围[1] - 审议本次交易方案的第一次董事会召开日前12个月内无购买、出售相关资产行为[2]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买上海富驰高科技股份有限公司34.75%股权并募集配套资金[1] 股价数据 - 公司股票2025年2月25日起停牌，停牌前20个交易日累计涨幅52.03%，收盘价从16.26元/股涨至24.72元/股[1] - 扣除同期上证指数涨幅后，公司股票价格累计涨幅47.98%[1] - 扣除同期申万金属制品行业指数涨幅后，公司股票价格累计涨幅32.02%[1] 保密与信息披露 - 公司磋商时采取保密措施，控制知情人员范围[2] - 申请停牌后登记内幕信息知情人并上报上交所[3] - 重组报告书披露后查询并披露内幕信息知情人二级市场交易情况[3]

交易概况 - 东睦股份拟发行股份及支付现金购买上海富驰34.75%股权并募集配套资金[18] - 交易对方为远致星火、钟伟、创精投资、宁波华莞、宁波富精共5名[18] - 本次交易构成关联交易，预计不构成重大资产重组，不构成重组上市[18] - 本次交易后公司预计持有标的公司99.00%的股权，主营业务范围不变[25] - 本次交易前后公司均无控股股东及实际控制人，控制权结构不变[26] 交易价格与股份发行 - 截至预案签署日，标的公司审计和评估工作未完成，交易价格未确定[18][19] - 发行股份购买资产每股面值1元，发行价格14.99元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的80%[21] - 拟募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过发行后总股本的30%[23] - 募集配套资金发行对象不超过35名特定投资者，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%[23] 业绩数据 - 2023年及2024年，标的公司净利润分别为 - 5561.63万元和15982.67万元，主营业务毛利率分别为19.21%和24.09%[51] - 上海富驰2023年度、2024年度分别实现营业收入103573.25万元、197743.88万元，分别实现净利润 - 5561.63万元、16696.16万元[61] - 上海富驰截至2023年末、2024年末净资产分别为77582.60万元和94335.03万元[61] - 2024 - 2022年公司资产总计分别为754,662.30万元、676,906.95万元、648,243.50万元[103] - 2024 - 2022年公司营业收入分别为514,298.65万元、386,108.19万元、372,634.19万元[103] - 2024 - 2022年公司净利润分别为46,853.87万元、19,416.49万元、16,945.29万元[103] 股东情况 - 截至2024年12月31日，睦特殊金属工业株式会社持股65467200股，占总股本比例10.62%[97] - 截至2024年12月31日，宁波金广投资股份有限公司持股51111016股，占总股本比例8.29%[97] - 截至2024年12月31日，宁波新金广投资管理有限公司持股29968000股，占总股本比例4.86%[97] - 截至2024年12月31日，张京海持股10626000股，占总股本比例1.72%[97] - 截至2024年12月31日，前十大股东合计持股182,055,621股，占总股本比例29.54%[98] 标的公司情况 - 上海富驰主营业务为设计、开发、制造粉末冶金零件和组件及新型复合材料等[18] - 上海富驰在中国境内拥有402项专利，其中发明专利103项，实用新型299项，取得软件著作权43项[126] - 上海富驰2001年和2008年获“上海市高新技术成果转化A级项目”；2009年和2011年获“国家创新基金项目”等多项荣誉[126][127] 交易风险 - 本次交易存在审批、被暂停中止取消、审计评估及价格不确定、后续方案调整、收购整合等风险[41][42][44][45][46] - 本次交易存在因股价异常、业绩下滑、市场变化、方案未达成一致而被暂停、中止或取消的风险[160] - 募集配套资金存在未能实施或融资金额低于预期的风险[163] - 本次交易存在收购整合未能发挥协同效应的风险[165] 其他 - 2025年2月18日公司以675万元受让石河子市百川股权投资有限合伙企业持有的上海富驰0.50%股份[178] - 公司A股股价在停牌前20个交易日内累计涨幅为52.03%，扣除同期上证指数累计涨幅4.05%后为47.98%，扣除同期申万金属制品行业指数累计涨幅20.01%后为32.02%[179] - 上市公司主要股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌至实施完毕期间无减持计划[176] - 公司独立董事认为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合规定，不损害股东利益[184] - 本次交易方案存在重大调整，涉及定价基准日等内容[189]