投资决策权限 - 参股公司对公司权益影响在5亿元以下的对外投资报总经理决策[5] - 5亿元以上对外投资报董事会或股东会审议批准[5] - 交易金额超5亿元的长期投资须提交董事会审议[12] - 交易金额大于3亿元的长期投资，董事长决策后应抄报董事会办公室转报战略委员会委员[13] 股东会审议标准 - 以资产总额计，交易涉及资产总额或成交金额超公司最近一期经审计总资产50%的长期投资须提交股东会审议[10] - 以净资产总额计，成交金额占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元的长期投资须提交股东会审议[10] - 以所产生利润计，交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元的长期投资须提交股东会审议[10] - 以主营业务收入计，交易标的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上且超5000万元的长期投资须提交股东会审议[10] - 以所产生净利润计，交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元的长期投资须提交股东会审议[10] - 公司连续十二个月内对外投资涉及资产总额或交易金额累计超公司最近一期经审计总资产30%的长期投资须提交股东会审议[10] - 关联交易发生金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的长期投资须提交股东会审议[10] 投资清算 - 公司投资设立的控、参股公司清算需符合相关法律法规和法定程序[22] - 公司清算由董事会办公室会同财务、内审等部门作出初步评估意见，逐级报批[22] - 公司对外投资清算应纳入当年度公司投资调整计划[23] 文件管理 - 公司对外投资过程文档由项目实施主体收集整理后交董事会办公室备存[25] - 备存文件包括立项调研报告、投资协议等[25] - 公司正式签署的合同等原件由法务部门归档保存，保存期为十年[26] 制度相关 - 本制度修改和解释权属于公司董事会[28] - 本制度未尽事宜按有关规定执行，抵触时依新规定执行，董事会应及时修订[28] - 本制度自公司股东会审议通过之日起实施[29] - 该制度为诺德新材料股份有限公司2025年5月的制度[30]

诺德新材料股份有限公司募集资金管理办法 诺德新材料股份有限公司 募集资金管理办法 （2025 年修订） 第一章 总则 第一条 为了规范诺德新材料股份有限公司（以下简称"公司"）募集资金的 管理和使用，维护全体股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《中华 人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使 用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称"《规 范运作指引》"）和《诺德新材料股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 等有关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金系指公司通过发行股票及其衍生品种，向投资 者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划取得的资金。 本制度所称超募资金是指超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资 金金额的部分。 第三条 募集资金的使用坚持周密计划、规范运作和公开透明的原则。 （一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户中； （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额； （三）商业银行每月向公司提供募集 ...

舆情管理 - 公司制定舆情管理制度保护投资者权益[2] - 董事长任舆情工作组组长，董秘任副组长[4] - 董办负责媒体信息管理与股价跟踪[6] 舆情分类与处理 - 舆情分重大和一般两类[6][7] - 处理原则含快速反应等[8] - 信息报告先报董秘再报工作组[9] 责任追究 - 内部人员等违反保密义务将被追责[12] - 媒体编造传播虚假信息可被追责[12]

人员设置 - 公司设总经理（总裁）1名，每届任期3年，可连聘连任[4] 任职限制 - 特定犯罪判刑、剥夺政治权利、缓刑考验期满未逾规定年限不得担任[8] - 破产清算、违法吊销执照相关情况未逾3年不得担任[8] 总经理职责 - 负责日常经营管理，年度内融资、投资有一定权利[16] - 组织拟订年度经营、发展、财务预算等计划[16] - 提请聘任或解聘副总经理等高级管理人员[18] - 建立和完善公司整体管理、运营、市场营销等体系[20] - 定期向股东会、董事会和董事长书面报告公司情况[28] 办公会规定 - 原则上每月召开一次，提前1至2天发通知，重大问题提前4至5天[23][26] - 会议议案提报人提前一天送材料至办公室[26] - 召开条件有五种情况，由总经理召集和主持[24][25] - 参加人员有总经理、副总经理等，必要时扩大到部门负责人[25] 其他规定 - 生产管理体系要达ISO9002质量认证体系规范要求[21] - 特定工作事项报董事会审议批准后实施，部分工作处置后5天内备案[30] - 本条例修改由办公会提意见，董事会批准后生效[33][34]

诺德新材料股份有限公司董事会专业委员会工作细则 诺德新材料股份有限公司 董事会专业委员会工作细则 （2025 年修订） 董事会战略委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规 划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质 量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、 《诺德新材料股份有限公司章程》（下称"公司章程"）及其他有关规定，公司 特设立董事会战略委员会，并制定本工作细则。 第二条 董事会战略委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司 长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，向董事会负责并报告工作。 第二章 人员组成 第三条 战略委员会成员由三名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。 第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一提名，并由董事会过半数选举产生。 第五条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任。 第六条 战略委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期届满，可以连选 连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委 ...

资金往来管理 - 制定制度防止控股股东及关联方占用公司资金[2] - 公司及子公司与关联方资金往来适用本制度[2] 关联交易规范 - 规范并减少关联交易，限制资金占用[4] - 交易按规定决策、报告和披露[5] 财务审查与监督 - 财务部门审查支付决策程序并备案[7] - 聘请注册会计师出具专项说明并公告[9] 财务核算与档案 - 财务部门核算、统计资金往来并建档案[9] 侵占索赔措施 - 对控股股东及关联方侵占资产行为索赔[11]

担保审批 - 应由董事会审批的对外担保须经全体成员2/3以上审议同意并决议[7] - 多项担保情况需股东会审批，如超净资产50%、总资产30%等[8] 担保控制 - 从严控制企业担保，原则上不为系统外公司提供担保[4] 担保价值 - 抵押、质押资产按评估值的50 - 70%确定实际价值[23] 反担保与披露 - 对外担保要求对方提供反担保，方式有保证、抵押和质押[18] - 应按规定履行对外担保信息披露义务[25] 制度实施 - 公司制度自股东会审议通过之日起实施，时间为2025年5月[30][31]

整体财务数据关键指标变化 - 本报告期营业收入14.09亿元，较上年同期增长34.29%[4] - 本报告期归属于上市公司股东的净利润为 -3767.23万元，较上年同期增长60.09%[4] - 本报告期经营活动产生的现金流量净额为1.31亿元，较上年同期减少29.65%[4] - 本报告期末总资产为162.00亿元，较上年度末增长0.37%[5] - 本报告期末归属于上市公司股东的所有者权益为57.39亿元，较上年度末增长1.03%[5] - 非经常性损益合计634.61万元[7] - 2025年3月31日公司资产总计162.00亿元，较2024年末的161.40亿元增长0.37%[21] - 2025年第一季度营业总收入14.09亿元，较2024年第一季度的10.49亿元增长34.29%[24] - 2025年第一季度营业总成本14.61亿元，较2024年第一季度的11.59亿元增长26.23%[24] - 2025年3月31日货币资金24.22亿元，较2024年末的26.47亿元减少8.50%[20] - 2025年3月31日应收账款21.06亿元，较2024年末的19.34亿元增长8.90%[20] - 2025年第一季度研发费用4629.11万元，较2024年第一季度的2432.22万元增长89.50%[24] - 2025年3月31日流动负债合计69.26亿元，较2024年末的67.36亿元增长2.81%[22] - 2025年3月31日非流动负债合计19.81亿元，较2024年末的21.91亿元减少9.58%[22] - 2025年3月31日所有者权益合计72.94亿元，较2024年末的72.13亿元增长1.12%[22] - 2025年第一季度投资收益8626.12万元，较2024年第一季度的1172.11万元增长636.09%[24] - 2025年第一季度营业利润为 -36035010.46元，2024年第一季度为 -93797581.59元[25] - 2025年第一季度净利润为 -42526907.89元，2024年第一季度为 -95334273.79元[25] - 2025年第一季度其他综合收益的税后净额为94924448.55元，2024年第一季度为 -52804612.80元[25] - 2025年第一季度综合收益总额为52397540.66元，2024年第一季度为 -148138886.59元[26] - 2025年第一季度基本每股收益为 -0.0219元/股，2024年第一季度为 -0.0540元/股[26] - 2025年第一季度销售商品、提供劳务收到的现金为4481043604.13元，2024年第一季度为3810733608.56元[27] - 2025年第一季度经营活动产生的现金流量净额为131498074.87元，2024年第一季度为186911128.62元[28] - 2025年第一季度投资活动产生的现金流量净额为 -16125472.72元，2024年第一季度为 -203530336.97元[28] - 2025年第一季度筹资活动产生的现金流量净额为 -324198197.38元，2024年第一季度为 -59738667.51元[28] - 2025年第一季度现金及现金等价物净增加额为 -209434023.84元，2024年第一季度为 -75787612.28元[29] 资产项目关键指标变化 - 应收票据较上期减少38.62%，主要系期末持有该类票据金额减少[8] - 应收款项融资较上期增加83.26%，主要系期末持有该类票据金额增加[8] - 预付款项较上期减少54.52%，主要系预付的货款减少[8] - 应付票据较上期增加124.26%，主要系采购货款用票据结算增加[8] 股东持股及质押情况 - 深圳市诺德产业管理有限公司持股218,194,731股，持股比例12.57%，质押62,800,000股[12] - 深圳市诺德材料科技有限公司持股150,000,000股，持股比例8.64%，质押149,700,000股[12] - 深圳市弘源新材料有限公司持股150,000,000股，持股比例8.64%，质押150,000,000股[12] - 深圳市诺德产业管理有限公司通过普通账户持股188,414,731股，通过信用账户持股29,780,000股[13] - 林彬合计持股5,416,988股，全部通过信用证券账户[13] 业务合同情况 - 全资孙公司百嘉达2025年承诺向中创新航供应铜箔产品4.5万吨[14] - 全资孙公司百嘉达与天合储能签订合同，2025年天合储能采购4.5微米铜箔，合同金额约2亿元[17] - 全资孙公司百嘉达与蜂巢能源签订协议，未来3年蜂巢能源预计采购5万吨锂电铜箔[19] 公司重大事项 - 2025年2月原保荐代表人常江、陈华伟因工作变动不再参与剩余督导，郑俊杰、吴西棋接替[15] - 2024年5月公司审议通过发行股份购买资产等议案，2025年4月终止重大资产重组事项[16]

审计与报告声明 - 北京德皓国际会计师事务所对公司出具保留意见审计报告和带强调事项段无保留意见的《内部控制审计报告》[5][9] - 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人声明保证年度报告中财务报告真实、准确、完整[6] - 不存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告真实性、准确性和完整性的情况[9] 股份回购与分红 - 2024年度以集中竞价交易方式累计回购公司股份1355.78万股，回购支付资金总额为5007.566万元[6] - 2024年度现金分红及回购金额合计为5007.566万元，拟不派发现金股利、不送红股、不进行资本公积金转增股本和其他形式利润分配[6] 公司基本信息 - 公司中文简称为诺德股份，股票代码为600110，上市于上海证券交易所[18,23] - 公司所属行业为“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”[58] 财务数据关键指标变化 - 2024年营业收入为52.77亿元，较2023年增长15.44%[26] - 2024年扣除无关业务和不具商业实质收入后的营业收入为52.07亿元，较2023年增长14.58%[26] - 2024年归属于上市公司股东的净利润为 -3.52亿元，较2023年下降1387.59%[26] - 2024年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 -4.15亿元，较2023年下降209.29%[26] - 2024年经营活动产生的现金流量净额为6.16亿元，较2023年增长157.54%[26] - 2024年末归属于上市公司股东的净资产为56.81亿元，较2023年末下降7.11%[26] - 2024年末总资产为161.40亿元，较2023年末增长5.92%[26] - 2024年基本每股收益为-0.2029元/股，较2023年的0.0166元/股减少1322.29%[27] - 2024年加权平均净资产收益率为-5.94%，较2023年的0.44%减少6.38个百分点[27] - 2024年第一至四季度营业收入分别为10.49亿元、13.37亿元、13.23亿元、15.68亿元[29] - 2024年第一至四季度归属于上市公司股东的净利润分别为-9439.07万元、-6469.85万元、-5839.41万元、-1.34亿元[29] - 2024年非流动性资产处置损益为-42.70万元，2023年为-123.34万元，2022年为6.52万元[31] - 2024年计入当期损益的政府补助为6374.60万元，2023年为1.28亿元，2022年为3901.64万元[31] - 2024年非金融企业持有金融资产和金融负债产生的公允价值变动损益以及处置损益为533.96万元，2023年为1478.94万元，2022年为681.74万元[31] - 2024年单独进行减值测试的应收款项减值准备转回为20.89万元[31] - 2024年债务重组损益为13.53万元，2022年为77.99万元[31] - 2024年非经常性损益合计为6369.54万元，2023年为1.62亿元，2022年为2041.59万元[32] - 营业成本49.44亿元，同比增加20.70%；销售费用3490.90万元，同比增加4.00%；管理费用2.13亿元，同比增加50.64%；财务费用2.71亿元，同比增加33.75%；研发费用1.51亿元，同比减少0.11%[109] - 经营活动现金流量净额6.16亿元，同比增加157.54%；投资活动现金流量净额-7.48亿元；筹资活动现金流量净额-4.02亿元，同比减少174.12%[109][110] - 电子信息材料营业收入46.70亿元，毛利率3.86%，同比减少4.25个百分点；电线电缆营业收入4.41亿元，毛利率8.04%，同比减少1.83个百分点；贸易营业收入8577.79万元，毛利率99.25%，同比增加0.22个百分点；发电及储能营业收入1053.27万元，毛利率63.62%，同比增加63.62个百分点[111][112] - 国内营业收入50.31亿元，毛利率5.98%，同比减少4.11个百分点；国外营业收入1.77亿元，毛利率3.71%，同比减少5.49个百分点[112] - 铜箔生产量51670吨，同比增加31.07%；销售量53307吨，同比增加17.54%；库存量2364吨，同比减少16.58%[113] - 电子信息材料成本占总成本比例为91.63%，金额为44.90亿元，同比增加20.77%[114] - 公司总成本本期为48.9998345178亿元，上年同期为40.8851402031亿元，同比增长19.85%，其中铜箔产品成本占比91.63%，同比增长20.77%[115] - 销售费用本期为3490.902622万元，上年同期为3356.721324万元，同比增长4.00%；管理费用本期为2.1287079381亿元，上年同期为1.4130643061亿元，同比增长50.64%；研发费用本期为1.5114446226亿元，上年同期为1.5131704971亿元，同比下降0.11%；财务费用本期为2.7116509468亿元，上年同期为2.0273982194亿元，同比增长33.75%[118] - 本期费用化研发投入为1.5114446226亿元，资本化研发投入为1.0438016607亿元，研发投入合计2.5552462833亿元，研发投入总额占营业收入比例为4.84%，研发投入资本化的比重为40.85%[119] - 经营活动产生的现金流量净额本期为6.1648248816亿元，上年同期为 - 10.7144586682亿元，同比增长157.54%；投资活动产生的现金流量净额本期为 - 7.4771484477亿元，上年同期为 - 11.2961560351亿元，同比增长33.81%；筹资活动产生的现金流量净额本期为 - 4.0171793667亿元，上年同期为5.4201878421亿元，同比下降174.12%[123] - 衍生金融资产期末余额3,613,130.00元，占总资产比例0.02%，较上期变动-100.00%，因套期工具期末平仓所致[126] - 应收票据期末余额46,541,879.49元，占总资产比例0.29%，较上期变动184.23%，因期末持有该类票据金额增加所致[126] - 应付账款期末余额1,994,253,342.29元，占总资产比例12.36%，较上期变动87.33%，因采购设备款和工程款等增加所致[127] - 一年内到期的非流动负债期末余额2,167,653,203.62元，占总资产比例13.43%，较上期变动178.37%，因一年内到期的长期借款增加等所致[127] 公司合作机构 - 公司聘请的境内会计师事务所为北京德皓国际会计师事务所(特殊普通合伙)[24] - 报告期内履行持续督导职责的保荐机构为中天国富证券有限公司，持续督导期间为2022年3月31日至2024年12月4日[24] 业务技术与产能 - 4.5微米铜箔较6微米铜箔可减少33%用铜量，2024年一季度起4.5微米订单持续放量[37] - 公司攻克3微米极薄锂电铜箔并实现规模化量产，成为全球少数具备量产能力的供应商[37] - 公司自2018年起研发出多孔铜箔，2024年推出耐高温电解铜箔集流体和耐腐蚀铜箔[37] - 公司国内四大铜箔基地均实现量产，锂电铜箔总产能增长，市场份额提升[38] - 公司建立“总部+区域研发中心+产学研合作”的三级研发体系[40] - 公司在湖北黄石投资52亿元建设光储能源电站零碳智慧产业园，配套9MWh分布式光伏和60MWh储能电站，每年提供9500万度绿电，年减排二氧化碳约8000余吨[41] - 公司依托智能生产管理系统优化生产流程，提升设备稼动率，降低单位能耗和库存成本[46] - 公司通过智能化质量管理系统构建全生命周期质量管理体系，提升质量改进响应速度[47] - 公司部署的智能系统和数据分析平台，让管理层实时掌握市场趋势和客户需求变化[48] - 公司使用智能系统整合财务数据流，提升资金周转率，预测现金流风险[49] - 公司产品以高纯度铜材（>99.9%）为核心原料[59] - 公司产品覆盖锂电铜箔与电子电路铜箔两大类别[59] - 公司主要从事锂离子电池用电解铜箔研发、生产和销售，还涉及光伏储能等其他业务板块，主营业务未发生重大变化[79] - 公司主要电解铜箔产品包括3 - 6微米极薄锂电铜箔等多种类型[80] - 锂电池用双面光锂电铜箔名义厚度3 - 10微米，应用于汽车动力电池、3C锂电池等领域[80] - 高端铜箔用于高端印制电路板制造领域，应用于5G和云计算、新能源等领域[80] - 公司首次将PCB制程工艺用于生产有孔电解铜箔，在6至15微米锂电铜箔基础上二次深加工[81] - 微孔铜箔孔径范围30至120微米，开孔率可达20%至70%[81] - 印制电路板用电解铜箔名义厚度9微米至70微米[81] - 超厚电解铜箔名义厚度105微米 - 500微米[81] - 诺德智慧覆盖诺德股份江西、黄石、青海、惠州基地光伏项目及惠州基地用户侧储能项目[82] - 公司拥有四个生产基地，规划产能与实际产能在行业内领先[100] - 研究院未来主要研发方向包括更薄的高抗拉和高延伸率锂电铜箔等[101] - 高端标箔需求因5G和云计算发展保持中高速增长，公司推进其国产替代[102] - 公司拥有国内领先的铜箔生产技术，用于极薄铜箔研发[103] - 复合铜箔预计未来1 - 2年技术路线确定并规模出货，公司关注市场动态[104] - 公司与上游设备商在锂电铜箔和复合铜箔领域开展全面深度合作[105] 行业市场情况 - 2024年中国锂电池总出货量达900GWh，同比增长超20%，动力、储能占比分别达70%、25%[66] - 全球PCB产值2024年预计突破900亿美元，中国占比超50%[67] - 华东地区在电解铜箔产能分布中份额超过一半[62] - 锂电铜箔行业一季度为销售淡季，三、四季度为销售旺季[61] - 国家出台政策从多维度支持锂电铜箔产业链发展[68] - 锂电铜箔产能扩张速度较前两年逐步放缓，2024年铜箔加工费维持在较低水平[71] - 铜箔厂扩产周期一般在1.5 - 2年，投产后设备调试周期平均在2 - 6个月[72] - 铜箔厚度每减少1微米，锂电池能量密度可提升约5%，公司主导的极薄铜箔（4.5 - 6微米）已批量应用，助力客户电池能量密度突破300Wh/kg[73] - 进入锂电铜箔行业存在投资规模、技术要求、专业人才、销售渠道和品牌建设等壁垒[74][75][76][77][78] - 国产阴极辊设备制造商发展使阴极辊对铜箔产能扩张的限制性减弱[72] - 中长期行业将呈现高端产品供不应求，中低端产品产能过剩、同质化竞争加剧局面[72] - 2024年全球经济下行和地缘政治或使行业波动，国内政策为新能源产业提供增长动力[144] - 中国是全球锂电铜箔出货量最大地区，占全球70%以上产能[145] - 国内光伏产业规模逐年增长，是全球最大光伏市场和生产基地[146] - 中国新能源汽车市场进入“消费驱动”阶段，带动动力锂电池市场发展[150] - 目前复合铜箔主流产品厚度为6.5微米，未来有望降至4.5微米[153] - 预计2025年以前复合铜箔行业仍以两步法为主，磁控溅射镀30 - 50nm速度为5 - 10米/分钟，80 - 100nm小于5米/分钟，镀1微米预计生产效率不足1米/分钟[154] - 2023年国内新能源车补贴退坡，2025年新能源积分比例提至28% [166] - 2024年对台铜箔进口关税由原协定税率5%恢复至10% [166] - 工信部要求高频高速铜箔国产化率2025年达30%，当前不足10% [166] - 锂电铜箔产能扩张，未来行业竞争压力增大，标准铜箔产品同质化严重，毛利润低，高端产品依赖进口[170] - 铜箔有向低厚度方向转换趋势，极薄铜箔代替超薄铜箔势头迅猛，但薄度达2微米以下易断裂[172] 公司经营策略 - 公司总体发展战略是在国内外市场创新发展，成为全球锂电铜箔领导者[151] - 公司定位生产高端极薄锂电铜箔产品，夯实国内锂电铜箔领域领先地位[152] - 2024年公司以“致力成为全球锂电铜箔领导者”为战略目标，坚持“双轮驱动、三项协同”发展路径[158] 公司采购与销售 - 公司通过全资子公司百嘉达统一负责电解铜箔业务主要材料采购，各生产基地设驻当地采购部门[86] - 生产部门按月编制物资需求计划，临时需求编制临时采购计划，由百嘉达审批后执行[87] - 小额且在额度内采购由驻生产公司当地采购部门自行采购，大额且超额度采购由百嘉达采购管理部统一采购[87] - 公司采取协议定价采购、询价采购和公开市场采购等方式选择供应商[87] - 公司铜箔生产以销定产，降低库存风险[89] - 铜箔产品定价采取“铜价+加工费”模式，信用期限主要包括月结30天、月结60天和月结90天[99] - 国内与中创新航等客户稳定合作，国际

合规问题 - 2024年9月6日因涉嫌信披违规被证监会立案，调查无结论[2][5] - 2024年4月30日和5月31日分别收监管警示[4] - 截至2024年12月31日，内控缺陷整改完成[2][5] 市场扩张和并购 - 2024年2月6日签收购云财富期货90.2%股权协议，付8000万定金[3] - 标的公司2022年净利润 - 5574.22万元，占比15.82%[4] - 截至审计报告日，收购暂缓，定金未收回[5] 未来展望 - 董事会与管理层将和监管沟通解决影响[7] - 立案调查期配合工作，规范信披[7] - 董事会提请投资者谨慎投资[9]