经核查独立董事龚志忠先生、吴振平先生和何春明先生 的任职经历以及签署的相关自查文件，确认各位独立董事在 报告期内未在公司担任除独立董事以外的任何职务，亦未在 公司的主要股东单位中担任任何职务。独立董事与公司及其 主要股东之间不存在任何形式的利益冲突、关联关系或其他 可能对其独立性客观判断产生影响的情况。公司全体独立董 事始终保持高度的独立性，其履职行为符合《上市公司独立 董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市 公司自律监管指引第 1 号——规范运作》中关于独立董事 独立性的严格规定和要求，有效履行了独立董事的职责。 重庆路桥股份有限公司董事会 关于独立董事独立性自查情况的专项意见 根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所 上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等相关法规要 求，重庆路桥股份有限公司（以下简称"公司"）董事会， 就公司在任独立董事龚志忠、吴振平、何春明的独立性情况 进行评估并出具如下专项意见： 重庆路桥股份有限公司董事会 2024 年 4 月 17 日 ...

人员情况 - 截止2023年12月31日，信永中和合伙人（股东）245人，注册会计师1656人，签署过证券服务业务审计报告的超660人[2] 业务收入 - 2022年度业务收入39.35亿元，审计业务收入29.34亿元，证券业务收入8.89亿元[4] 审计项目 - 2022年度上市公司年报审计项目366家，收费总额4.62亿元，同行业上市公司审计客户7家[4] 风险保障 - 职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超2亿元[4] 执业处罚 - 近三年公司受行政处罚1次等，35名从业人员受行政处罚3次等[4] 审计费用 - 本期及2024年度审计费用均为68万元[6][7][8] 机构聘请 - 公司相关会议通过聘请信永中和为2024年度审计机构的议案[7][8]

公司基本信息 - 公司于1997年5月21日获批首次发行9000万股人民币普通股，分别于1997年6月18日和12月18日在上海证券交易所上市[6] - 公司注册资本为13.29025062亿元[6] - 公司经批准发行普通股总数为3.1亿股，成立时向发起人发行2.2亿股，占比70.97%[11] - 公司股份总数为13.29025062亿股，均为内资股股东持有[11] 股份相关规定 - 董监高任职期间每年转让股份不得超所持总数25%[19] - 董监高所持股份自上市交易起1年内及离职后半年内不得转让[19] - 公司因减少注册资本等收购股份，经股东大会决议；因员工持股计划等，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议[16] - 因减少注册资本收购股份，10日内注销；因合并等情形，6个月内转让或注销[17] 股东权益与诉讼 - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可在特定情形下请求诉讼[25] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份需当日书面报告[27] 重大事项审议 - 股东大会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[31] - 公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%、总资产30%，一年内担保金额超最近一期经审计总资产30%，为资产负债率超70%的担保对象提供担保，单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需股东大会审议[31] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[32] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东大会，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[35] - 监事会同意召开临时股东大会，应在收到请求5日内发通知[36] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东，在特定情况下可自行召集和主持股东大会[36] - 单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案，可在股东大会召开10日前提临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[38] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事，且至少包括一名会计专业人士[67] - 董事会批准出售或出租资产金额不超过50,000万元，批准公司或拥有50%以上权益子公司单项资产抵押、质押或为第三方提供担保金额不超过5,000万元，决定投资事宜金额不超过50,000万元[70] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日以前书面通知全体董事和监事[71] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会可提议召开董事会临时会议，董事长应在10日内召集和主持[71] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达公司注册资本的50%以上可不再提取[86] - 法定公积金转为资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[87] - 公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于该三年实现的年均可分配利润的30%[89] 其他规定 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，由股东大会决定，审计费用也由股东大会决定[99] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所需提前30天通知[102] - 公司指定《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站为信息披露媒体[106]

证券代码：600106 证券简称：重庆路桥 公告编号：2024-007 重庆路桥股份有限公司 关于确认公司董事、监事、高级管理人员2023年度薪 酬及2024年度薪酬方案的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担法律责任。 在公司内部担任其他职务的内部董事、职工监事按照其任职领取 薪酬，不再单独领取本津贴。 任职津贴自董事、监事经股东大会批准任职当月起计算，按月支 付，由公司统一代扣并代缴个人所得税。董事、监事因辞职或离任， 按照实际工作时间计算该津贴数额，超过半月的按一个月计算，不足 半月的不计算。 | 姓名 | 职务 | 任职状态 | 报告期内从公司 获得的税前报酬 | | --- | --- | --- | --- | | | | | 总额（万元） | | 李向春 | 董事长 | 现任 | 76.27 | | 李亚军 | 董事、总经理 | 现任 | 76.27 | | 刘勤勤 | 董事 | 现任 | 7.74 | | 吕 维 | 董事 | 现任 | 7.74 | | 刘 影 | 董事 | 现任 | 7.74 | | ...

审计相关 - 信永中和审计重庆路桥2023年12月31日财务报告内部控制有效性[2] - 信永中和审计报告日期为2024年4月17日[10] - 信永中和准执业日期为2011年7月[12] 内部控制 - 路桥公司董事会负责建立健全和评价内部控制有效性[3] - 2023年12月31日路桥公司在重大方面保持有效财务报告内部控制[7]

内部控制情况 - 2023年12月31日公司不存在财务与非财务内控重大缺陷，财务报告内控有效[4][5] - 报告期内无内控重大、重要和一般缺陷，整改后无未完成整改的重大、重要缺陷[17][18] 评价范围与标准 - 纳入评价范围单位资产总额和营收占比均为100%[8][9] - 明确财务与非财务报告内控缺陷定量标准[15][16] 其他信息 - 董事长为李向春，报告日期为2024年4月17日[19]

业绩总结 - 2023年度公司实现营业收入11672.75万元，BOT项目收入11447.43万元，占比98.07%[7] - 2023年末公司合并资产总计67.05亿元，较2022年末下降2.87%[1] - 2023年度净利润211,472,018.00元，较2022年度增长约4.22%[32] 财务数据 - 截至2023年12月31日，公司持有的金融产品余额为15.61亿元，占总资产的23.28%[9] - 2023年度金融产品相关投资损益为1.14亿元，占本年利润总额的49.52%[9] - 2023年末公司合并股东权益合计46.74亿元，较2022年末增长4.68%[3] 子公司情况 - 重庆渝涪高速公路有限公司2023年末资产合计88.83亿元，较年初增长3.36%[188] - 重庆渝涪高速公路有限公司2023年营业收入5.92亿元，较上年增长5.64%[188] - 重庆渝涪高速公路有限公司2023年净利润2.63亿元，较上年增长19%[188] 审计相关 - 审计认为公司财务报表按企业会计准则编制，公允反映财务状况及经营成果[3] - BOT项目收入确认、金融产品投资被识别为关键审计事项[7][9] 会计政策 - 公司将单项应收账款≥1000万元认定为重要应收款项[52] - 公司对金融资产和金融负债按不同类别进行会计处理[62][63][66] - 公司以预期信用损失为基础对金融资产减值处理[76] 其他 - 公司将重庆鼎顺房地产开发有限公司纳入2023年合并财务报表范围[44] - 截至2023年12月31日，公司以浮动利率计息的银行借款为16.34亿元，较2022年减少20%[192] - 公司应收款项的100%源于余额前五名客户，存在一定信用集中风险[200]

营业收入与净利润 - 2023年营业收入为116,727,514.63元，同比下降3.79%[21] - 归属于上市公司股东的净利润为211,472,018.00元，同比增长4.22%[21] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为175,776,510.35元，同比增长7.67%[21] - 公司2023年全年实现营业收入1.17亿元，其中路桥收费收入1.14亿元，工程管理等实现收入37.14万元[31] - 公司2023年实现营业利润2.31亿元，同比增长3.71%，净利润2.11亿元，同比增长4.22%[31] - 公司2023年营业收入11,672.75万元，同比下降3.79%，净利润21,147.20万元，同比增长4.22%[42] - 公司实现营业收入116,727,514.63元，同比下降3.79%[46] - 公司2023年度的营业总收入为116,727,514.63元，较2022年度的121,324,362.89元下降了3.8%[184] - 公司2023年度的净利润为211,472,018.00元，较2022年度的202,901,441.26元增长了4.2%[184] - 归属于母公司股东的净利润为211,472,018.00元，同比增长4.2%[185] 现金流量 - 经营活动产生的现金流量净额为172,531,408.90元，同比下降7.56%[21] - 投资活动产生的现金流量净额67,484,806.16元，同比增加25.90%，主要由于金融资产投资增加[46][54] - 经营活动产生的现金流量净额172,531,408.90元，同比下降7.56%[46][54] - 筹资活动产生的现金流量净额-239,763,223.98元，同比增加13.48%[46][55] - 经营活动产生的现金流量净额为172,531,408.90元，同比下降7.6%[191] - 投资活动现金流入小计为1,646,737,308.17元，同比下降51.7%[191] - 投资活动现金流出小计为725,302,074.29元，同比下降54.5%[191] - 投资活动产生的现金流量净额为67.484亿元，同比增长25.9%[192] - 筹资活动产生的现金流量净额为-23.976亿元，同比减少13.5%[192] - 经营活动产生的现金流量净额为17.259亿元，同比下降7.5%[195] - 期末现金及现金等价物余额为141.316亿元，同比基本持平[192] - 取得借款收到的现金为80亿元，同比下降27.3%[192] - 偿还债务支付的现金为120.8亿元，与去年持平[192] - 分配股利、利润或偿付利息支付的现金为1.468亿元，同比下降13.4%[192] - 销售商品、提供劳务收到的现金为19.66亿元，同比下降9.1%[195] 资产与负债 - 2023年末归属于上市公司股东的净资产为4,673,859,266.54元，同比增长4.68%[21] - 2023年末总资产为6,705,027,009.53元，同比下降2.87%[21] - 公司2023年资产总额670,502.70万元，负债总额203,116.77万元，资产负债率30.29%[42] - 货币资金期末金额为14.13亿元，占总资产的21.08%，较上期减少18.22%[57] - 交易性金融资产期末金额为2.02亿元，占总资产的3.02%，较上期增长13.04%[57] - 长期应收款期末金额为12.21亿元，占总资产的18.21%，较上期减少5.50%[57] - 长期股权投资期末金额为19.22亿元，占总资产的28.67%，较上期增长4.72%[57] - 其他权益工具投资期末金额为11.83亿元，占总资产的17.65%，较上期增长7.08%[57] - 短期借款期末金额为5.01亿元，占总资产的7.47%，较上期减少38.10%[57] - 应付账款期末金额为337.25万元，占总资产的0.05%，较上期增长89.81%[57] - 长期借款期末金额为10.26亿元，占总资产的15.30%，较上期减少9.53%[57] - 长期股权投资为19.22亿元，比上年增长4.72%，主要系按权益法核算的被投资企业经营收益增加所致[62] - 公司2023年货币资金为1,413,156,081.63元，较2022年的1,727,903,090.55元下降18.2%[175] - 公司2023年交易性金融资产为202,159,262.28元，较2022年的178,841,074.14元增长13.0%[175] - 公司2023年流动资产合计为1,986,024,770.01元，较2022年的2,271,843,837.86元下降12.6%[175] - 公司2023年长期股权投资为1,922,499,150.66元，较2022年的1,835,832,225.91元增长4.7%[175] - 公司2023年资产总计为6,705,027,009.53元，较2022年的6,903,304,821.23元下降2.9%[175] - 公司2023年短期借款为500,705,833.33元，较2022年的808,862,500.00元下降38.1%[176] - 公司2023年流动负债合计为642,223,181.48元，较2022年的958,677,768.14元下降33.0%[176] - 公司2023年长期借款为1,025,550,000.00元，较2022年的1,133,550,000.00元下降9.5%[176] - 公司2023年未分配利润为2,045,200,736.23元，较2022年的1,916,018,833.02元增长6.7%[177] - 公司2023年归属于母公司所有者权益合计为4,673,859,266.54元，较2022年的4,464,872,825.70元增长4.7%[177] - 公司2023年12月31日的流动资产合计为1,686,859,171.29元，较2022年12月31日的1,972,597,659.77元下降了14.5%[180] - 公司2023年12月31日的非流动资产合计为5,018,756,067.52元，较2022年12月31日的4,931,214,811.37元增长了1.8%[180] - 公司2023年12月31日的资产总计为6,705,615,238.81元，较2022年12月31日的6,903,812,471.14元下降了2.9%[180] - 公司2023年12月31日的流动负债合计为642,119,956.48元，较2022年12月31日的958,571,535.84元下降了33%[181] - 公司2023年12月31日的非流动负债合计为1,388,944,561.51元，较2022年12月31日的1,479,754,227.39元下降了6.1%[181] - 公司2023年12月31日的负债合计为2,031,064,517.99元，较2022年12月31日的2,438,325,763.23元下降了16.7%[181] - 公司2023年12月31日的所有者权益合计为4,674,550,720.82元，较2022年12月31日的4,465,486,707.91元增长了4.7%[181] 投资收益与股权投资 - 公司2023年投资收益16,202.44万元，同比下降17.97%[42] - 公司2023年股权投资业务取得投资收益19,812.22万元[40] - 公司持有的安徽长飞先进半导体有限公司509.7821万股（占总股本的1.7239%），该公司2023年完成超38亿元的A轮融资[32] - 公司2023年采用公允价值计量的项目对当期利润的影响金额为115,456,631.97元[28] - 公司2023年考察多个集成电路项目，尚未有实质性进展[36] - 公司持有的渝涪高速公路公司和重庆银行的股份每年都有较好的投资收益[80] - 公司持有的渝涪高速股权及集成电路产业投资易受市场变化及政策调整影响[81] - 公司调整战略发展方向，逐步推进集成电路和高科技产业投资，化解收费路桥到期风险[80] - 公司计划在集成电路和高科技产业领域寻求新的发展机遇，形成第二主业[75] - 公司持有的股票、资产管理计划等金融产品余额为15.61亿元，占总资产的23.28%[168] - 金融产品相关的投资损益为1.14亿元，占本年利润总额的49.52%[168] 成本与费用 - 营业成本15,641,646.72元，同比增加70.43%，主要由于大桥路面大修维护成本增加[46][49] - 财务费用17,230,574.46元，同比下降67.04%，主要由于归还部分到期借款及融资规模减小[46][52] - 管理费用25,866,371.01元，同比基本持平，变动比例为0.01%[46][52] - 营业成本为15,641,646.72元，同比增长70.4%[188] - 投资收益为162,024,417.13元，同比下降18.0%[188] 股东与股权结构 - 重庆国际信托股份有限公司持有公司股份198,800,171股，占比14.96%[149] - 杭实临芯科技创新(杭州)有限公司持有公司股份172,843,361股，占比13.01%[149] - 陈益燕持有公司股份16,102,259股，占比1.21%[149] - 重庆国际信托股份有限公司－兴国1号集合资金信托计划持有公司股份14,641,000股，占比1.10%[149] - 上海世兆投资管理有限公司持有公司股份9,210,068股，占比0.69%[149] - 彭慧茹持有公司股份8,902,228股，占比0.67%[149] - 蒋代友持有公司股份7,436,808股，占比0.56%[149] - 重庆东华翰丰信息科技有限公司持有公司股份7,422,987股，占比0.56%[149] - 香港中央结算有限公司持有公司股份7,019,404股，占比0.53%[149] - 曲春林持有公司股份6,067,500股，占比0.46%[149] 公司治理与董事会 - 公司董事会成员9人，其中独立董事3人，董事会下设战略、提名、薪酬与考核、审计、风险等五个专业委员会[85] - 公司监事会成员5人，其中职工监事2人，监事会对公司财务及董事、高级管理人员履行职责的合法性与合规性进行监督[85] - 公司2022年度股东大会审议通过了《公司2022年度财务决算报告》和《公司2022年度利润分配预案》等议案[87] - 公司2023年第一次临时股东大会审议通过了修订《公司章程》部分条款和修订《独立董事工作制度》等议案[90] - 公司严格按照法律法规要求，确保信息披露的准确、真实、完整、及时，保证所有投资者享有平等获得信息的权利[87] - 公司无实际控制人，与大股东在人员、资产、财务、机构和业务上相互独立，未发生大股东侵害公司利益的情形[84] - 公司制定了《股东大会议事规则》，提供股东大会网络投票方式，确保股东充分行使表决权[84] - 公司独立董事通过专门会议对重大事项进行独立判断，维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益[85] - 公司从源头杜绝内幕交易，针对不同岗位确定内幕信息知情人范围，有效避免内幕信息知情人违规买卖公司股票[86] - 公司制订和完善关联交易制度和审批流程，确保关联交易的公平、公正、合理，防止利益转移及损害公司利益的情形发生[87] - 公司董事、监事和高级管理人员在报告期内持股情况无变动，年初和年末持股数均为110,286股[92] - 公司董事、监事和高级管理人员在报告期内从公司获得的税前报酬总额为556.31万元[92] - 公司副总经理曾辉因个人原因于2023年7月提交辞职报告，辞去副总经理职务[95] - 公司董事会秘书张漫持有47,330股，年度内无增减变动[92] - 公司财务负责人贾琳持有62,956股，年度内无增减变动[94] - 公司监事会主席许瑞从公司获得的税前报酬总额为49.79万元[92] - 公司独立董事龚志忠、吴振平、何春明从公司获得的税前报酬总额均为18.60万元[92] - 公司副总经理张志生从公司获得的税前报酬总额为47.32万元[94] - 公司副总经理杨卫东从公司获得的税前报酬总额为37.98万元[94] - 公司财务负责人贾琳从公司获得的税前报酬总额为47.01万元[94] - 李亚军在杭实临芯科技创新(杭州)有限公司担任董事长，任期自2022年10月起[96] - 李亚军在上海临芯投资管理有限公司担任董事长，任期自2016年1月起[97] - 李亚军在嘉兴君望投资管理有限公司担任经理和执行董事，任期自2016年10月起[97] - 李亚军在无锡清石华晟投资有限公司担任董事，任期自2016年8月起[97] - 李亚军在临芯(北京)基金管理有限公司担任董事长，任期自2019年12月起[98] - 李亚军在威视芯半导体(合肥)有限公司担任董事，任期自2019年1月至2023年9月[98] - 李亚军在杭州中欣晶圆半导体股份有限公司担任董事，任期自2021年1月起[98] - 李亚军在无锡临创志芯股权投资合伙企业(有限合伙)担任执行事务合伙人，任期自2020年10月起[98] - 李亚军在海南清源鑫创业投资合伙企业(有限合伙)担任执行事务合伙人，任期自2021年12月起[98] - 李亚军在临芯(无锡)私募基金管理有限公司担任执行董事兼总经理，任期自2022年6月起[98] - 公司2023年董事、监事和高级管理人员实际获得的报酬合计为556.31万元[101] - 公司2023年4月27日召开的第八届董事会第四次会议审议通过了2022年度财务决算报告和2023年经营计划及财务预算[104] - 公司2023年8月28日召开的第八届董事会第五次会议审议通过了2023年半年度报告[104] - 公司2023年10月29日召开的第八届董事会第六次会议审议通过了2023年第三季度报告[104] - 公司2023年11月14日召开的第八届董事会第七次会议审议通过了修订公司章程部分条款的议案[104] - 公司2023年增资并受让关联方持有的澜至电子科技(成都)有限公司股权[104] - 公司2023年受让非关联方持有的澜至电子科技(成都)有限公司股权[104] - 公司2023年授权经营班子进行短期投资以降低财务费用[104] - 公司2023年在关联银行开展存贷款及理财业务[104] - 公司2023年对高级管理人员工作目标和计划完成情况进行考核以确定报酬[101] 分红与利润分配 - 公司2022年度现金分红比例为30.12%，共计派发现金股利61,135,152.85元[120] - 公司2023年现金分红金额为63,793,202.98元，占合并报表中归属于上市公司普通股股东净利润的30.17%[124] - 公司2023年每10股派息0.48元（含税）[124] - 公司2023年未分配利润的用途和使用计划不适用[123] - 公司2023年未实施股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施[124] - 公司2022年度净利润结余作为未分配利润，转以后年度分配[120] - 所有者权益中利润分配部分显示，公司对所有者（或股东）的分配金额为-61,135,155.78元[199] - 提取盈余公积金额为21,154,959.01元[199] - 所有者权益内部结转部分未显示具体金额[199] 审计与内部控制 - 公司2023年内部控制审计报告为标准无保留意见[127] - 公司2023年聘任的境内会计师事务所为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙），报酬为50万元[133] - 公司2023年内部控制审计费用为18万元[134] - 公司2023年未发生重大诉讼、仲裁事项[134] - 公司2023年未采取减碳措施[130] - 公司2023年未单独披露社会责任报告、可持续发展报告或ESG报告[130] 员工与劳务外包 - 公司员工总数为128人，其中生产人员64人，技术人员34人，财务人员7人，行政人员23人[115][116] - 公司2023年劳务外包工时总数为1,064工时，支付报酬总额为21.28万元[119] 其他 - 公司2023年非经常性损益合计35,695,507.65元，较2022年的39,642,490.60元有所下降[27] - 公司2023年计入当期损益的政府补助为705,922.00元，较2022年的91,883.93元大幅增加[25] - 公司2023年非流动性资产处置损益为306.76元，较2022年的-400.00元有所改善[25] - 公司2023年所得税影响额为11,508,160.06元，较2022年的12,632,282.11元有所

审计委员会调整 - 2023年11月审计委员会成员由四名增至五名[1] 会议情况 - 2023年审计委员会组织召开4次会议，委员均全出席[1][3] 会议审议 - 2023年四次会议分别审议年报、半年报等报告及工作安排[2][3] 审计机构 - 建议继续聘请信永中和为2023年度审计机构[5] 评估结果 - 认为财务报告真实准确，内控体系完整合理有效[6][7]

市场扩张和并购 - 2023年4月27日拟“增资+受让老股”取得澜至公司不超15.01%股权[1] - 因行业变化投资先决条件未满足，2024年决定终止项目[2] 其他情况 - 2024年4月17日董事会通过终止议案，独立董事会议也通过[3] - 未支付款项，协商一致终止，无赔偿及法律责任[4] - 终止投资不影响经营财务，不损害公司及股东利益[4]