董事会构成 - 董事会由九名董事组成，含三名独立董事，至少一名会计专业人士[4] 董事会权限 - 处置资产权限为批准出售或出租不超50000万元资产等[10] 会议召开 - 每年至少召开两次会议，提前十日书面通知董事[12] - 代表十分之一以上表决权股东等可提议召开临时会议，董事长十日内召集[13] - 临时董事会提前五日书面通知，特殊或紧急情况除外[14] 审议事项 - 关联交易等事项经全体独立董事过半数同意后提交审议[15] - 披露财务报告等事项经审计委员会全体成员过半数同意后提交审议[13] 会议举行与决议 - 会议应有过半数董事出席方可举行，决议经全体董事过半数通过[16] - 有关联关系董事不得对相关决议行使表决权，无关联关系董事过半数通过决议[16] 委托出席 - 董事因故不能出席可书面委托其他董事代为出席[17] - 关联交易审议时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议[19] - 独立董事不得委托非独立董事代为出席会议[19] - 一名董事一次董事会会议接受委托代为出席不得超两名董事[19] 董事履职 - 董事连续两次未亲自出席会议等情况应书面说明并披露[25] 提案审议 - 会议提案未通过，条件和因素无重大变化，一个月内不再审议相同提案[23] 责任承担 - 董事应在决议签字并对决议负责，决议违法致公司损失，参与表决且无异议董事负赔偿责任[23] 信息披露 - 公司按规定披露董事会决议，公告含会议通知时间和方式等内容[25] 档案保存 - 会议记录保存期限为十年[25] - 相关档案由董事会秘书负责保存，保存期限为十年[26] 规则实施与修订 - 议事规则经股东会批准后实施，修订由董事会提方案，股东会审议批准，由董事会负责解释[28]

信息披露时间 - 公司应在会计年度结束后四个月内披露年度报告[9] - 公司应在会计年度上半年结束后两个月内披露半年度报告[9] - 公司应在会计年度前三个月、前九个月结束后一个月内披露季度报告[9] 信息披露内容 - 年度报告财务会计报告需经符合规定的会计师事务所审计[9] - 年度报告需记载持股5%以上股东等情况[9] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需及时披露[15] - 发生重大事件需立即披露[15] - 交易涉及资产总额等多项指标达一定比例需披露[17][18] 信息披露媒体 - 公司指定《中国证券报》等为信息披露媒体[3] 信息披露责任人 - 董事长为信息披露工作第一责任人[28] - 董事会秘书是主要责任人[28] 信息披露流程 - 定期报告草案由高级管理人员编制等流程后披露[32][33] - 临时公告文稿由董事会办公室草拟等流程后通报[33] 信息保密与监督 - 公司应健全未公开信息保密措施[39] - 独立董事和审计委员会对信息披露进行监督[31] 违规处分 - 董事违反制度公司将视情节处分[44] - 内部人员违规按影响程度处分[44] 其他 - 收到监管文件董事会秘书应及时报告并组织回复[45] - 公司保留对擅自披露信息追责权利[47] - 制度“以上”含本数，“以下”不含本数[49] - 制度由董事会负责解释，审议通过之日生效[49]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等属内幕信息[4] - 持有公司5%以上股份股东或实控人持股情况变化属内幕信息[4] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%等属内幕信息[5] 内幕信息知情人 - 持有公司5%以上股份股东及其董监高等属知情人[7] 信息报送与管理 - 重大资产重组等应报送内幕信息知情人档案[10] - 重大事项应制作进程备忘录并签名确认[11] - 内幕信息公开披露后5个交易日内提交相关档案和备忘录[12] 保密与合规 - 知情人在内幕信息公开前负有保密义务[17] - 杜绝内幕交易，违规公司有权追责并报送[19] 制度生效 - 本制度经董事会审议通过之日生效施行[21]

制度制定 - 公司制定投资者关系管理实施工作细则（2025 年修订）[1] 管理原则 - 投资者关系管理遵循合规、平等、主动、诚实守信原则[3][4] 沟通与披露 - 公司与投资者沟通涵盖多方面内容[5] - 指定《中国证券报》等为信息披露媒体[6] - 公司应及时、公平履行信息披露义务[13] 会议安排 - 年度报告披露后需及时召开业绩说明会[9] - 特定情形下应召开投资者说明会[10] 职责分工 - 董事会办公室负责投资者关系管理工作[11] - 董事会秘书是投资者说明会负责人[16] 人员要求 - 从事投资者关系工作的人员需具备相应素质和技能[16] - 公司应定期对相关人员进行系统培训[17] 档案管理 - 公司应建立健全投资者关系管理档案，保存期限不少于三年[16] 制度执行 - 本制度未尽事宜或冲突时按相关规范性文件执行[20] - 本制度由董事会负责解释和修订[20] - 本制度经董事会审议通过之日生效并施行[20]

担保审批 - 不得为资产负债率超70%的被担保对象提供债务担保[9] - 对外担保除全体董事过半数审议通过，还需出席董事会会议的2/3以上董事审议通过[9] - 为关联人提供担保，需全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[10] - 为关联人提供担保，需全体非关联董事过半数审议通过，且出席董事会会议的非关联董事的2/3以上董事同意并提交股东会审议[11] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保，需董事会审议通过后提交股东会审议[11] - 公司及子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保，需董事会审议通过后提交股东会审议[11] - 公司及子公司对外担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保，需董事会审议通过后提交股东会审议[11] - 按担保金额连续十二个月内累计计算超公司最近一期经审计总资产30%的担保，需董事会审议通过后提交股东会审议，且股东会审议时需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过[11][12] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保，需董事会审议通过后提交股东会审议[11] - 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保，需董事会审议通过后提交股东会审议[11] 合同与执行 - 对外担保或接受反担保应订立书面合同，由董事长或其授权代理人签字，且需董事会或股东会决议通过[13] - 财务部门负责担保事项登记与注销，按季度填报对外担保情况表并呈报[16] - 财务部门应关注被担保人情况，及时发现并分析担保风险[17] - 被担保人逾期未清偿债务等情况，公司应了解情况、披露信息并启动追偿程序[19] - 担保合同应明确担保费收取比例，财务部门负责催收[19] 信息披露 - 公司董事会或股东会审议批准的对外担保需披露相关总额及比例等信息[21] - 子公司对外担保需经相关部门审核及公司审批，并报备[22] - 被担保人债务到期后十五个交易日内未还款等情形需及时披露[24] 责任追究 - 违反制度擅自签订或越权签订担保合同等，公司将追究当事人责任[24] 子公司规定 - 控股子公司对合并报表范围外主体担保视同公司担保，按本制度执行[28]

董事会秘书聘任 - 原任离职后三个月内聘任新董事会秘书[5] - 空缺超三个月董事长代行职责并六个月内完成聘任[7] 任职资格与培训 - 有违规情形人士不得担任[5] - 应参加上交所认可资格培训并取证[14] - 应参加上交所持续培训服务[15] 职责与义务 - 负责信息披露、投资者关系管理等[11] - 应与公司签保密协议并持续履行义务[15] 公司支持 - 应聘任证券事务代表协助履职[8] - 为履职提供便利条件[12] - 重大会议告知列席并提供资料[14]

战略委员会构成 - 成员由三名董事组成，至少一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] - 董事长是当然委员[4] 战略委员会运作 - 每年至少开一次会，可开临时会议[9] - 会议须三分之二以上成员出席[9] - 提前三日发通知[10] - 决议须全体委员过半数通过[10] 战略委员会管理 - 设召集人一名，选举并报董事会批准[5] - 任期与董事会一致，委员可连选连任[5] - 档案保存期至少十年[10]

委员会组成 - 风险控制委员会成员由三名董事组成[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设召集人一名，选举并报请董事会批准[5] 会议规则 - 每年至少召开一次会议，可开临时会议[9] - 须三分之二以上成员出席方可举行[9] - 决议经全体委员过半数通过[12] 其他要点 - 档案保存期至少十年[11] - 指导风险管理等建设[7] - 对业务风险防控提意见并监督评估[7] - 规程自董事会批准生效，解释权归董事会[13]

制度适用 - 制度用于规范公司与关联方资金往来，防范占用，保护投资者权益[2] - 公司及子公司与控股股东等关联方资金往来适用本制度[2] 资金管理 - 关联方在经营性资金往来中不得占用公司资金[5] - 公司不得多种方式将资金提供给关联方使用[5] 流程管控 - 财务支付需提交依据并按权限审批，遵守制度纪律[6] - 财务负责人加强流程控制，监控资金并及时报告[6] 监督披露 - 公司应聘请注册会计师对关联方占用资金情况出具专项说明并公告[7] 违规处理 - 关联方占用资金原则上现金清偿，非现金资产清偿有规定[10] - 违反制度相关方依法受处罚，涉嫌犯罪移交公安[11]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[3] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[6] - 应具备五年以上法律、会计或经济等工作经验[8] - 特定违法违规人员不得担任独立董事[8] - 原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事[9] 提名与选举 - 董事会、特定股东可提出独立董事候选人[9] - 以会计专业人士身份提名应符合相关条件[9] - 发布选举公告时披露相关声明与审查意见[12] 任期与解职 - 连续任职不得超过六年，期满36个月内不得被提名[14] - 提前解除需披露理由，有异议也应披露[14] - 两次未出席董事会且不委托他人，董事会提议解除职务[14] - 辞职致比例不符或缺会计专业人士，60日内完成补选[15][16] 职权行使 - 部分职权行使需全体独立董事过半数同意并披露[19] - 特定事项经独立董事同意后提交董事会审议[20] - 专门会议由过半数推举一人召集主持并审议事项[22] 审计委员会 - 相关事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[23] - 每季度至少召开一次会议，三分之二以上成员出席方可举行[23] 提名委员会 - 负责拟定董事、高管选择标准和程序，遴选审核并提建议[24] 工作要求 - 每年现场工作时间不少于十五日[25] - 工作记录及公司资料至少保存十年[27] - 专门委员会会议提前三日提供资料[30] - 董事会及专门委员会会议资料至少保存十年[30] 股东定义 - 主要股东指持有公司5%以上股份或有重大影响的股东[35] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且不担任董高的股东[35] 制度实施 - 本制度经股东会批准后实施[35] - 制度修订由董事会提方案，股东会审议批准[35] - 制度由公司董事会负责解释[35] 报告披露 - 独立董事年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[27]