第一章 总 则 第一条 为进一步规范江苏永鼎股份有限公司（以下简称"公司"）的内幕信息 管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护投资者的合法权益， 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露 管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第5号——上 市公司内幕信息知情人登记管理制度》等有关法律法规以及《江苏永鼎股份有限公司 章程》（以下简称"《公司章程》"）、《江苏永鼎股份有限公司信息披露管理制度》 等规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构。董事会保证内幕信息知情人档案真 实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责实施办理公司内幕信息知情 人的登记入档事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和 完整签署书面确认意见。 第三条 公司证券部是在董事会秘书领导下具体负责内幕信息知情人报备日常工 作的机构，负责保管内幕信息知情人登记资料。 第四条 公司审计委员会对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。 江苏永鼎股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 (2025年8月修订) 第五条 ...

江苏永鼎股份有限公司 独立董事专门会议工作制度 （2025 年 8 月修订） 第一条 为进一步完善江苏永鼎股份有限公司（以下简称"公司"或"本公 司"）的法人治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，保障全体股东 特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称"《公司法》"）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法 律、法规、规范性文件和《江苏永鼎股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的有关规定，结合公司实际，制定本制度。 第二条 本制度所称独立董事专门会议，是指全部由公司独立董事参加的会 议。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、 实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判 断关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、上海证 券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与 决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第四条 公司应当定期或 ...

江苏永鼎股份有限公司 董事会秘书工作制度 （2025年8月修订） 第一章 总 则 第一条 为进一步提高江苏永鼎股份有限公司（以下简称"公司"）治理水平， 规范公司董事会秘书的选任、履职、培训和考核工作，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》、《上海证券 交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《江苏永鼎股份有限公 司章程》（以下简称"《公司章程》"）等法律、法规和其他规范性文件，制定 本工作制度。 第二条 公司董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会负责，应忠实、 勤勉地履行职责。 第三条 公司董事会秘书是公司与上海证券交易所之间的指定联络人。上海 证券交易所仅接受董事会秘书或代行董事会秘书职责的人员以公司名义办理信 息披 露、公司治理、股权管理等其相关职责范围内的事务。 第四条 公司设立证券部，证券部为董事会秘书分管的工作部门。 第二章 选 任 第五条 公司董事会应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘。 第六条 担任公司董事会秘书，应当具备以下条件： （一）具有良好的职业道德和个人品质； （二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识； ...

江苏永鼎股份有限公司 第二条 本制度所称期货交易是指以期货合约或者标准化期权合约为交易标 的的交易活动。本节所述衍生品交易是指期货交易以外的，以互换合约、远期合 约和非标准化期权合约及其组合为交易标的的交易活动。期货和衍生品的基础资 产既可以是证券、指数、利率、汇率、货币、商品等标的，也可以是上述标的的 组合。 本制度所称套期保值业务，是指为管理外汇风险、价格风险、利率风险、信 用风险等特定风险而达成与上述风险基本吻合的期货和衍生品交易的活动。 第三条 本制度适用于公司及控股子公司。公司及控股子公司开展期货和衍 生品交易应当按照本制度的有关规定，履行有关决策程序和信息披露义务。 第四条 公司开展期货和衍生品交易的基本原则： 期货和衍生品交易管理制度 （2025 年 8 月制定） 第一章 总 则 第一条 为规范江苏永鼎股份有限公司（以下简称"公司"）期货和衍生品 交易行为，加强对期货和衍生品交易的管理，有效防范和控制风险，确保公司资 产安全，维护公司及股东利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和 国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监 管指引第 5 号——交易与关联交易》 ...

江苏永鼎股份有限公司 总经理工作细则 第一章 总 则 第一条 为切实保护股东和公司的合法权益，完善经理层的工作制度，规范 总经理的管理行为，保证总经理依法行使职权和承担义务，以确保公司日常经营 管理工作的有序进行，根据《中华人民共和国公司法》》（以下简称《公司法》） 和《江苏永鼎股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）有关规定，结合公司 实际运作情况，特制定本细则。 第二条 江苏永鼎股份有限公司（以下简称"公司"）依法设置总经理。受董 事会委托，总经理全面主持公司日常生产经营和管理工作，组织实施董事会决议， 对董事会负责。 第三条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行 诚信和勤勉的义务。 第二章 任职资格和任免程序 第四条 公司设总经理 1 名，由董事会提名，董事会聘任或解聘。公司设副 总经理 3 名，财务总监 1 名，由董事会聘任或解聘。公司董事经董事会聘任可以 兼任总经理。 第五条 公司总经理、副总经理每届任期三年。连聘可以连任。 第六条 总经理任职应当具备下列条件： （一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经济 管理能力、决策能力和行政执行能力； （二）具有 ...

审计组织架构 - 董事会下设审计委员会，制定实施细则[5] - 设立审计部，对审计委员会负责[5] 审计人员与经费 - 审计部配备符合要求的审计专业人员[7] - 审计部经费列入公司预算[11] 审计流程 - 审计部提前1日发审计通知书和承诺书[18] - 1个月内完成审计检查工作[18] - 被审计单位3日内提供资料并签承诺书[18] 审计报告 - 审计部每季度向审计委员会报告工作[15] - 年度结束提交内部审计工作报告[15] 审计档案 - 审计档案至少保存十年[20] 问题整改 - 建立整改机制，被审计单位及时整改并告知[23] - 审计部分析问题，完善制度和内控[23] 协作与处理 - 审计部与其他监督力量协作，结果作考核依据[23] - 重大违纪违法线索移送相关机关[23] 违规处理 - 被审计单位不配合，董事会责令改正处理人员[25] - 审计部和人员违规，公司处理，涉嫌犯罪移送[26] 人员保护 - 内审人员受打击报复，公司保护处理责任人[26] 制度生效与解释 - 制度自董事会审议通过生效[29] - 董事会负责解释和修订[30]

业务额度 - 期货套期保值业务保证金和权利金交易上限不超3000万元，最高合约价值不超12000万元[3][6] - 外汇套期保值业务预计不超8000万元或等值外币[3][9] - 额度有效期12个月，资金可循环滚动使用[3][7][11] 业务审议 - 2025年8月22日会议审议通过开展期货和外汇套期保值业务议案[12] 业务品种及工具 - 期货套期保值业务交易品种有铜、铝等，选标准期货合约，在境内合规交易所[2][6] - 外汇套期保值业务交易品种为汇率和利率，涉美元、欧元等，用外汇衍生品组合，在有资格金融机构[2][11] 业务风险 - 期货套期保值业务有市场、流动性等风险[13] - 外汇套期保值业务有汇率波动、履约等风险[15] 风险控制 - 期货套期保值业务控制措施包括匹配经营、控资金等[13][14] - 外汇套期保值业务控制措施是以规避风险为目的，禁投机套利[15] - 加强汇率研究，关注国际形势调整策略[16] - 仅与有资质金融机构开展业务控违约风险[16] - 制定制度明确规定并严格执行[16] 业务影响 - 开展业务提高应对价格及汇率波动风险能力[17] - 降低价格及汇率波动对业绩不利影响，增强财务稳健性[17] - 开展业务不存在损害股东利益情形[17] 业务核算 - 根据会计准则对业务进行核算处理[18]

股份相关 - 设立时发行股份总数5000万股，发起人持股3600万股，其他法人持股1275万股，内部职工持股125万股[5] - 已发行股份数146,199.4802万股，股本结构全部为普通股[5] - 为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[5] 人员股份限制 - 董事、高级管理人员、监事任职期间每年转让股份不得超所持本公司同一类别股份总数25%[15] - 董事、高级管理人员、监事所持本公司股份自上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内也不得转让[15] 股东相关规定 - 持有公司股份5%以上的股东，在买入后6个月内卖出或卖出后6个月内买入，所得收益归公司所有[16] - 股东请求撤销公司股东会、董事会决议，需自决议作出之日起60日内提出[20] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，特定情形下有权请求相关部门诉讼或直接诉讼[8] 会议相关 - 股东会审议特定担保事项，需出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[12] - 董事人数不足5人时，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会[12] - 公司未弥补亏损达实收股本总额1/3时，需在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会[12] 董事相关 - 董事会由6名董事组成，含1名职工代表董事、2名独立董事[23] - 独立董事占董事会成员比例不低于三分之一，且至少包括一名会计专业人员[23] - 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[23] 交易审议 - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元，由董事会审议；占比50%以上且绝对金额超500万元，提交股东会审议[24] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，或与关联自然人交易金额30万元以上的关联交易，由董事会审议；交易金额3000万元以上且占比5%以上，提交股东会审议[24][25] 委员会相关 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[29] - 审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行，作出决议应经成员过半数通过[29] - 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数[30] 利润分配 - 公司优先采取现金分红方式，利润分配不得超过累计可分配利润范围[32] 其他 - 公司于2025年8月22日召开相关会议，审议通过取消监事会及修订《公司章程》等议案[2] - 公司拟制定、修订部分治理制度，包括19项修订和2项制定[38] - 《股东会议事规则》等8项制度修订尚需提交公司股东大会审议，审议通过后生效[38][39]

业绩说明会信息 - 2025年9月17日13:00 - 14:00举行半年度业绩说明会[2][4][5] - 地点为上证路演中心，方式为网络互动[2][4] - 投资者2025年9月10 - 16日16:00前可提问[2][5] 其他信息 - 参加人员含董事长等，或调整[5] - 联系人范晟越，电话、邮箱公布[6] - 2025年8月26日已发布半年度报告[2] - 会后可通过上证路演中心查看情况及内容[6]

证券代码：600105 证券简称：永鼎股份 公告编号：临2025-044 江苏永鼎股份有限公司 关于为控股股东提供担保暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 被担保人名称及是否为上市公司关联人：被担保人永鼎集团有限公司（以 下简称"永鼎集团"），为公司关联法人； 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次为控股股东永鼎集团申 请银行授信提供担保，担保额合计为31,280万元人民币。截至本公告披露日，公 司已实际为永鼎集团提供担保余额为84,070万元人民币；本次新增担保主要用于 永鼎集团日常经营周转，同时前期为其提供的担保将予以解除，公司对控股股东 永鼎集团的担保金额减少4,500万元； 本次担保是否有反担保：是；公司为永鼎集团提供的担保,实际控制人莫 林弟提供了保证反担保； 本公司担保逾期的累计数量：无； 特别风险提示：截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额（含 对控股子公司）已超过公司最近一期经审计净资产的100%，被担保人永鼎集团资 产负债率超过70%，敬请广大投 ...