审计委员会组成 - 由3名非公司高级管理人员董事组成，独立董事过半数，一名为会计专业人士[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事且为会计专业人士担任，审计委员会选举并报董事会批准[4] 审计委员会任期 - 任期与董事会一致，委员任期届满可连选连任[4] 审计委员会运作 - 下设内部审计部门为日常办事机构[6] - 每年至少召开一次无管理层参加与外部审计机构单独沟通会议[9] - 每季度至少召开一次会议，可按需开临时会议[16] 审计委员会决策 - 披露财务报告等经全体成员过半数同意提交董事会审议[11] - 会议须三分之二以上委员出席，向董事会审议意见须全体委员过半数通过[16] 信息披露 - 披露审计委员会人员及变动情况[20] - 年报时在上海证券交易所网站披露年度履职情况[20] - 履职重大问题触及标准及时披露及整改情况[20] - 意见未被采纳披露并说明理由[20] 生效时间 - 细则自董事会审议通过之日起生效施行[22]

担保管理 - 公司统一管理担保事项，子公司未经批准不得对外等提供担保[2] 审议要求 - 对外担保总额超净资产50%、总资产30%等情况需经董事会审议后提交股东会审议[4] - 连续12个月累计超总资产30%的担保，股东会审议需三分之二以上表决权通过[4][5] - 为资产负债率超70%对象或单笔超净资产10%的担保，需经董事会审议后提交股东会审议[4] - 董事会审议需三分之二以上董事及全体独立董事三分之二以上同意[9] 额度管理 - 向子公司等提供担保可预计额度并提交股东会，余额不得超额度[6] - 合营或联营企业担保额度调剂，获调剂方单笔不超净资产10%[6] 披露要求 - 经审议批准的对外担保须在指定网站和媒体及时披露[11]

基本信息 - 公司于1997年9月4日首次向社会公众发行3500万人民币普通股，9月29日在上海证券交易所上市[7] - 公司注册资本为1461994802元[11] - 1994年6月公司设立时发行股份总数为5000万股，发起人持股3600万股，其他法人持股1275万股，内部职工持股125万股，面额股每股1元[16] - 公司已发行股份数为146199.4802万股，股本结构全为普通股[16] 股份相关规定 - 为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[17] - 公司收购本公司股份，特定情形合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数10%，并应在三年内转让或注销[22] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同一类别股份总数25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[24] - 公司董事、高管、持股5%以上股东6个月内买卖股票所得收益归公司[24] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[43] - 特定情形公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[45] - 独立董事、审计委员会、单独或合计持有公司10%以上股份的股东提议召开临时股东会，董事会需在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[44][47] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[50] - 年度股东会召开20日前通知各股东，临时股东会召开15日前通知[51] 财务与交易审议 - 财务资助单笔金额超公司最近一期经审计净资产10%等情形需提交股东会审议[41] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%等情形需股东会审议[42] - 应由董事会审议的交易事项，资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需审议，50%以上还应提交股东会[85] - 公司与关联法人交易金额300万元以上的关联交易事项需董事会审议[87] - 公司与关联人交易金额3000万元以上，且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应提交股东会审议[88] 董事会相关 - 公司董事会由6名董事组成，含1名职工代表董事和2名独立董事[83] - 董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[83] - 董事会每年至少召开两次会议，于会议召开10日以前书面通知全体董事[92] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，可提议召开董事会临时会议，董事长应在接到提议后10日内召集[92] - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[92] 其他委员会相关 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[106] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行，决议应经成员过半数通过[107] - 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人[107] 高管相关 - 公司设总经理1名，副总经理若干名，均由董事会决定聘任或解聘[110] - 总经理每届任期三年，连聘可以连任[112] - 副总经理由总经理提名，董事会聘任或解聘，协助总经理工作[114] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时可不再提取[119] - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%[123] - 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%[123] - 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%[123] - 年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%[125] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期一年，可续聘，费用由股东会决定，解聘或不再续聘提前30天通知[132] - 公司在每一会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[119] - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议[141] - 持有公司10%以上表决权股东可请求法院解散公司[146] - 本章程自2025年8月22日股东会通过之日起生效并施行[156]

信息披露制度修订 - 公司于2025年8月修订信息披露暂缓与豁免管理制度[1] 披露范围与处理方式 - 涉及国家秘密信息依法豁免披露[4] - 符合特定情形的商业秘密可暂缓或豁免披露[6] - 定期和临时报告涉秘信息可特定处理或豁免披露[8] 管理流程与职责 - 业务部门申请，董事长签字确认特定信息处理[8] - 董事会秘书负责组织协调相关事务[7] 后续处理与义务 - 暂缓、豁免披露后特定情形应及时披露[7] - 相关人员对信息有保密等基本义务[9] 违规处罚 - 不符合条件或不依规办理业务人员将被处罚[10]

江苏永鼎股份有限公司 投资者关系管理制度 （2025 年 8 月修订） 第一章 总 则 第一条 为进一步规范江苏永鼎股份有限公司（以下简称"公司"）投资者 关系管理工作，加强公司与投资者之间的有效沟通，促进公司完善治理，提高公 司质量，切实保护投资者特别是中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公 司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司投资者关系管理工作指引》《上海证 券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规，以及《江 苏永鼎股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）相关规定，制定本制度。 第二条 投资者关系管理是指公司通过便利股东权利行使、信息披露、互 动交流和诉求处理等工作，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者 对公司的了解和认同，以提升公司治理水平和企业整体价值，实现尊重投资者、 回报投资者、保护投资者目的的相关活动。 第三条 投资者关系管理的基本原则是： （一）合规性原则。公司投资者关系管理应当在依法履行信息披露义务的 基础上开展，符合法律、法规、规章及规范性文件、行业规范和自律规则、公司 内部规章制度，以及行业普遍遵守的道德规范和行为准则。 （二）平等性原则。 ...

独立董事任职要求 - 董事会成员中至少三分之一为独立董事，且至少一名为会计专业人士[3] - 审计委员会成员中独立董事应过半数，由会计专业独立董事任召集人[4] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[4] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[6] - 董事会、持股1%以上股东可提独立董事候选人[8] - 独立董事连任不超六年[9] 独立董事履职管理 - 提前解除职务需披露理由依据[9] - 独立董事比例不符规定60日内补选[10] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制[10] - 行使特定职权需全体独立董事过半数同意[14] - 连续两次未出席董事会且不委托他人，30日内提议解除职务[15] - 特定事项经全体独立董事过半数同意提交董事会[16] 审计委员会管理 - 审计委员会事项经全体成员过半数同意提交董事会[17] - 每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[18] 独立董事工作规范 - 每年现场工作不少于15日[19] - 工作记录及资料保存至少10年[20] - 向年度股东会提交述职报告说明履职情况[20] - 述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[21] 公司支持措施 - 为独立董事提供工作条件和人员支持[23] - 保证独立董事知情权，定期通报运营情况[23] - 及时发董事会通知，按时提供资料[23] - 两名以上独立董事提延期，董事会应采纳[24] - 行使职权遇阻碍可向监管报告[24] - 承担聘请专业机构及行使职权费用[24] - 给予津贴并报销相关费用[25] - 可建立责任保险制度降低风险[25] 主要股东定义 - 主要股东指持有5%以上股份或有重大影响的股东[27]

江苏永鼎股份有限公司 董事会战略委员会实施细则 (2025 年 8 月修订) 第一章 总 则 第一条 为适应江苏永鼎股份有限公司（以下简称"公司"）战略发展需 要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科 学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华 人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《江苏永鼎股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）及其他有关规定，公司特设立董事会战略委员会，并 制定本细则。 第二条 董事会战略委员会是董事会下设的专门委员会，主要负责对公司长 期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 战略委员会成员由 3 名董事组成，其中包括 1 名独立董事。 第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任。 第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述 第三至第五条规定补足委员人数。 第七条 战略委员会 ...

江苏永鼎股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会实施细则 （2025 年 8 月修订） 第一章 总 则 第一条 为进一步建立健全江苏永鼎股份有限公司（以下简称"公司"） 董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构， 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《江苏永鼎股份有限公司章 程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核 委员会，并制定本细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定公 司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级 管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的正副董事长、董事，高级 管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书及由总经理提请董事 会认定的其他高级管理人员。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事应当过半 数。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体 董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立 ...

江苏永鼎股份有限公司 关联交易管理制度 （2025 年 8 月修订） 第一章 总 则 第一条 为规范江苏永鼎股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司" ） 关联交易，提高公司规范运作水平，保证公司关联交易的公允性，维护公司及全 体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《上海证券 交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》及《江苏永鼎股份有限公司章程》（以下简称"《公司 章程》"）等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司关联交易应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的 原则，不得损害公司、全体股东特别是中小股东的权益。 （四）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人； （五）证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式原则认定的其他与 1 公司有特殊关系，可能或者已经导致公司利益对其倾斜的法人（或者其他组织）。 第三条 本制度适应于本公司及本公司的全资、控股子公司（以下简称"控 股子公司"）。公司控股子公司发生的关联交易，视同 ...

江苏永鼎股份有限公司 募集资金管理办法 （2025 年 8 月修订） 第一章 总 则 第一条 为了规范江苏永鼎股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"） 募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据 《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管 规则》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管 指引第 1 号——规范运作》等法律、法规及规范性文件的要求,以及《江苏永鼎 股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，特制定本办法。 第二条 本办法所称募集资金系指公司通过公开发行证券（包括配股、增发、 发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及非公开发行证券 向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资 金。 第三条 公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集 资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变 募集资金用途。 第四条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募 集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称"募投 ...