江苏永鼎股份有限公司 董事会审计委员会实施细则 （2025 年 8 月修订） 第一章 总 则 第一条 为规范江苏永鼎股份有限公司（以下简称"公司"）审计委员会 运作程序，提高审计委员会工作效率，保证审计委员会按规定行使职权，确保董 事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"）《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》 《企业内部控制基本规范》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上 市规则》"）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以 及《江苏永鼎股份有限公司章程》（"以下简称《公司章程》"）及其他有关规 定，特制定本细则。 第二条 董事会审计委员会是董事会下设的专门工作机构，行使《公司法》 规定的监事会的职权，对董事会负责，向董事会报告工作。 第三条 审计委员会委员应当保证足够的时间和精力履行委员会的工作职 责，勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计，指导公司内部审计工作，促进 公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。 第九条 审计委员会下设内部审计部门为日常办事机构，负责协助审计委员 会的日常工作联络、会议 ...

担保管理 - 公司统一管理担保事项，子公司未经批准不得对外等提供担保[2] 审议要求 - 对外担保总额超净资产50%、总资产30%等情况需经董事会审议后提交股东会审议[4] - 连续12个月累计超总资产30%的担保，股东会审议需三分之二以上表决权通过[4][5] - 为资产负债率超70%对象或单笔超净资产10%的担保，需经董事会审议后提交股东会审议[4] - 董事会审议需三分之二以上董事及全体独立董事三分之二以上同意[9] 额度管理 - 向子公司等提供担保可预计额度并提交股东会，余额不得超额度[6] - 合营或联营企业担保额度调剂，获调剂方单笔不超净资产10%[6] 披露要求 - 经审议批准的对外担保须在指定网站和媒体及时披露[11]

江苏永鼎股份有限公司 章 程 二〇二五年 目 录 | 第一章 | 总则 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨及范围 | | 第三章 | 股份 | | 第一节 | 股份发行 | | 第二节 | 股份增减和回购 | | 第三节 | 股份转让 | | 第四章 | 股东和股东会 | | 第一节 | 股东的一般规定 | | 第二节 | 控股股东和实际控制人 | | 第三节 | 股东会的召集 | | 第四节 | 股东会的提案与通知 | | 第五节 | 股东会的召开 | | 第六节 | 股东会的表决和决议 | | 第五章 | 董事会 | | 第一节 | 董事的一般规定 | | 第二节 | 董事会 | | 第三节 | 独立董事 | | 第四节 | 董事会专门委员会 | | 第六章 | 高级管理人员 | | 第七章 | 财务会计制度、利润分配和审计 | | 第一节 | 财务会计制度 | | 第二节 | 内部审计 | | 第三节 | 会计师事务所的聘任 | | 第八章 | 通知和公告 | | 第一节 | 通知 | | 第二节 | 公告 | | 第九章 | 合并、分立、增资、减资、解散和清算 | | 第一节 | ...

江苏永鼎股份有限公司 信息披露暂缓与豁免管理制度 （2025 年 8 月修订） 第一章 总 则 第一条 为规范江苏永鼎股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）信息披 露暂缓与豁免行为，督促公司依法合规履行信息披露义务，保护投资者的合法权益， 根据《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《股 票上市规则》"）、《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》等相关法律、法规及 部门规章并结合《江苏永鼎股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")及《江 苏永鼎股份有限公司信息披露管理制度》的相关规定，特制定本制度。 第二条 公司按照《股票上市规则》及上海证券交易所其他相关业务规则的规定， 办理信息披露暂缓、豁免业务的，适用本制度。 第三条 公司可以自行审慎判断应披露信息是否存在《股票上市规则》规定的暂缓、 豁免情形，并接受上海证券交易所对有关信息披露暂缓、豁免事项的事后监管。 第二章 暂缓、豁免披露信息的范围 第四条 公司和其他信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国 家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下统称国家 秘密），依法豁免披露。 第五条 公 ...

江苏永鼎股份有限公司 投资者关系管理制度 （2025 年 8 月修订） 第一章 总 则 第一条 为进一步规范江苏永鼎股份有限公司（以下简称"公司"）投资者 关系管理工作，加强公司与投资者之间的有效沟通，促进公司完善治理，提高公 司质量，切实保护投资者特别是中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公 司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司投资者关系管理工作指引》《上海证 券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规，以及《江 苏永鼎股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）相关规定，制定本制度。 第二条 投资者关系管理是指公司通过便利股东权利行使、信息披露、互 动交流和诉求处理等工作，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者 对公司的了解和认同，以提升公司治理水平和企业整体价值，实现尊重投资者、 回报投资者、保护投资者目的的相关活动。 第三条 投资者关系管理的基本原则是： （一）合规性原则。公司投资者关系管理应当在依法履行信息披露义务的 基础上开展，符合法律、法规、规章及规范性文件、行业规范和自律规则、公司 内部规章制度，以及行业普遍遵守的道德规范和行为准则。 （二）平等性原则。 ...

独立董事任职要求 - 董事会成员中至少三分之一为独立董事，且至少一名为会计专业人士[3] - 审计委员会成员中独立董事应过半数，由会计专业独立董事任召集人[4] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[4] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[6] - 董事会、持股1%以上股东可提独立董事候选人[8] - 独立董事连任不超六年[9] 独立董事履职管理 - 提前解除职务需披露理由依据[9] - 独立董事比例不符规定60日内补选[10] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制[10] - 行使特定职权需全体独立董事过半数同意[14] - 连续两次未出席董事会且不委托他人，30日内提议解除职务[15] - 特定事项经全体独立董事过半数同意提交董事会[16] 审计委员会管理 - 审计委员会事项经全体成员过半数同意提交董事会[17] - 每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[18] 独立董事工作规范 - 每年现场工作不少于15日[19] - 工作记录及资料保存至少10年[20] - 向年度股东会提交述职报告说明履职情况[20] - 述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[21] 公司支持措施 - 为独立董事提供工作条件和人员支持[23] - 保证独立董事知情权，定期通报运营情况[23] - 及时发董事会通知，按时提供资料[23] - 两名以上独立董事提延期，董事会应采纳[24] - 行使职权遇阻碍可向监管报告[24] - 承担聘请专业机构及行使职权费用[24] - 给予津贴并报销相关费用[25] - 可建立责任保险制度降低风险[25] 主要股东定义 - 主要股东指持有5%以上股份或有重大影响的股东[27]

江苏永鼎股份有限公司 董事会战略委员会实施细则 (2025 年 8 月修订) 第一章 总 则 第一条 为适应江苏永鼎股份有限公司（以下简称"公司"）战略发展需 要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科 学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华 人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《江苏永鼎股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）及其他有关规定，公司特设立董事会战略委员会，并 制定本细则。 第二条 董事会战略委员会是董事会下设的专门委员会，主要负责对公司长 期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 战略委员会成员由 3 名董事组成，其中包括 1 名独立董事。 第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任。 第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述 第三至第五条规定补足委员人数。 第七条 战略委员会 ...

江苏永鼎股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会实施细则 （2025 年 8 月修订） 第一章 总 则 第一条 为进一步建立健全江苏永鼎股份有限公司（以下简称"公司"） 董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构， 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《江苏永鼎股份有限公司章 程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核 委员会，并制定本细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定公 司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级 管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的正副董事长、董事，高级 管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书及由总经理提请董事 会认定的其他高级管理人员。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事应当过半 数。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体 董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立 ...

江苏永鼎股份有限公司 关联交易管理制度 （2025 年 8 月修订） 第一章 总 则 第一条 为规范江苏永鼎股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司" ） 关联交易，提高公司规范运作水平，保证公司关联交易的公允性，维护公司及全 体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《上海证券 交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》及《江苏永鼎股份有限公司章程》（以下简称"《公司 章程》"）等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司关联交易应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的 原则，不得损害公司、全体股东特别是中小股东的权益。 （四）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人； （五）证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式原则认定的其他与 1 公司有特殊关系，可能或者已经导致公司利益对其倾斜的法人（或者其他组织）。 第三条 本制度适应于本公司及本公司的全资、控股子公司（以下简称"控 股子公司"）。公司控股子公司发生的关联交易，视同 ...

江苏永鼎股份有限公司 募集资金管理办法 （2025 年 8 月修订） 第一章 总 则 第一条 为了规范江苏永鼎股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"） 募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据 《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管 规则》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管 指引第 1 号——规范运作》等法律、法规及规范性文件的要求,以及《江苏永鼎 股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，特制定本办法。 第二条 本办法所称募集资金系指公司通过公开发行证券（包括配股、增发、 发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及非公开发行证券 向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资 金。 第三条 公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集 资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变 募集资金用途。 第四条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募 集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称"募投 ...