公司股权激励计划 - 厦门象屿于2025年9月4日召开第九届董事会第三十六次会议审议通过限制性股票授予议案 [2] - 公司向928名激励对象授予171,992,000股限制性股票 授予价格为2.71元/股 [2] - 授予决定基于2025年第二次临时股东大会授权 董事会确认授予条件已成就 [2]

股权激励计划调整 - 63名激励对象因个人原因自愿放弃参与2025年限制性股票激励计划 [2] - 董事会根据股东大会授权对激励对象名单及授予数量进行调整 [2] - 调整后激励对象总数为928名 [4] - 授予限制性股票总数调整为17,199.20万股 [4] 授予价格调整 - 因实施2024年权益分派（每10股派发现金红利2.50元含税）需调整授予价格 [2] - 授予价格由2.96元/股相应调整为2.71元/股 [2] 激励对象资格 - 激励对象均为公司核心骨干人员 [3] - 排除外部董事、独立董事、监事及持股5%以上股东或实际控制人及其近亲属 [3] - 激励对象不存在法律法规规定的禁止情形（包括12个月内被监管机构认定为不适当人选、重大违法违规行为等） [3] 计划合规性 - 调整事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划相关规定 [3] - 除调整事项外与股东大会审议通过的激励计划完全一致 [3] - 激励对象获授限制性股票的条件已成就 [3] 授予安排 - 确定2025年9月4日为限制性股票授予日 [4] - 以2.71元/股的价格向928名激励对象授予17,199.20万股 [4]

董事会会议召开情况 - 第九届董事会第三十六次会议于2025年9月4日以通讯方式召开 全体九名董事出席会议 [1] 限制性股票激励计划调整 - 因63名激励对象自愿放弃 激励对象人数从991人调整为928人 [1] - 限制性股票数量从172,876,000股调整为171,992,000股 [1] - 因实施2024年年度权益分派 授予价格相应调整至2.71元/股 [2] 限制性股票授予安排 - 董事会确定2025年9月4日为授予日 [2] - 向928名激励对象授予171,992,000股限制性股票 [2] - 授予价格确定为2.71元/股 [2] 议案表决情况 - 两项议案均经薪酬与考核委员会审议通过 [2][3] - 董事吴捷、齐卫东作为激励对象回避表决 [2][3] - 两项议案均以7票同意 0票反对 0票弃权的结果通过 [2][3]

监事会会议召开情况 - 第九届监事会第二十四次会议于2025年9月4日以通讯方式召开 应到监事三名且实到三名 会议召开符合法律法规及公司章程规定 [1] 限制性股票激励计划调整审议 - 监事会审议通过关于调整2025年限制性股票激励计划相关事项的议案 调整内容包括授予激励对象名单 授予数量和授予价格 调整符合上市公司股权激励管理办法及公司激励计划规定 [1] - 调整后激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形 主体资格合法有效 审议程序合法合规且未损害公司及股东利益 [1] - 议案表决结果为3票同意 0票反对 0票弃权 [2] 限制性股票授予审议 - 监事会审议通过向激励对象授予限制性股票的议案 授予日确定为2025年 授予价格为2.71元/股 授予日符合管理办法及公司激励计划规定 [2] - 公司和激励对象均未发生不得授予或获授限制性股票的情形 授予条件已成就 激励对象主体资格合法有效 [2] - 议案表决结果为3票同意 0票反对 0票弃权 [2] 证券信息 - 公司证券代码600057 证券简称厦门象屿 公告编号2025-078 [3] - 公司存续多期债券包括代码240429的23象屿Y2 代码240722的24象屿Y1 代码242565的25象屿Y1 代码242747的25象屿Y2及代码242748的25象屿Y3 [3]

授予方案核心信息 - 授予日为2025年9月4日 授予限制性股票17,199.20万股 授予价格为2.71元/股 [1] - 激励对象总数为928名 包括9名高管和919名核心管理人员及骨干 [4] - 高管授予额度从60万股至120万股不等 其中董事长和总经理各获授120万股 占授予总量0.70% [4] 股权分配结构 - 核心管理人员及骨干共919人获授全部17,199.20万股 占总授予量100% [4] - 任何单一激励对象通过激励计划获授股票均未超过公司总股本1% [5] - 董事及高级管理人员权益授予价值不高于授予时薪酬总水平的40% [5] 限售与解除限售安排 - 限制性股票限售期分别为24个月、36个月和48个月 [5] - 解除限售分三期进行：第一个解除限售期可解除40% 第二个解除限售期可解除30% 第三个解除限售期可解除30% [7][8] - 计划有效期最长不超过60个月 未解除限售股票将由公司回购注销 [5][6] 方案调整情况 - 激励对象从991人调整为928人 因63名激励对象自愿放弃参与 [8] - 限制性股票数量从17,287.60万股调整为17,199.20万股 [8] - 授予价格从2.96元/股调整为2.71元/股 系因公司实施2024年年度权益分派 [8] 财务影响分析 - 股份支付费用将在限售期内摊销 总费用具体金额见会计成本影响表 [10] - 费用摊销对2025-2029年净利润产生影响 但公司预计业绩提升将远高于费用增加 [10][11] - 激励成本将在经常性损益中列支 [10] 审批与合规情况 - 计划已获得必要的授权和批准 包括董事会、监事会和股东大会审议通过 [1][12] - 福建天衡联合律师事务所认为授予条件已经成就 符合相关管理办法规定 [11] - 独立财务顾问上海荣正企业咨询服务认为授予事项符合法律规定 [11]

股权激励计划调整及授予情况 - 公司2025年限制性股票激励计划激励对象由991人调整为928人 限制性股票数量由17,287.60万股调整为17,199.20万股 调整原因为63名激励对象自愿放弃参与 [6] - 授予价格因2024年度现金分红实施由2.96元/股调整为2.71元/股 调整依据为每股派发现金红利0.25元 [8] - 激励对象包含董事长吴捷获授120万股（占总股本0.04%） 副董事长兼总经理齐卫东获授120万股（0.04%） 以及919名核心管理人员与核心骨干 [10] 股权激励计划实施进度 - 计划已获得控股股东厦门象屿集团有限公司批复（厦象集综[2025]79号） 并于2025年8月30日完成激励对象公示程序 [4][5] - 公司于2025年9月召开董事会及监事会会议 审议通过《关于调整2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》 [5] - 授予条件已满足 公司及激励对象未出现《管理办法》规定的不得授予情形 [8][9] 股权激励计划结构安排 - 计划有效期最长60个月 设置三个解除限售期：首次解除限售期为授予登记完成24个月后（解除限售比例40%） 第二次为36个月后（30%） 第三次为48个月后（30%） [12][13] - 全部有效的激励计划所涉及标的股票总数累计不超过公司股本总额的10% 任何单一激励对象获授股票均未超过总股本1% [11] - 董事及高级管理人员权益授予价值不高于授予时薪酬总水平的40% [11] 财务及合规影响 - 股份支付费用将按照《企业会计准则第11号》进行计量与核算 可能对公司财务状况产生摊薄影响 [13] - 本次授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》及175号文、171号文等法规要求 [3][14] - 授予完成后需向上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司办理后续信息披露与股份登记手续 [14]

调整事由及调整结果 - 激励对象数量由991人调整为928人 减少63人因个人原因自愿放弃参与 [2] - 限制性股票授予价格由2.96元/股调整为2.71元/股 因2024年度每10股派发现金红利2.5元(每股0.25元) [2][3] 审批程序履行情况 - 调整事项经第九届董事会第三十六次会议和第九届监事会第二十四次会议审议通过 [1][9] - 激励计划草案及考核管理办法已获控股股东厦门象屿集团有限公司批复(厦象集综[2025]79号) [7][8] - 激励对象名单已完成内部公示程序 未收到任何异议 [8] 调整合规性确认 - 董事会薪酬与考核委员会认定调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划规定 [3] - 监事会确认调整程序合法合规 未损害公司及股东利益 [3] - 福建天衡联合律师事务所出具法律意见书 确认调整事项符合相关规定 [5] 财务影响说明 - 本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响 [3]

股东大会召集与召开程序 - 公司于2025年9月4日下午15点在厦门市现代物流园区象屿路99号厦门国际航运中心E栋8楼公司会议室召开2025年第二次临时股东大会 [4] - 会议通过现场投票与网络投票相结合方式进行 网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统实施 [4] - 会议通知已提前在《上海证券报》和上海证券交易所网站公告 列明会议时间地点 审议事项及登记方法等要素 [4] 出席会议人员情况 - 出席现场会议及参与网络投票的股东（含代理人）共263人 代表有表决权股份总数3,204,200,000股 占公司有表决权股份总数的67.8600% [5] - 出席会议人员包括公司董事 监事 高级管理人员及见证律师 [5] - 网络投票股东身份由上证所信息公司验证 [5] 议案表决结果 - 《关于<公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》获得3,182,610,257股赞成 占出席会议有效表决权股份数的99.2571% 反对10,344,054股 弃权245,689股 [5] - 该议案中小投资者表决赞成21,559,405股 占比67.0605% 反对10,344,054股 弃权245,689股 [6] - 《关于<公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》获得3,182,854,057股赞成 占比99.2748% 反对10,091,954股 弃权244,989股 [6] - 该议案中小投资者表决赞成21,812,205股 占比67.8469% 反对10,091,954股 弃权244,989股 [6][7] - 《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》获得3,182,589,385股赞成 占比99.2696% 反对10,120,326股 弃权290,289股 [7] - 该议案中小投资者表决赞成21,738,533股 占比67.6177% 反对10,120,326股 弃权290,289股 [7] 法律意见结论 - 股东大会召集召开程序符合《公司法》《证券法》《股东会规则》及《公司章程》规定 [4][7] - 出席会议人员及召集人资格合法有效 [5][7] - 会议表决程序及表决结果合法有效 [5][7]

股权激励计划内幕信息核查范围与程序 - 公司于2025年4月16日通过第九届董事会第三十次会议审议限制性股票激励计划草案及相关议案 [1] - 自查期间为草案公告前六个月即2024年10月16日至2025年4月16日 [1] - 通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对核查对象买卖股票情况进行查询确认并取得证明 [1] 内幕信息知情人股票交易行为分析 - 自查期间内13名核查对象存在公司股票交易行为 [3] - 交易行为均发生在知悉激励计划事项前 基于二级市场独立判断及个人资金安排操作 [3] - 相关交易未利用内幕信息 交易时未获知激励计划具体内容或时点安排 [3] 内控措施与核查结论 - 公司已建立信息披露及内幕信息管理制度 在策划过程中采取保密措施并限定内幕信息接触范围 [3] - 对接触内幕信息的公司人员及中介机构及时进行登记 [3] - 未发现内幕信息知情人利用激励计划内幕信息买卖股票或泄露信息导致内幕交易的情形 [3]

股东大会召开情况 - 股东大会于2025年9月4日在厦门市湖里区自由贸易试验区厦门片区象屿路85号象屿集团大厦A栋11楼1109号会议室召开 [1] - 会议由董事会召集 因董事长吴捷因公出差 由副董事长齐卫东主持会议 [1] - 会议召集 召开及表决方式符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 议案审议结果 - 关于《厦门象屿股票激励计划（草案）》及其摘要的议案获得通过 其中A股股东同意票1,414,878,285股 占比99.2571% 反对票10,344,054股 占比0.7256% 弃权票245,689股 占比0.0173% [2] - 关于《厦门象屿股份有限公司股票激励计划实施考核管理办法》的议案获得通过 其中A股股东同意票1,415,131,085股 占比99.2748% 反对票10,091,954股 占比0.7079% 弃权票244,989股 占比0.0173% [2] - 关于提请公司股东大会授权董事会办理股票激励计划相关事宜的议案获得通过 其中A股股东同意票1,415,057,413股 占比99.2696% 反对票10,120,326股 占比0.7099% 弃权票290,289股 占比0.0205% [2] 议案表决特殊说明 - 议案2和议案3作为特别决议议案 均获得出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的2/3以上通过 [3] 律师见证结论 - 律师陈俊昌和潘舒原认为本次股东大会的召集和召开程序 出席会议人员资格 表决程序和表决结果均符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》《网络投票细则》和《公司章程》规定 合法有效 [3][4]