格隆汇11月26日丨厦门象屿(600057.SH)公布，公司控股子公司香港兴耀航运有限公司（简称"兴耀航 运"）增资扩股引入产业投资人。股权变更登记完成后，公司和产业投资人通过各自子公司分别持有兴 耀航运49%和51%股权，兴耀航运成为公司的参股公司。根据兴耀航运业务需求，在股权变更登记完成 后，股东双方按照持股比例提供同比例担保用于银行授信，其中公司提供的担保额度不超过5,300万 元。兴耀航运作为公司控股子公司期间，公司为其提供了借款，在本次增资扩股完成后，产业投资人将 与公司按同等条件承担各自出资比例部分的上述借款本息，其中公司按股比承担的部分不超过5,300万 元，时限不超过5个月，利率为3.5%。因兴耀航运增资扩股后不再纳入公司合并报表范围，公司对其借 款被动形成对外财务资助，其实质为公司对原控股子公司日常经营性借款的延续，本次同比例提供借款 事项不存在损害公司利益的情况。 ...

独立董事任职资格 - 需有5年以上法律、会计或经济等工作经验[5] - 直接或间接持股1%以上或前10名股东中的自然人股东及其直系亲属不得担任[7] - 在直接或间接持股5%以上股东单位或前5名股东单位任职人员及其直系亲属不得担任[7] 独立董事提名与连任 - 董事会、单独或合计持股1%以上股东可提候选人[9] - 连任不超六年，满六年36个月内不得被提名[10] 独立董事履职与解除 - 连续两次未出席且不委托出席，董事会30日内提议股东会解除职务[11] - 因不符合资格等辞职或被解除致董事会不符要求，公司60日内补选[13] - 辞职致董事会不符要求，拟辞职者履职至新任产生，公司60日内补选[13] 独立董事职权行使 - 关联交易等事项经全体独立董事过半数同意提交董事会审议[17] - 行使特别职权中第（一）至（三）项需全体独立董事过半数同意[18] - 专门会议2/3以上独立董事出席方可举行，决议全体过半数通过[21][22] 独立董事工作要求 - 每年现场工作时间不少于15日[24] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[25] - 年度述职报告最迟在公司发年度股东会通知时披露[26] 公司对独立董事保障 - 为履职提供必要保障，包括知情权、工作条件等[29] - 聘请专业机构及行使职权费用公司承担[31] - 给予相适应津贴，标准董事会制订、股东会审议并在年报披露[31] - 及时发董事会会议通知，不迟于规定期限提供资料，资料保存至少10年[31][32] - 两名以上独立董事认为会议材料问题可书面提延期，董事会应采纳[32]

基本信息 - 公司于1997年6月4日在上海证券交易所上市，首次发行4000万股[8] - 公司注册资本为人民币2840589339元，已发行股份数为2840589339股[8][14] 股份相关规定 - 为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[15] - 特定情形收购本公司股份，合计持有不得超已发行股份总数的10%，并在3年内转让或注销[19] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持本公司同一类别股份总数的25%[22] 股东权益与诉讼 - 股东对股东会、董事会决议请求法院撤销期限为决议作出之日起60日内[26] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可请求相关方对违规人员提起诉讼[27] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度完结后的6个月内举行[38] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[58] 董事会相关 - 董事会由十五名董事组成，设董事长一人，副董事长若干人[78] - 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[78] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金[98] - 每年现金分配利润不少于当年合并报表可供分配净利润的30%[100] 其他 - 公司设立党委和纪委，党委设书记一名[67] - 董事任期三年，任期届满可连选连任[72]

董事会秘书聘任 - 原任离职后三个月内聘任新秘书[4] - 空缺超三个月董事长代行，6个月内完成聘任[9] - 聘任后向上海证券交易所提交多项材料[7] 董事会秘书解聘 - 解聘需充足理由，特定情形一个月内解聘[8] 董事会秘书职责 - 负责信息披露、投资者关系管理等[11] 履职保障 - 公司应为履职提供便利，人员支持配合[13] - 履职受妨碍可向上海证券交易所报告[13] 其他 - 聘请证券事务代表协助履职[14] - 制度由董事会解释，通过之日起实施[16]

股东会审议事项 - 公司一年内购买、出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%须股东会审议[7] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后担保须股东会审议[8] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后担保须股东会审议[8] - 公司一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%须股东会审议且三分之二以上通过[9] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保须股东会审议[9] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须股东会审议[9] 临时股东会召开情形 - 董事人数不足规定人数或章程所定人数的2/3时，两个月内召开[10] - 公司未弥补亏损达股本总额的1/3时，两个月内召开[10] - 单独或合并持有公司10%以上股份股东请求时，两个月内召开[10] 股东提案与投票相关 - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案[21] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且确认后不得变更[23] - 股东会网络或其他方式投票开始时间限制及结束时间要求[23] - 召集人应在召开股东会5日前披露有助于股东决策的资料[23] 股东会通知与变更 - 发出股东会通知后无正当理由不应延期或取消，延期或取消需公告说明[24] - 股东会现场会议召开地点变更需提前2个工作日公告说明[27] 会议记录与决议通过规则 - 会议记录应保存不少于10年[33] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议三分之二以上通过[36] - 一年内购买、出售重大资产或担保超总资产30%事项需特别决议通过[39] - 董事会工作报告等事项由普通决议通过[38] - 公司增减注册资本等事项由特别决议通过[39] 股东委托与投票制度 - 持有1%以上有表决权股份股东等可公开请求委托出席股东会并行使权利[40] - 单一股东及其一致行动人权益股份比例30%及以上等情况采用累积投票制[43] 董事会候选人提名 - 历届董事会候选人可由上届董事会、持有或合并持有1%以上有表决权股份股东提名[44] 股东请求撤销决议 - 股东可自决议作出之日起60日内请求法院撤销违法违规股东会决议[48] 股东会决议实施 - 股东会通过派现等提案，公司应在结束后2个月内实施[49] - 股东会回购普通股决议需三分之二以上通过并次日公告[50][51] 议事规则适用 - 本议事规则未规定适用《公司章程》并参照相关规则[53] - 本议事规则与《公司章程》不一致以章程为准[54] - 本议事规则自经股东会批准之日起施行[55]

厦门象屿股份有限公司 1 线、规范运作、担当责任，营造健康良好的市场生态。 投资者关系管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步规范厦门象屿股份有限公司（以下简称"公司"）投资者 关系管理工作，加强公司与投资者之间的有效沟通，促进公司完善治理，提高公 司质量，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国 公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司投资者关系管理工作指引》以及 《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 投资者关系管理是指公司通过便利股东权利行使、信息披露、互动交 流和诉求处理等工作，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公 司的了解和认同，以提升公司治理水平和企业整体价值，实现尊重投资者、回报 投资者、保护投资者目的的相关活动。 第三条 公司投资者关系管理的基本原则： （一）合规性原则。公司投资者关系管理应当在依法履行信息披露义务的基 础上开展，符合法律、法规、规章及规范性文件、行业规范和自律规则、公司内 部规章制度，以及行业普遍遵守的道德规范和行为准则。 （二）平等性原则。公司开展投资者关系管理活动，应当平等对待所有投资 者，尤其为中小投资者参与 ...

厦门象屿股份有限公司 董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度 第一章 总则 第一条 为加强对厦门象屿股份有限公司（以下简称"公司"）董事和高级 管理人员所持本公司股份及其变动的规范管理，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"） 和《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持 本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号 ——股东及董事、高级管理人员减持股份》等法律、法规、规范性文件以及《公 司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。 第二条 公司董事和高级管理人员应知悉《公司法》《证券法》等法律、法 规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规 的交易。 第三条 公司董事和高级管理人员所持公司股份，是指登记在其名下和利用 他人账户持有的所有本公司股份，公司董事和高级管理人员从事融资融券交易 的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。 第二章 股份转让和锁定期 第四条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让： （一）本公司股 ...

信息披露时间 - 年度报告在会计年度结束后4个月内披露[8] - 半年度报告在上半年结束后2个月内披露[8] - 季度报告在前3个月、前9个月结束后1个月内披露，且第一季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告[8][9][10] 重大交易披露 - 重大交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等6种情况需及时披露[12][13] 关联交易披露 - 与关联自然人交易金额30万元以上、与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近审计净资产绝对值0.5％以上等情况需及时披露[16] 日常交易合同披露 - 特定类别合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且超5亿元等3种情况应及时报告[18][19] 重大事项披露 - 公司发生重大事项在董事会作出决议等3个时点需及时履行信息披露义务[11] - 重大事项处于筹划阶段出现难以保密等3种情形需及时披露筹划情况和既有事实[11] - 无法按规定披露重大事项详细情况，可先披露提示性公告并承诺2个交易日内披露符合要求的公告[11] 诉讼仲裁披露 - 涉案金额超1000万元且占最近一期经审计净资产绝对值10%以上需及时披露[20] 业绩预告 - 预计净利润与上年同期相比上升或下降50％以上，需在会计年度结束后一个月内进行业绩预告[20] - 预计半年度净利润出现特定情形，需在半年度结束后15日内进行预告[21] 资产情况披露 - 营业用主要资产被查封、扣押等情况超过总资产的30%，公司应及时披露[21] 股东股份披露 - 任一股东所持公司5%以上的股份出现被质押等情况，公司需及时披露[24] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股等情况发生较大变化，公司应及时披露[25] 信息披露职责 - 定期报告草拟由董事会秘书负责组织协调[27] - 临时报告由董事会秘书负责组织披露[28] - 董事会负责实施信息披露事务管理制度，董事长是第一责任人[33] - 董事会秘书负责协调实施信息披露事务管理制度[35] - 证券事务部为公司信息披露事务部门[35] - 董事会秘书需将信息披露制度内容通报给持股5%以上的股东[36] 信息处理 - 公司对特定信息作暂缓、豁免披露处理，保存期限不得少于十年[31] - 特定信息作暂缓、豁免披露需履行内部审批程序[53] - 董事会秘书负责登记和保管信息披露暂缓、豁免信息事项[54] 其他规定 - 以书面形式报送重大信息需提供相关资料[29] - 公司及相关信息披露义务人不得提供未披露的重大信息，非交易时段发布需下一交易时段前披露公告[40] - 公司按要求建立并执行财务管理和会计核算的内部控制及监督制度[41] - 公司控股子公司重大事项视为本公司重大事项[43] - 持有公司5％以上股份的股东或实际控制人情况变化需及时通报并披露[44] - 拟披露信息涉及国家秘密可依法豁免披露[47] - 拟披露信息涉及商业秘密符合条件可暂缓或豁免披露[47] - 信息披露暂缓、豁免情形包括涉及核心技术、公司及他人经营信息等[48] - 出现暂缓、豁免原因消除等情形应及时披露相关信息[48] - 暂缓披露临时报告应在原因消除后及时披露相关情况[50] - 公司相关人员对未公开信息负有保密责任[51] - 信息披露相关文件、资料保存期限不少于10年[51] - 信息披露违规责任人将被处罚、担责[53] - 本制度经董事会批准实施，由董事会负责修改、解释[58]

厦门象屿股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为进一步完善厦门象屿股份有限公司（以下简称"公司"）治理结构， 确保董事会规范、高效运作和审慎、科学决策，根据《中华人民共和国公司法》 《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公 司自律监管指引第 1 号——规范运作》、其他有关法律、法规及规范性文件和《公 司章程》等相关规定，特制定本议事规则。 第二章 董事会及其职权 第二条 公司设董事会，对股东会负责。 第三条 董事会由十五名董事组成，其中独立董事占董事会成员的比例不低 于三分之一且至少包括一名会计专业人士，设董事长一人，副董事长若干人。 第四条 董事会行使下列职权： （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 1 （一）负责召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并 决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名， ...

厦门象屿股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 第一章 总则 第一条 为完善厦门象屿股份有限公司（以下简称"公司"）的内幕信息管 理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护投资者的合法权益， 根据《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司信息 披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管 理制度》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管 指引第2号——信息披露事务管理》等法律法规的要求及《公司章程》《公司信 息披露事务管理制度》有关规定，结合公司实际，特制定本制度。 第二条 公司董事会保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为 主要负责人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。 董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确 认意见。 第二章 内幕信息及知情人范围 6、公司生产经营的外部条件发生的重大变化； 7、公司的董事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责； 过总资产的百分之三十； 3、公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资 产、负债、权益和经营 ...