关于山东钢铁股份有限公司 2023 年年度股东大会的 法律意见书 大成 DENTONS 大成 is Dentons' Preferred Law Firm in China. 北京大成(济南)律师事务所 www.dentons.cn BEIJING DACHENG LAW OFFICES, LLP (JINAN) 济南市历下区龙奥北路 8 号玉兰广场 4 号楼 7-8 层 (250101) 7-8/F, Building 4, Yulan Plaza, No.8 LongAo North Road, Lixia District, 250101, Jinan, China Fax: +86 531-88726767 Tel: +86 531-88878388 北京大成(济南)律师事务所 关于山东钢铁股份有限公司 2023 年年度股东大会的法律意见书 致:山东钢铁股份有限公司 华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）和中国证券监督管 理委员会《上市公司股东大会规则(2022年修订)》（以下简称"《股 东大会规则》"）等法律、法规和其他有关规范性文件的要求,北京 大成（济南）律师事务所（以下简称"本所"）接 ...

公司治理 - 公司第七届董事会、监事会于2024年4月19日任期届满[1] - 公司召开职代会选举高凤娟为第八届董事会职工董事[1] - 公司召开职代会选举齐登业为第八届监事会职工监事[1] 人员信息 - 高凤娟1973年12月出生，现任多职[4] - 齐登业1967年6月出生，现任多职[6]

股票简称：山东钢铁 证券代码：600022 编号：2024-028 山东钢铁股份有限公司 关于董事会及监事会延期换届的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整 承担个别及连带责任。 山东钢铁股份有限公司（以下简称"公司"）第七届董事会、 监事会于 2024 年 4 月 19 日任期届满，鉴于董事会、监事会换届 工作尚在积极筹备中，为保证公司董事会、监事会相关工作的连 续性及稳定性，公司董事会、监事会换届选举工作将延期进行， 公司董事会、监事会、董事会各专门委员会及高级管理人员任期 亦相应顺延。 在公司董事会、监事会换届选举工作完成之前，公司第七届 董事会、监事会、董事会各专门委员会全体成员及高级管理人员 将依照相关法律法规和《公司章程》的相关规定继续履行相应的 职责和义务。 公司董事会、监事会延期换届不会对公司正常运营产生影 响。公司将积极推进董事会、监事会换届选举工作，并及时履行 信息披露义务。 — 1 — 特此公告。 山东钢铁股份有限公司董事会 2024 年 4 月 19 日 一 2 一 ...

山东钢铁股份有限公司 2023 年年度股东大会 会议材料 二○二四年四月十九日 山东钢铁股份有限公司 2023 年年度股东大会须知 （2024 年 4 月 19 日） 为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和 议事效率，保证公司 2023 年年度股东大会的顺利进行，根据《上 市公司股东大会规则》《公司章程》、公司《股东大会议事规则》 及相关法律法规的规定，特制定如下大会须知，望出席股东大会 的全体人员严格遵守。 一、股东大会设大会秘书处，具体负责会议的组织工作和处 理相关事宜。 二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、 确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。 三、出席大会的股东，依法享有发言权、表决权等权利。 四、股东大会召开期间，股东事先准备发言的，应当先向大 会秘书处登记。股东不得无故中断大会议程要求发言。在议案审 议过程中，股东临时要求发言或就有关问题提出质询的，须向大 会秘书处申请，并经大会主持人许可，始得发言或提出问题。股 东发言或提问应围绕本次会议议题进行，且简明扼要。 五、公司本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方 式召开。现场会议采用记名投票方式 ...

股票简称：山东钢铁 证券代码：600022 编号：2024-027 （二）本次董事会会议通知于 2024 年 4 月 10 日以电子邮件 和直接送达的方式发出。 （三）本次董事会会议于 2024 年 4 月 12 日上午以通讯方式 召开。 （四）本次董事会会议应到董事 6 人，实际出席会议的董事 6 人。 （五）本次会议由公司董事长解旗先生主持，公司监事和高 级管理人员列席会议。 二、董事会会议审议情况 会议以通讯表决方式审议通过了《关于聘任公司副总经理兼 财务负责人的议案》一项议案，经公司总经理提名，董事会提名 山东钢铁股份有限公司 第七届董事会第三十六次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整 承担个别及连带责任。 一、董事会会议召开情况 （一）本次董事会会议召开符合有关法律、行政法规、部门 规章、规范性文件和公司章程的规定。 委员会对唐邦秀先生（简历见附件）进行资格审查并征求其同意， 聘任唐邦秀先生担任公司副总经理兼财务负责人，任期至本届董 事会任期届满止。 该议案已经公司董事会风险管理与审计委员会审议通过。 表决结果：同 ...

山东钢铁股份有限公司 关于召开 2023 年度业绩说明会的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 投资者可于 2024 年 04 月 08 日(星期一) 至 04 月 12 日(星期 五)16:00 前登录上证路演中心网站首页点击"提问预征集"栏目或 通过公司邮箱 sdgt600022@126.com 进行提问。公司将在说明会上对 投资者普遍关注的问题进行回答。 山东钢铁股份有限公司（以下简称"公司"）已于 2024 年 3 月 30 日发布公司 2023 年度报告，为便于广大投资者更全面深入地了解 公司 2023 年度经营成果、财务状况，公司计划于 2024 年 04 月 15 日 下午 15:00-16:30 举行 2023 年度业绩说明会，就投资者关心的问题 进行交流。 证券代码：600022 证券简称：山东钢铁 公告编号：2024-026 （三） 会议召开方式：上证路演中心网络互动 三、 参加人员 董事长、总经理、董事会秘书、财务负责人、独立董事（如有特 殊情况，参会人员可能进行调整） 四 ...

股票简称：山东钢铁 证券代码：600022 编号：2024-025 号：2024-008）。 山东钢铁股份有限公司 关于以集中竞价交易方式回购公司股份的 进展公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整 承担个别及连带责任。 一、回购股份的基本情况 山东钢铁股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 2 月 5 日召开第七届董事会第三十二次会议，审议通过《关于以集 中竞价交易方式回购公司股份的议案》，同意公司以自有资金通 过集中竞价交易方式回购公司股份，回购的股份拟用于实施公司 股权激励计划。本次回购股份的资金总额不低于 2 亿元（人民币， 含），不超过 4 亿元（人民币，含），回购股份的价格不超过 1.98 元/股（含），回购期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起 12 个月内。具体内容详见公司于 2024 年 2 月 6 日在上海证券交 易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东钢铁股份有限公司关 于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》（公告编 — 1 — 2024 年 4 月 2 日 二、回购股份进展情况 根 ...

公司财务状况 - 公司2023年度实现净利润为-7,061.20万元，归属于母公司的净利润为-39,959.98万元[4] - 公司2023年营业收入为90,475,061,843.70元，较上年下降11.55%[12] - 公司2023年经营活动产生的现金流量净额为-1,210,990,437.56元，较上年末下降122.18%[12] - 公司2023年基本每股收益为-0.0373元，较上年同期下降172.15%[13] - 公司2023年归属上市公司股东净利润为-39,959.98万元，较上年同期下降171.98%[15] - 公司2023年经营活动产生的现金流量净额为-1,779,439,908.32元[13] - 公司2023年非经常性损益项目中，非流动性资产处置损益金额为229,840,234.94元[14] - 公司2023年应收款项融资期末余额为519,131,063.37元，较期初余额增加79,770,788.44元[15] - 公司2023年生产生铁1062.33万吨、粗钢1485.18万吨、商品坯材1540.90万吨，较上年同期分别下降14.79%、4.52%、4.89%[15] 钢铁行业挑战 - 钢铁行业面临的挑战包括需求减弱、价格下降、成本高企、利润下滑的态势[17] - 钢铁行业销售利润率处于主要工业行业倒数第一，亏损面积大幅扩大，吨钢利润微乎其微，接近历史最差水平[41] 公司发展优势 - 公司主要产品包括中厚板、热轧板卷、冷轧板卷、型钢、优特钢、热轧带肋钢筋等，产品广泛应用于多个重要领域[20] - 公司拥有完善的工艺装备和配套设施，工业和信息化部钢铁企业规范准入审查通过，装备达到国内领先水平[21] - 公司产品结构丰富，品种覆盖面广，具备极限规格生产能力，产品质量好技术含量高，适应市场能力强[22] - 公司所在山东省属于经济发展活力、产业基础雄厚的华东地区，钢材需求强，为公司提供广阔的市场空间[22] - 公司采取“突出沿海、优化内陆”的战略布局，日照精品钢基地和济南钢城基地优势明显，为高质量发展提供支撑[22] - 公司拥有国家级企业技术中心、博士后科研工作站等研发平台，累计拥有2037件有效专利，研发能力和技术水平较高[22] - 公司秉承发展循环经济和科技节能减排理念，通过技术创新实现节能减排、循环经济和绿色发展，取得显著成效[22] - 公司所属主体单位获得多项环保和绿化荣誉称号，环保绩效A级评价，绿色发展水平持续巩固与提升[23] - 公司人力资源丰富，核心管理团队稳定，具备高级人才和经验丰富的技术工人，为公司高质量可持续发展提供人才支撑[23] 公司经营情况 - 公司2023年销售费用本年发生额为290,738,736.90元，较上年增长8.7%[30] - 公司管理费用本年发生额为1,201,008,673.52元，较上年下降13.1%[30] - 公司研发投入合计为2,855,193,347.14元，占营业收入比例为3.16%[31] - 公司现金及现金等价物余额为44.14亿元，比上年减少21.77亿元[31] - 公司经营活动现金流量净额为-12.11亿元，比上年减少66.70亿元[31] - 公司投资活动产生的现金流量净额为-0.72亿元，比上年增加14亿元[32] - 公司筹资活动产生的现金流量净额为-8.95亿元，比上年增加32.31亿元[33] - 公司经营活动产生的现金流量净额为-12.11亿元，较上年下降122.18%[34] - 公司固定资产本期期末数占总资产比例为0.40%，较上期期末增加34.63%[34] - 公司货币资金年末账面价值为1,727,602,368.89元，受限原因为保证金等[35] 公司治理与股东情况 - 公司大股东严格规范自己的行为，通过股东大会参与公司的重大决策，确保公司独立运作[50][51] - 公司与大股东进行的关联交易公平合理，确保人员、资产、财务分开和机构、业务独立[50][51] - 股东大会审议通过了多项议案，包括公司年度报告、固定资产投资计划、财务决算及利润分配等[52][53] 公司人事变动 - 公司董事、监事和高级管理人员持股变动情况，报酬总额达730.13万元[56] - 公司董事、监事和高级管理人员的工作经历和职务变动情况[57][58][59][60] - 徐金梧、马建春、刘冰离任独立董事职务，徐科新任独立董事[73] - 公司董事、监事、高级管理人员报酬总计为730.15万元[76] - 周铭离任副总经理（挂职）职务，工作调整原因[77]

独立董事 刘冰 根据《上市公司独立董事管理办法》等有关规定，现将 2023 年度独立董事履职情况报告如下： 2023 年 5 月 9 日，因在公司担任独立董事已满六年，根据 中国证监会《上市公司独立董事规则》中有关上市公司独立董 事连任不能超过六年的规定，辞去公司独立董事及相关董事会 专门委员会职务。2023 年任职期内，我作为公司第七届董事会 的独立董事，本着为公司及全体股东负责的态度，积极出席董 事会和股东大会，认真、谨慎地参与公司的重大决策，忠实、 勤勉地履行了独立董事的职责，并对相关事项独立、客观地发 表了意见，切实维护了公司整体利益和股东的合法权益。 一、独立董事基本情况 （一）工作履历、专业背景以及兼职情况 刘冰，男，汉族，1972 年 8 月生，中共党员，法学博士， 理论经济学博士后，曾在复旦大学理论经济学博士后流动站从 事博士后研究，主要从事人力资源管理教学和研究。现任山东 大学管理学院教授，博士生导师；兼任银座集团股份有限公司 独立董事。 （二）独立性说明 2023 年度独立董事述职报告 作为公司独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系均未 — 1 — 直接或间接持有公司股份，不在直接或间接持 ...

股票简称：山东钢铁 证券代码：600022 编号：2024-021 山东钢铁股份有限公司 关于与山东钢铁集团财务有限公司签署金融 服务协议及关联交易预计的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整 承担个别及连带责任。 一、关联交易基本情况 （一）金融业务关联交易概述 为进一步提高资金使用效益及留存资金收益，降低资金 使用成本，山东钢铁股份有限公司（以下简称"公司"、"本 公司"、"甲方"）依据相关法律、法规的规定，与山东钢铁集 团财务有限公司（以下简称"山钢财务"、"乙方"）本着平等 自愿、诚实信用的原则，拟续签金融服务协议,有效期 3 年， 在协议期间，公司及所属分公司、全资及控股子公司每年度 在财务公司最高日存款余额不高于人民币 60 亿元，存款利率 不低于中国人民银行统一公布的同期同类型的基准利率，及 其它在中国的独立商业银行向公司提供的同期同类型的存款 利率；财务公司向公司及控股子公司提供的年综合授信额度 最高不超过人民币 88 亿元，贷款利率参照中国人民银行统一 1.公司及所属分公司、全资及控股子公司在财务公司的 每日最高存款 ...