香 港 交 易 及 結 算 所 有 限 公 司 及 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 對 本 公 告 的 內 容 概 不 負 責 ， 對 其 準 確 性 或 完 整 性 亦 不 發 表 任 何 聲 明 ， 並 明 確 表 示 ， 概 不 就 因 本 公 告 全 部 或 任 何 部 分 內 容 而 產 生 或 因 依 賴 該 等 內 容 而 引 致 的 任 何 損 失 承 擔 任 何 責 任 。 Sunshine 100 China Holdings Ltd 陽光100中國控股有限公司 （於開曼群島註冊成立的有限公司） （股份代號：2608） 季度更新 有關解決無法表示意見的行動進展 茲提述陽光100中國控股有限公司（「本公司」）於2025年4月30日刊發其截至2024年12月31日 止年度的年報（「年報」）。除文義另有所指外，本公告所用詞彙與年報中所界定者具有相同 涵義。 誠如年報所披露，本公司核數師就有關本公司截至2024年12月31日止年度的財務報表的持續經 營基準作出無法表示意見（「無法表示意見」）。 誠如年報所披露，為解決無法表示意見問題，本公司已實施了以下計劃和措施（「計劃和措 施」）： ...

股份与股本情况 - 截至2025年11月底，公司法定/注册股份数目为40亿股，面值0.01港元，法定/注册股本总额为4000万港元[1] - 截至2025年11月底，公司已发行股份（不包括库存股份）数目为25.50811477亿股[2] - 截至2025年11月底，公司库存股份数目为0股，已发行股份总数为25.50811477亿股[2] - 2025年11月法定/注册股份、已发行股份（不包括库存股份）、库存股份数目及法定/注册股本均无增减[1][2]

文章核心观点 - 多个曾陷入停滞或烂尾的大型城市地标项目近期出现盘活进展，反映房地产市场风险化解思路向分类施策、隔离风险以实现“软着陆”转变 [3][5][9] 重庆湾项目盘活进展 - 中国长城资产联合重庆南岸区政府重启项目，注资不超过24.76亿元主导债务重组并提供新增融资，项目已启动拆迁并计划近期正式动工 [5] - 项目由融创从阳光100中国收购而来，2019年交易对价为13.34亿元，待开发地块总建筑面积约100万平方米，集住宅、商业、办公等多业态于一体 [6][7] - 盘活模式包括搭建SPV有限合伙作为重组平台隔离风险、协调各方资源注入动力、结合市场升级项目业态，A3地块将率先建设滨江超高层高端住宅 [7] 其他地标项目盘活案例 - 深圳深港国际中心项目片区法定图则调整，从商业文体功能升级为“居住+商业”复合功能区，未开发土地已由政府以68亿元完成收储 [7][8] - 贵州“天下第一水司楼”由格美集团接手并打造为紫林山豪利维拉酒店，已于2024年5月正式投入运营，此前当地为修建该项目举债2亿元 [8] 项目盘活面临的挑战 - 广州圆大厦重整投资权益标价12.24亿元再次流拍，因潜在风险高于普通资产交易，投资者需承担债务清偿和运营修复责任 [11] - 天津117大厦等资产包以约86.67亿元底价拍出，但后续盘活方案尚未明晰，该项目曾创下中国结构第一高楼等多项纪录 [11][12] - 大型项目重启需突破资金缺口、法律纠纷和市场信任重建三大难题，涉及债务累积、债权人利益冲突及品牌价值受损等问题 [13] 金融机构在盘活中的角色 - 资产管理公司可牵头设立纾困基金、取得项目控制权并隔离风险，引入品牌房企作为代建方进行后续开发运营 [14] - 信托公司可通过设立服务信托实现风险隔离保障新增资金安全，保险公司倾向于在市场低位收购核心地段优质商业不动产 [14] - 金融机构参与方式包括结构化融资获取资产增值收益、不良资产包收购以及与合作方提供开发贷或过桥资金降低投资风险 [14]

项目背景与当前法律状态 - 丽江雪山艺术小镇的项目公司丽江雪山投资有限责任公司已被其控股股东阳光壹佰置业集团有限公司申请破产，案件正处于破产审查阶段[1] - 阳光壹佰置业集团通过直接和间接方式持有雪山公司51%的股份，为实际控股股东；李亚鹏为第二大股东，持股比例约为27.84%[3] - 破产审查是法院在受理破产申请后进行的全面审核，若审核通过将发布裁定受理公告，目前尚不清楚是申请破产重整还是破产清算[3] 项目历史与开发过程 - 项目于2012年启动，雪山公司以总价1.64亿元拿下丽江市一宗27.256公顷（约408亩）土地，计划开发总建筑面积19万平方米，宣称投资总额达35亿元[5] - 项目一期于2014年开始预售，定价达2.1万元/平方米，是当时丽江最贵的房地产项目之一，但销售状况不佳，开盘两年仅卖掉30多栋别墅[7] - 2015年，李亚鹏将项目51%的股权以1.938亿元的价格出售给阳光100中国，后者将别墅分割成返租式公寓销售[7] 项目经营与销售表现 - 根据阳光100中国财报，2021年至2023年，雪山艺术小镇的合约销售面积分别为7948平方米、6008平方米和2119平方米，对应合约销售金额7350万元、1.04亿元和2620万元[8] - 销售均价波动较大，分别为9251元/平方米、17386元/平方米和12352元/平方米[8] - 截至2023年期末，项目在建总建筑面积为27889平方米，已完工仍未出售的建筑面积高达723327平方米[8] 控股公司财务状况 - 控股方阳光100中国自身经营困难，2024年亏损金额达到57.98亿元，2025年上半年亏损10.86亿元[10] - 阳光100中国于2024年6月因一笔5046.75万美元到期未赎回债务被债权人提出清盘呈请，其控股股东地位也已丧失[10] - 2015年至2020年5年期间，阳光100中国对雪山艺术小镇项目合计回款仅约2.16亿元，远低于其近4亿元的投资[10] 破产潜在影响与专家观点 - 专家指出，若雪山公司资产不足以清偿全部债务，原股东的股权价值将基本归零[3][12] - 通过破产程序，可将项目债务等纳入司法程序，以剩余资产偿债，避免拖垮集团层面[11] - 进入破产审查后，项目所有资产被法院冻结，正常销售与运营被迫中止，相关方将被列入债权人名单[11]

项目破产申请与股权结构 - 控股股东阳光壹佰置业集团有限公司已向法院申请对项目公司丽江雪山投资有限责任公司进行破产处理，案件正处于破产审查阶段 [1] - 阳光壹佰置业集团通过直接和间接方式持有雪山公司51%的股份，为实际控股股东；李亚鹏为第二大股东，持股比例约为27.84% [2] - 若法院审核通过破产申请，将发布裁定受理公告，但目前尚不清楚是申请破产重整还是破产清算 [2] 项目历史与初始规划 - 项目公司于2012年以总价1.64亿元拿下丽江市一宗27.256公顷（约408亩）土地，计划开发雪山艺术小镇 [3] - 项目总建筑面积为19万平方米，宣称投资总额达35亿元，产品包括别墅、酒店、商业区、公寓等 [3] - 2014年一期开始预售，定价达2.1万元/平方米，是当时丽江最贵的房地产项目之一，大户型总售价达千万元级别 [3] 项目经营困境与股权变更 - 项目销售状况一直不佳，开盘两年仅卖掉30多栋别墅 [4] - 2015年，李亚鹏方将雪山公司51%的股权以1.938亿元的价格出售给阳光100中国旗下公司 [4] - 易主后，项目产品规划调整为将别墅分割成返租式公寓销售 [4] 近期销售与资产状况 - 2021年至2023年，项目合约销售面积持续下滑，分别为7948平方米、6008平方米和2119平方米 [5] - 对应合约销售金额分别为7350万元、1.04亿元和2620万元，销售均价波动较大 [5] - 截至2023年期末，项目在建总建筑面积为27889平方米，已完工仍未出售的建筑面积高达723327平方米，大量房产处于闲置状态 [6][12] 控股股东自身经营危机 - 控股方阳光100中国经营连年亏损，2024年亏损金额达到57.98亿元，2025年上半年亏损10.86亿元 [8] - 阳光100中国因债务问题于2024年6月被债权人提出清盘呈请，其控股股东地位已丧失 [8] - 2015年至2020年5年期间，雪山艺术小镇合计回款仅约2.16亿元，而阳光100中国投入近4亿元 [8] 破产潜在影响 - 项目进入破产审查后，所有资产、销售回款、未售房源均被法院冻结，项目正常销售与运营被迫中止 [9] - 若公司资产不足以清偿全部债务，原股东的股权价值将基本归零 [2][12] - 通过破产程序，可将项目公司债务等纳入司法程序，以项目剩余资产偿债，避免拖累集团层面 [9]

业绩相关 - 截至2025年10月底，公司法定/注册股本总额为4000万港元，法定/注册股份数目为40亿股，每股面值0.01港元，本月无增减[1] - 截至2025年10月底，公司已发行股份（不包括库存股份）数目为25.50811477亿股，库存股份数目为0，已发行股份总数为25.50811477亿股，本月无增减[2]

公司战略与使命 - 公司将保障国家战略性金属矿产资源供给和安全视为当前及今后最重要的任务和使命 [3] - 公司目标锚定"国之大者"，致力于成为名副其实的战略性矿产资源保障国家队 [3] - "金属矿业先锋计划"是公司服务国家资源安全战略和开展国际化复合型人才培养的重要举措 [3] 人才培养计划 - "金属矿业先锋计划"第二期培训班正式开班，采用"教育培训+实践历练"的培养模式 [1][3] - 培训旨在树立"大矿业人才"理念，聚焦矿业人才需求 [3] - 学员需筑牢政治忠诚、锤炼专业本领、传承"矿业报国"传统 [3] - 培训安排为国内集中封闭培训两周后，赴境外矿山进行为期3个月的实践历练 [4] 行业发展与人才目标 - 公司计划加快培育储备一批能破解海外资源开发难题、驾驭复杂国际局面的国际化矿业人才 [4] - 目标人才类型为懂技术、会经营、善协作的复合型人才 [4]

股本情况 - 本月底法定/注册股本总额为4000万港元[1] - 上月底和本月底法定/注册股份数目均为40亿股，面值0.01港元[1] 股份发行情况 - 上月底和本月底已发行股份（不包括库存股份）数目均为25.50811477亿股，库存股份数目为0[2]

财务状况 - 公司核数师对2024年财报持续经营基准无法表示意见[3] - 截至2025年9月30日约4.179亿元计息借款展期1至3年[5] 业务情况 - 签署新预售及销售合同涉及金额约3.893亿元[7] - 2025年第二季度投资物业租金收入约5700万元[7] 其他事项 - 公司正磋商离岸债务[6] - 集团持续降低现金经营费用[8] - 集团与地方税务部门协商延期清算土地增值税[9] - 公司每三个月发公告直至无法表示意见解决[11]

合约销售表现 - 合约销售金额约人民币339.5百万元[16] - 合约销售面积约31,839平方米[16] - 合约销售金额达人民币3.395亿元，同比增长189.4%[30][31] - 合约销售面积31,839平方米，同比增长529.2%[30][31] - 平均销售单价为每平方米人民币7,950元[30][31] 地区销售表现 - 中西部地区贡献合约销售金额的83.6%[30][31] - 环渤海地区销售金额5,440万元，同比增长95.7%[33] - 长三角地区销售金额140万元，同比下降98.7%[33] - 中西部地区销售金额2.837亿元，同比增长1,749.4%[34] 物业类型销售表现 - 住宅物业销售金额5,370万元，同比增长1,888.9%[36] - 商业物业及车库销售金额2.858亿元，同比增长149.4%[36] 收入和利润 - 收入约人民币1,376.3百万元，同比下降14.8%[17] - 报告期收入同比下降14.8%至13.763亿元，去年同期为16.146亿元[64][66] - 物业销售收入同比下降16.9%至11.18亿元，去年同期为13.452亿元[65][67] - 报告期实现毛利620万元，去年同期为毛损2.456亿元[72][78] - 净亏损约人民币1,146.6百万元[17] - 期间亏损减少31.6%至人民币11.466亿元，主要因交房毛损下降及所得税减少[87][94] 成本和费用 - 销售/服务成本同比下降26.3%至13.701亿元，去年同期为18.602亿元[71][77] - 销售费用下降31.3%至人民币2870万元，主要因成本控制及人员精简[81][88] - 其他经营费用增加267.0%至人民币4.107亿元，主要因其他应收款减值损失增加[83][90] - 融资成本上升49.6%至人民币12.358亿元，主要因完工项目增加及部分地产项目停工[85][92] 其他财务数据 - 投资物业租金收入同比下降10.2%至5,700万元，去年同期为6,350万元[70][76] - 其他收入大幅增长1,623.6%至5.395亿元，主要来自子公司破产清算收益[74] - 其他收入大幅增加1623.6%至人民币5.395亿元，主要由于子公司破产清算确认的净收益[80] - 融资收入增长68.8%至人民币2.295亿元，主要因结构性票据利息收入增加[84][91] - 投资物业估值损失1.494亿元，较去年同期1.993亿元有所收窄[73][79] - 现金及现金等价物减少人民币7980万元至人民币5.513亿元，主要因经营支出及偿还借款[96][101] - 流动比率降至66.2%，流动资产人民币281.978亿元，流动负债人民币425.836亿元[97][102] - 资产负债率上升4.8个百分点至115.6%，主要因经营亏损导致总资产减少[98][102] - 抵押贷款担保金额减少至人民币13.648亿元（2024年末：21.404亿元）[99][103] 业务运营与项目发展 - 新开工和竣工总建筑面积均为0平方米[37][38] - 期末在建总建筑面积为1,000,874平方米，其中环渤海区域占比最高，达516,158平方米（51.6%）[41] - 环渤海区域在建面积516,158平方米，主要由烟台项目贡献328,917平方米（占区域63.7%）[41] - 长三角区域期末在建面积259,382平方米，全部位于温州[41] - 珠三角区域期末在建面积43,808平方米，全部位于清远[41] - 中西部区域期末在建面积181,526平方米，其中重庆和岳阳分别贡献83,495平方米（46.0%）和82,552平方米（45.5%）[41] - 已完工未售出可销售建筑面积总计1,291,445平方米[54] - 发展中物业建筑面积总计882,934平方米[54] - 规划中建筑面积总计1,153,503平方米[54] - 公司总建筑面积为3,327,883平方米，其中权益建筑面积为2,933,836平方米[62] - 环渤海区域建筑面积占比最高，达46%（1,517,089平方米），权益面积占比48%（1,419,355平方米）[58] 具体项目详情 - 济南阳光100国际新城已完工未出售面积达99,093平方米，公司权益占比49.00%[42] - 沈阳阳光100国际新城三期发展中的建筑面积为229,759平方米，公司拥有100%权益[42] - 沈阳阳光100果岭公馆一期发展中的建筑面积为20,083平方米，公司权益占比51.00%[42] - 天津阳光100天塔喜马拉雅已完工未出售面积61,941平方米，公司权益占比80.00%[43] - 东营阳光100城市丽园三期已完工未出售面积32,410平方米，公司拥有100%权益[43] - 潍坊阳光100城市广场项目已完工未售面积66,146平方米，发展中建筑面积82,132平方米，规划建筑面积362,747平方米，公司权益占比100%[45] - 烟台阳光100城市广场项目已完工未售面积31,510平方米，发展中建筑面积318,664平方米，公司权益占比100%[45] - 重庆阳光100阿勒尔项目已完工未售面积77,157平方米，发展中建筑面积56,309平方米，公司权益占比80%[47] - 武汉阳光100大湖第项目已完工未售面积103,178平方米，公司权益占比100%[47] - 成都阳光100米娅中心项目已完工未售面积56,066平方米，公司权益占比100%[47] - 长沙阳光100国际新城项目已完工未售面积83,784平方米，公司权益占比100%[47] - 岳阳汉森项目发展中建筑面积82,552平方米，公司权益占比51%[49] - 桂林阳光100原味漓江项目已完工未售面积11,661平方米，发展中建筑面积15,479平方米，规划建筑面积94,115平方米，公司权益占比100%[49] - 柳州阳光100城市广场项目已完工未售面积141,332平方米，公司权益占比100%[49] - 柳州阳光100窑埠TOWN项目已完工未售面积83,375平方米，公司权益占比100%[49] - 南宁阳光100城市广场项目集团权益占比100.00%，规划建筑面积99,152平方米[51] - 温州中心二期(A)区预计2027年竣工，发展中建筑面积215,960平方米[52] - 清远阳光100阿尔勒项目集团权益占比55.00%，规划建筑面积221,192平方米[54] - 清远英德项目预计2027年竣工，发展中建筑面积43,808平方米[54] - 宜兴阳光100凤凰街项目集团权益占比80.00%[52] - 公司持有投资物业总建筑面积为535,930平方米[55] - 报告期内租金收入为人民币57.0百万元，同比下降10.2%[55] 管理层讨论与业务转型 - 行业流动性紧张及市场下行态势影响销售[16] - 交付物业的毛损较去年减少[17] - 利息支出费用化增加导致亏损[17] - 公司积极推动境内外的债务重组[23] - 公司聚焦“康养+文旅”双主线业务转型[22] 重大交易与资产处置 - 卓星集团出售事项总对价约人民币46.612亿元，公司已收到现金合计约人民币44.664亿元[118][119][122] - 公司就卓星出售事项的第二期付款余额及相关事宜正与各方磋商[119][122] - 重庆阳光壹佰70%股权出售事项中，公司可能获得不超过人民币17亿元股息总额[121][123] - 重庆阳光壹佰股息分配条件尚未满足，未宣布或分配任何股息[121][123] - 长城风险资产盘活投资中心向有限合伙现金出资不超过人民币24.76亿元，其中不超过13.26亿元用于开发项目建设，不低于11.5亿元用于收购中信信托份额[124][125] - 中信信托以约人民币31.74亿元债权认购中间级有限合伙份额[124][125] - 阳光壹佰集团通过放弃人民币17亿元股息认购劣后级有限合伙份额[126][130] - 海通国际于2025年5月21-22日出售公司股份5.21153亿股，占当时已发行股本约20.43%[129][133] - 乐昇控股出售股份后持股比例降至22.09%，失去控股股东地位[129][133] 法律诉讼与仲裁事项 - 子公司烟台阳光壹佰违约贷款本金连同利息及诉讼费用合计约人民币4.95亿元[113][116] - 桂林阳光壹佰抵押土地估值约人民币5.863亿元，经两轮司法拍卖未售出[114][117] - 中国华融以约人民币3.28亿元拍卖保留价获得土地，较估值折让约44%[114][117] - 无锡苏源置业于2025年5月被法院裁定破产清算[127][131] - 柏顺香港就5046.75万美元赎回款及238.5万美元违约利息提出清盘申请[134] - 香港高等法院于2025年3月12日同意撤销清盘呈请[134] - 公司涉及清盘呈请涉及未支付赎回价格50,467,500美元及违约利息2,385,000美元[136] - 佰佳瑞贷款本金为人民币2.5亿元年利率12%[164][169] - 法院判决佰佳瑞需偿还贷款本金人民币2.5亿元及诉讼费40万元[166][170] - 已申请冻结被告价值人民币2.5亿元的财产[165][170] - 就佰佳瑞贷款利息及罚息另行提起诉讼并于2020年3月18日被受理[167][170] - 公司要求佰佳瑞偿还贷款利息约人民币80.9百万元，罚息及复利约人民币60.4百万元（截至2019年12月31日）[171] - 法院判决佰佳瑞需偿还贷款利息人民币80.8百万元及罚息复利人民币120.9百万元（截至2020年12月31日）[172][174] - 法院裁定终止强制执行程序，因被执行人无可供执行财产[172][174] - 海通国际金融产品有限公司要求支付未偿还本金9500万美元及应计利息3040万美元[176][180] - 海通国际金融服务有限公司要求支付未偿还本金6310.1万美元及应计利息1252.03424万美元[176][180] - 公司同意支付原告法律费用共计94万港元[177][181] - 向成都政府提起诉讼要求支付土地整理收益及管理费共计人民币5.961亿元[158][161] - 成都项目诉讼于2025年7月10日被四川省中级人民法院受理[159][162] 贷款与应收款项 - 子公司阳光100集团向无锡普易达电子提供贷款未偿还本金为人民币236,000,000元，年利率8%[135][137] - 子公司阳光100集团向武汉睿迪易达管理咨询提供贷款未偿还本金为人民币206,497,183.30元，年利率8%[138][141] - 子公司阳光100集团向无锡普易达电子提供第二笔贷款未偿还本金为人民币207,331,130.90元，年利率8%[139][142] - 子公司阳光100集团向沈阳融宇达企业管理服务提供贷款未偿还本金为人民币247,165,904.13元，年利率8%[140][143] - 所有贷款均以应收账款质押担保且目前均未逾期[135][137][138][139][140][141][142][143] - 子公司海南阳光启恒向深圳诚进提供贷款本金2亿元人民币，年利率9.28%，截至2025年6月30日未偿还本金仍为2亿元且已逾期[144][145] - 阳光100集团向沈阳融宇达提供贷款本金6000万元人民币，年利率8%，截至2025年6月30日未偿还本金为526.3448万元且未逾期[146][149] - 子公司济南阳光100向关联方中垠济宁置业提供贷款本金3.8937亿元人民币，年利率6%，截至2025年6月30日未偿还本金仍为3.8937亿元且已逾期[151][152] - 2015年公司向关联方Leap Glory Limited提供1000万美元贷款，经多次展期至2021年底，截至2025年6月30日本息均已结清[147][148] - 深圳诚进以借款人100%股权提供质押担保，并由深圳南油华星实业及林文冠夫妇提供连带责任担保[144][145] - 沈阳融宇达贷款以应收账款质押担保，且未触发还款通知条款故未逾期[146][149] - 济南阳光100贷款由共同股东中垠地产提供还款担保[151][154] - 海南阳光启恒有权接管东莞朗易通及清园孵化器名下物业作为逾期还款清偿[144][145] - 截至2025年6月30日未偿还贷款本金为人民币3.8937亿元且已逾期[155] 土地开发项目 - 成都土地一级开发项目约定：若集团中标可抵扣土地成本，若其他方中标则政府需在收到土地款后7日内向集团支付成本[153] - 集团2005-2007年与成都成华区政府签署系列合作协议，负责土地一级开发中的规划设计、拆迁安置及土地平整工作[153] - 成都土地开发项目累计已收地价款约人民币19.27亿元[157][161] - 成都项目剩余应收地价款为人民币5.811亿元且列为逾期贸易应收款项[157][161] - 成都项目四期土地面积分别为244,361㎡、59,967㎡、14,667㎡和109,334㎡[157][161] 人力资源 - 截至2025年6月30日，公司员工总数为1613人，较2024年同期1524人增长5.8%[184][186] - 报告期内员工成本为人民币92.7百万元，较2024年同期102.7百万元下降9.7%[184][186] - 公司为雇员退休计划供款约人民币7.8百万元[184][186] 公司治理与合规 - 公司主席与首席执行官自2018年5月11日起由易小迪一人兼任，违反联交所企业管治守则C.2.1条[188] - 公司管理层未按月向董事会提供更新资料，仅每季度编制合并报表供董事审阅[189][191] - 联交所于2024年11月26日对公司及7名现任董事、1名前董事发出纪律行动声明[192][196] - 公司违反上市规则第13.46(2)(a)、13.48、13.49(1)及13.49(6)条，未在规定时间内发布年报及中期报告[193][196] - 公司违反上市规则第14.34、14.38A、14.40及14A.35条，未遵守贷款及未披露交易的公告要求[193][196] - 相关董事已完成联交所要求的24小时监管法律及上市规则合规培训[194][197] - 所有董事确认在2025年6月30日止六个月内遵守《上市发行人董事证券交易示范守则》[200] 外汇与风险管理 - 公司绝大部分收入和支出以人民币计价，部分银行存款和贷款以港元及美元计价[112][115] - 公司未对汇率波动进行对冲，但未来可能采取对冲措施[112][115] 资本支出与未来计划 - 公司无其他重大投资或资本资产添置计划[179][183]