公司战略调整 - 终止收购定州旭阳氢能100%股权计划 原拟通过发行股份购买资产并募集不超过5.5亿元配套资金[1][3] - 终止"燃料电池综合测试评价中心项目"定增募投计划 该项目原拟投入募集资金1.5亿元[7] 经营业绩表现 - 2020-2024年连续五年亏损 累计亏损超10亿元[1][8] - 2025年上半年营业收入7192.93万元 同比下降53.25%[9] - 2025年上半年净利润亏损1.63亿元 扣非后净利润亏损1.74亿元[9] 研发投入变化 - 2025年上半年研发费用同比下降66.01%[9] - 研发人员由上年同期300人减少至128人[9] - 5位核心技术人员中的杨绍军近期离职[9] 行业市场环境 - 氢气市场产能过剩 下游氢能应用推广不及预期 价格延续稳中下行趋势[4] - 合成氨市场弱势整理 局部价格创年内新低 产业链上下游行情偏弱[6] - 燃料电池行业市场需求整体下降 行业规模同比缩减[9] 标的公司财务状况 - 定州旭阳氢能2024年净利润2313万元 较2023年5903万元下降超60%[4] - 标的公司2024年营收和净利润同比均出现下滑[4]

公司战略调整 - 终止重大资产重组交易后实行紧缩发展政策 包括缩减研发投入 优化组织结构 加强现金流管理[1] - 研发费用同比降超66%至1717万元 研发团队人数由300人减少至128人[3] - 核心技术人员杨绍军离职 曾任公司工艺部经理和生产测试负责人[3] 经营与财务状况 - 2020年至2024年归母净利润连续亏损且亏损额持续扩大 五年半累计亏损超过12亿元[2] - 上半年营收和净利同比双双下滑 燃料电池行业市场需求整体下降导致行业规模缩减[2] - 基于流动资金状况采取审慎营销扩张策略 加快资金回笼并控制资本性开支[2][3] 行业环境与挑战 - 氢燃料电池汽车发展面临制氢成本较高 市场缺少低成本氢供给[2] - 加氢站布局不够导致加氢便利度有待提高 氢燃料电池成本居高不下不利于大规模推广[2] - 行业处于商业化初期阶段 公司通过收购可完善氢能源产业链上下游布局[2] 未来发展规划 - 拓展多元化应用场景 包括环卫 城市物流配送 冷链运输 渣土运输和大宗货物等领域[3] - 以车用燃料电池系统及固定式发电为核心产品 通过多种渠道降低燃料电池成本[1][3] - 对国家产业政策推进持乐观态度 预计基础设施完善和氢气使用成本下降将促进行业发展[3]

业绩相关 - 今年上半年公司应收账款余额同比下滑3%[14] 重组情况 - 公司于2025年9月8日16:00 - 17:00召开终止筹划重大资产重组事项投资者说明会[7] - 旭阳和亿华通因交易相关方未就最终方案达成一致，决定终止重组[7] - 公司承诺至少一个月内不再筹划重大资产重组[12][13][15] 行业趋势 - 燃料电池汽车行业处于商业化初期，综合成本高，对政策依赖度高[8][9] - 氢能是国家重点支持产业，有战略意义[8][9] - 预计基础设施完善，氢气使用成本下降[8][9] - 中国燃料电池汽车应用场景向多场景转变[8][9] 公司策略 - 交易终止后实行紧缩发展政策[10][11][17] - 拓展多元化应用场景，降低燃料电池成本提升盈利能力[10][11][14][17] - 缩减研发投入、优化组织结构、加强现金流管理[17] - 与产业链方合作推动行业发展[17][18]

交易终止 - 公司于2025年9月5日终止发行股份购买旭阳氢能100%股权并募集配套资金的交易 [1] - 终止原因为交易相关方未能就最终方案达成一致 [1] - 本次交易原预计构成重大资产重组及关联交易但不构成重组上市 [1] 交易背景与历史 - 公司于2025年2月27日起停牌筹划收购旭阳氢能100%股权及资产并募集配套资金 [2] - 复牌当日（2025年3月13日）股价最高涨20.02%至29.08元收盘涨8.13%报26.20元 [2] - 交易完成后预计控股股东变更为旭阳集团实际控制人变更为杨雪岗 [3][4] 交易方案细节 - 配套募集资金总额不超过5.50亿元且不超过标的资产交易价格的100% [4] - 按发行价18.53元/股计算配套募集股份数量不超过29,681,597股 [4] - 旭阳氢能模拟测算2023年营收4.05亿元净利润5903万元2024年营收3.20亿元净利润2314万元 [4] 财务状况 - 公司连续5年半亏损2020-2024年及2025年上半年归母净利润累计亏损超12亿元 [5] - 2025年上半年营收7193万元归母净利润亏损1.63亿元 [5] - 扣非净利润2020-2024年累计亏损超12亿元2025年上半年亏损1.74亿元 [5] 融资历史 - 2020年科创板IPO发行1763万股发行价76.65元/股募集资金净额12.25亿元 [6] - 2021年定向增发85.1万股发行价235.02元/股募集资金净额1.95亿元 [6] - 两次股权融资合计募集资金15.5亿元 [7] 股本变动 - 2021年资本公积转增每股转增0.4股总股本增至9989万股 [7] - 2022年再次转增每股转增0.4股A股总股本增至1.39亿股 [7] - 2023年A/H股同步转增每股转增0.4股总股本增至2.32亿股 [8] 港股上市 - 2023年1月12日在港交所上市发行价60港元/股 [8] - 全球发售1763万股H股募集资金净额9.83亿港元（约8.62亿元人民币） [8] - 联席保荐人为国泰君安国际及智富 [8]

重大资产重组终止 - 公司终止发行股份购买旭阳氢能100%股权及资产并募集配套资金的交易 因交易相关方未能就最终方案达成一致意见 [1][2][4] - 原计划通过收购向产业链上游延伸 完善氢能源产业链上下游布局 发挥业务协同效应 [2] - 交易若完成 旭阳集团将以旭阳氢能全部股权认购公司发行的A股股份 并配套5.5亿元人民币认购新增A股股份 成为公司控股股东 [3] 旭阳氢能财务表现 - 旭阳氢能2023年营业收入4.05亿元 净利润5903.3万元 2024年营业收入降至3.2亿元 净利润降至2313.71万元 营收净利双双下滑 [4] - 旭阳氢能主营业务为高纯氢和合成氨的生产销售 综合能源站运营以及绿氢制备 液氢储运系统的研发及产业化应用 是京津冀较大的高纯氢供应商 [2] 公司财务业绩 - 2020年至今5年半净利润累计亏损12.14亿元 2019年至今6年半扣非净利润累计亏损14.22亿元 [1][7] - 2019年至2023年营业收入连续增长 从5.54亿元增至8.01亿元 但净利润由盈转亏且亏损扩大 从6391.65万元转为亏损2.43亿元 [6] - 2024年营业收入3.67亿元 同比下滑54.21% 净利润亏损4.56亿元 扣非净利润亏损5.43亿元 [6] - 2025年上半年营业收入7192.93万元 同比下降53.25% 净利润亏损1.63亿元 同比下降15.51% 扣非净利润亏损1.74亿元 同比下降10.29% [7] 行业与业务状况 - 燃料电池行业处于商业化初期阶段 市场规模总体偏小 2024年燃料电池汽车产销量同比下滑 导致公司营业收入减少 [6] - 2025年上半年燃料电池行业市场需求整体下降 行业规模同比缩减 公司采取审慎营销扩张策略 产品销售量降低 [7] - 中国燃料电池汽车应用场景由单一公交领域向多场景示范应用转变 包括公交 环卫 物流配送 冷链运输等 并在船舶 热电联供等新领域展开应用 [1][8] 其他资本运作 - 2025年5月公司终止以简易程序向特定对象发行股票的募投项目 包括终止"燃料电池综合测试评价中心项目" [8]

重大资产重组终止 - 公司终止发行股份购买旭阳氢能100%股权及资产并募集配套资金的交易 原因为交易相关方未能就最终方案达成一致意见 [1][2][4] - 原计划通过收购向氢能产业链上游延伸 促进全链条布局并发挥业务协同效应 [2] - 交易终止后 旭阳集团原拟以旭阳氢能全部股权认购公司A股股份并配套5.5亿元人民币认购新增股份的计划随之取消 [3] 旭阳氢能经营表现 - 旭阳氢能2023年营业收入4.05亿元 净利润5903.3万元 2024年营业收入降至3.2亿元（同比下降21%） 净利润降至2313.71万元（同比下降61%） [4] - 公司主营业务为高纯氢和合成氨生产销售 综合能源站运营以及绿氢制备研发 是京津冀地区主要高纯氢供应商 拥有3座综合能源站和在建液氢项目 [2] 公司财务业绩 - 公司2019年至2023年营业收入持续增长（5.54亿元至8.01亿元） 但净利润由盈转亏且亏损扩大（6391.65万元至-2.43亿元） 扣非净利润连续亏损（1410.99万元至-2.88亿元） [7] - 2024年营业收入3.67亿元（同比下降54.21%） 净利润亏损4.56亿元 扣非净利润亏损5.43亿元 [7] - 2025年上半年营业收入7192.93万元（同比下降53.25%） 净利润亏损1.63亿元（同比下降15.51%） 扣非净利润亏损1.74亿元（同比下降10.29%） [8] - 2020年至今5年半净利润累计亏损12.14亿元 2019年至今6年半扣非净利润累计亏损14.22亿元 [1][8] 行业环境与公司策略 - 燃料电池行业处于商业化初期 市场需求整体下降导致产销规模偏小 2024年燃料电池汽车产销量同比下滑 [7] - 公司基于流动资金状况采取审慎营销策略 导致产品销售量降低 [8] - 2025年5月终止以简易程序向特定对象发行股票募投项目 包括"燃料电池综合测试评价中心项目" [8] 行业发展前景 - 中国燃料电池汽车应用场景从单一公交领域向多场景示范应用转变 包括环卫、物流配送、冷链运输等商用领域 [1] - 新兴应用领域拓展至船舶和热电联供等场景 [1][8]

重组终止 - 公司终止发行股份购买旭阳氢能100%股权并募集配套资金事项 因交易相关方未能就最终方案达成一致意见 [3] - 本次交易预计构成重大资产重组及关联交易 但不构成重组上市 [3] - 重组终止不会对生产经营和财务状况造成重大不利影响 不存在损害中小股东利益情形 [3] 公司业务与战略 - 公司专注于燃料电池系统研发及产业化 主要产品包括燃料电池系统及技术服务和能源气体销售 应用于客车、物流车及重卡等商用车型 [3] - 受行业发展影响公司面临较大经营压力 亟待通过产业链上下游整合实现延链补链以拓宽应用场景和提升综合实力 [4] - 标的公司旭阳氢能主营业务为高纯氢和合成氨生产销售、综合能源站运营以及绿氢制备与液氢储运系统研发 [4] 财务表现 - 2020年上市当年即出现净亏损 实现营业收入5.72亿元 归属净利润亏损2252.36万元 [6] - 2021-2024年净利亏损持续加剧 营业收入分别为6.29亿元、7.38亿元、8亿元、3.67亿元 归属净利润分别亏损1.62亿元、1.67亿元、2.43亿元、4.56亿元 [6] - 2024年上半年营业收入7192.93万元同比下降53.25% 归属净利润亏损1.63亿元同比增亏 扣非后归属净利润亏损1.74亿元同比增亏 [6] 研发与人员变动 - 上半年研发费用1717.46万元同比下降66.01% 主要因研发团队优化并减少研发外协 [7] - 研发人员由上年同期300人减少至报告期末128人 [7] - 核心技术人员杨绍军因个人原因离职 其负责研发工作已完成交接 不影响公司技术研发和持续经营能力 [4] 行业与市场环境 - 燃料电池行业市场需求整体下降导致行业规模同比缩减 [6] - 基于流动资金状况考量公司采取审慎营销扩张策略 导致报告期内产品销售量减少 [6]

交易终止 - 公司终止以发行股份方式购买定州旭阳氢能100%股权并募集配套资金事项 因交易双方未能就最终方案达成一致意见[2][7] - 该交易原预计构成重大资产重组和关联交易 旨在完善氢能源产业链上下游布局并发挥业务协同效应[2][7] - 终止交易不会对生产经营和财务状况造成重大不利影响[5] 核心技术人员变动 - 核心技术人员杨绍军因个人原因解除劳动关系 离职后不再担任任何职务[2][10] - 杨绍军2016年7月起参与技术研发工作 曾任工艺部经理和生产测试负责人[10] - 离职后公司核心技术人员变为4名 研发团队结构完整且项目正常推进[10] 研发投入变化 - 研发人员数量从2024年346人减少至2025年上半年128人 同比下降55%[10][12] - 研发人员占比从32.89%降至21.62% 平均薪酬从11.58万元升至13.74万元[12] - 公司为应对市场环境和经营压力 采取缩减开支策略并优化研发项目[12] 财务表现 - 2024年营业收入3.67亿元同比下降54.21% 归母净利润亏损4.56亿元同比扩大87.6%[13] - 2025年上半年营业收入7192.93万元同比下降53.25% 归母净利润亏损1.63亿元同比增亏2193.85万元[13][15] - 连续三年亏损：2022-2024年归母净利润分别为-1.67亿元、-2.43亿元、-4.56亿元[12][13] 行业与经营状况 - 燃料电池行业市场需求整体下降 行业规模同比缩减[15] - 基于流动资金状况采取审慎营销扩张策略 导致产品销售量减少[15] - 公司专注于氢燃料电池业务 旭阳氢能为京津冀地区最大氢气供应商[7]

重大资产重组终止 - 公司终止发行股份购买定州旭阳氢能100%股权并募集配套资金的交易 因交易相关方未能就最终方案达成一致[1] - 本次交易终止不会对生产经营和财务状况造成重大不利影响 且无需提交股东会审议[5][7] - 原计划通过收购促进氢能源产业链上下游布局完善 发挥业务协同效应 交易完成后控股股东将变更为旭阳集团[6] 核心技术人员变动 - 核心技术人员杨绍军因个人原因解除劳动关系 离职后不再担任任何职务[8] - 其参与研发的授权专利所有权均归属于公司 不存在专利权属纠纷或违反竞业限制情形[11] - 研发工作已完成交接 现有核心技术人员及团队能支持持续创新 研发项目正常推进[12] 财务与经营状况 - 上半年营业收入719293万元 同比下降5325% 归属于上市公司股东净利润亏损163亿元 同比亏损加剧[13] - 亏损主要因燃料电池行业市场需求整体下降 行业规模缩减 且公司采取审慎营销策略导致销售量减少[13] - 截至9月5日总市值57亿元 公司称生产经营情况正常[5] 公司背景与业务 - 公司成立于2012年 为国内"氢能第一股" 2020年科创板上市 2023年港交所主板上市[6] - 主营业务为氢燃料电池发动机系统及核心零部件的研发、生产与产业化应用[6] - 未来将加大专业技术人员引进与培养 完善人才激励机制以提升技术创新能力[12][13]

重大资产重组终止 - 公司终止发行股份购买旭阳氢能100%股权及募集配套资金的重大资产重组计划 交易相关方未能就最终方案达成一致意见 [1][2] - 该交易原计划导致公司控股股东变更为旭阳集团 公告次日公司股价一度涨停 [1] - 重组终止使公司通过并购实现向上游制氢领域延伸的战略蓝图落空 [7][8] 公司财务状况 - 公司连续五年亏损且亏损额持续扩大 2020至2024年累计亏损超10亿元 [3] - 2024年首次出现营收与净利润双双下降 2025年上半年营收7192.93万元同比减少53.25% 净亏损1.63亿元 [3][5][9] - 应收账款余额高达21.30亿元 相当于2024年营收的5.8倍 受整车厂资金链影响较大 [10] 标的公司财务表现 - 旭阳氢能2024年营业收入3.20亿元 净利润2313.71万元 财务状况显著优于公司 [6] 行业市场环境 - 燃料电池汽车产业高度依赖补贴政策支持 2025年规划保有量5万辆目标与2024年底2.4万辆实际销量存在较大差距 [9] - 2025年上半年全国燃料电池汽车产量1364辆同比下降47.2% 销量1373辆同比下降46.8% 市场需求整体下滑 [9] - 行业发展主要制约因素包括制氢成本高、加氢站布局不足、燃料电池成本高企等问题 [7][9] 战略协同价值 - 旭阳氢能主营高纯氢和合成氨生产销售 具备大规模低成本制氢能力及液氢储运技术 [7][8] - 并购原可形成上下游协同效应 降低氢燃料电池车运营成本并扩大运输半径 助力终端市场开拓 [7][8] - 公司曾明确向上游产业链延伸是解决燃料电池行业发展困境的关键战略方向 [7]