核心交易概述 - 复旦微电股东复芯凡高与国盛投资签署股份转让协议 国盛投资拟以51.44亿元受让复芯凡高持有的1.07亿股A股股份 占公司总股本的12.99% 转让完成后 国盛投资将成为公司第一大股东 复芯凡高将不再持股 公司仍为无控股股东及实际控制人状态 [2] - 本次股份转让价格为48.20元/股 较公告日收盘价63.52元折价约24% 国盛投资需在协议签署后5个工作日内支付交易总价款的30%作为保证金 [4] - 受让方国盛投资承诺 在本次权益变动完成后18个月内 不会转让通过此次交易取得的复旦微电股份 [6] 交易方背景分析 - 受让方国盛投资成立于2010年 注册资本12亿元 2024年实现归母净利润2.44亿元 净资产收益率为38.11% 截至2025年9月30日 公司资产总额为8.87亿元 [4] - 国盛投资的控股股东为上海国盛（集团）有限公司 实际控制人为上海市国资委 国盛集团是上海核心国资运营平台之一 已布局沪硅产业 上海华虹（集团）有限公司等半导体企业 [5] - 国盛集团参股多家国资上市公司 例如持有沪硅产业19.87%的股份 上海建科28.11%的股份等 [6] 公司基本情况与业务 - 复旦微电是国内从事超大规模集成电路设计 开发 生产（测试）和提供系统解决方案的专业公司 成立于1998年 2000年在香港上市 2021年登陆上交所科创板 形成"A+H"资本格局 [7] - 公司拥有安全与识别芯片 非挥发存储器 智能电表芯片 FPGA四大类产品线 并通过控股子公司华岭股份提供芯片测试服务 产品行销30多个国家和地区 应用于金融 汽车电子 工业控制等众多领域 [10] - 2025年前三季度 公司实现营收30.24亿元 同比增长12.70% 归母净利润3.30亿元 同比减少22.69% 产品综合毛利率由上年同期的55.05%升至58.47% [10] - 2025年第三季度单季 公司营收同比增长33.28%至11.86亿元 归母净利润同比增长72.69%至1.37亿元 [10] - 公司表示 前三季度除非挥发存储器外 各产品线营收均取得增长 产品结构优化带动整体毛利增长 但归母净利润下滑主要因存货跌价准备增加 部分资本化研发项目预计无法实现预期经济利益及政府补助专项验收减少等因素 [10] 交易影响与战略协同 - 分析认为 上海国资的介入将为复旦微电带来资金支持与资源协同 助力公司在现场可编程门阵列（FPGA）等领域的技术发展 同时契合国家半导体产业的战略导向 [6] - 股份转让协议强调了交割完成后的产学研合作安排 复芯凡高及复旦大学将继续支持保持复旦微电与复旦大学的战略合作关系与产学研协同 共同建设实体运行产学研联合研发平台 [11] - 复芯凡高为复旦大学100%控股 将支持促成复旦微电与复旦大学建立多元化科研合作载体 双方将共同在人才和资金方面支持联合团队组建与技术攻关 重点聚焦集成电路等前沿技术领域 探索"学科—平台—产业"协同发展模式 [12]

股权转让交易核心条款 - 复芯凡高向国盛投资转让复旦微电1.07亿股A股股份，占公司总股本的12.99%，转让总价款为51.44亿元 [2] - 股份转让价格为48.20元/股，较公告日（12月23日）收盘价63.52元折价约24% [4] - 交易完成后，国盛投资将成为公司第一大股东，但公司仍处于无控股股东、无实际控制人状态 [2] 交易支付与受让方情况 - 国盛投资需在协议签署后5个工作日内支付交易总价款的30%作为保证金 [4] - 受让方国盛投资成立于2010年，注册资本12亿元，2024年归母净利润为2.44亿元，净资产收益率达38.11%，截至2025年9月30日资产总额为8.87亿元 [4] - 国盛投资控股股东为上海国盛集团，实际控制人为上海市国资委，国盛集团是上海核心国资运营平台，已布局沪硅产业、上海华虹等半导体企业 [5] 受让方战略意图与承诺 - 国盛投资入股系基于自身战略发展需要，并承诺在交易完成后18个月内不转让此次取得的股份 [7] - 分析认为上海国资介入将为公司带来资金支持与资源协同，助力FPGA等领域技术发展，并契合国家半导体产业战略导向 [7] 公司基本情况与业务概览 - 复旦微电是国内从事超大规模集成电路设计、开发、生产及提供系统解决方案的专业公司，成立于1998年，2000年在香港上市，2021年登陆上交所科创板，形成“A+H”资本格局 [8] - 公司拥有安全与识别芯片、非挥发存储器、智能电表芯片、FPGA四大产品线，并通过控股子公司华岭股份提供芯片测试服务，产品行销30多个国家和地区 [11] 公司近期经营业绩 - 2025年前三季度实现营收30.24亿元，同比增长12.70%；归母净利润3.30亿元，同比减少22.69% [11] - 前三季度产品综合毛利率由上年同期的55.05%提升至58.47% [11] - 2025年第三季度单季营收11.86亿元，同比增长33.28%；归母净利润1.37亿元，同比增长72.69% [11] - 净利润下滑主要因存货跌价准备增加、部分资本化研发项目预计无法实现预期经济利益及政府补助专项验收减少所致 [11] 交易附带的产学研合作安排 - 协议强调交割后，复芯凡高及复旦大学将继续支持并保持复旦微电与复旦大学的战略合作关系与产学研协同 [12] - 双方将共同建设实体运行产学研联合研发平台，重点聚焦集成电路等前沿技术领域，推动“基础研究—技术攻关—产业转化”一体化协同 [13] - 复芯凡高为复旦大学100%控股，将支持促成复旦微电与复旦大学建立多元化科研合作载体 [13]

交易概述 - 上海复旦微电子集团股份有限公司的股东复芯凡高与上海国盛集团投资有限公司签署股份转让协议[1] - 国盛投资拟以协议转让方式受让复芯凡高持有的106,730,000股A股股份[1] - 该等股份占复旦微电股份总数的12.99%[1] 交易细节 - 标的股份转让价款确定为约51.44亿元人民币[1] - 每股转让价格为48.20元人民币[1] - 框架协议签署于2025年11月14日，正式股份转让协议签署于2025年12月23日[1] 交易影响 - 本次转让完成后，国盛投资将成为复旦微电第一大股东[1] - 公司仍为无控股股东、无实际控制人状态[1] - 交易不会对公司的经营管理构成重大影响，不涉及要约收购[1]

股份转让协议核心内容 - 国盛投资拟以协议转让方式受让复芯凡高持有的上海复旦微电子集团股份有限公司106,730,000股A股股份，占公司股份总数的12.99% [1] - 标的股份转让价款确定为约51.44亿元，每股价格为48.20元 [1] - 本次转让完成后，国盛投资将成为复旦微电第一大股东 [1] 交易进程与公司治理状态 - 2025年11月14日，交易双方签署了《股份转让框架协议》 [1] - 2025年12月23日，交易双方正式签署了《股份转让协议》 [1] - 本次转让完成后，复旦微电仍为无控股股东、无实际控制人状态，不会对公司的经营管理构成重大影响，不涉及要约收购 [1]

权益变动 - 国盛投资拟受让复芯凡高1.0673亿股复旦微电A股股份，占比12.99%，交易后成第一大股东[18] - 2025年11月14日签框架协议，12月23日签转让协议[37] - 股份转让价款51.44386亿元，即48.2元/股[42] - 受让方9个月内分期支付，年内签正式协议且5个工作日内付30%[44] 公司概况 - 国盛投资注册资本12亿元，控股股东为国盛集团，实控人为上海市国资委[20] - 截至2025年9月末，纳入财报二级子公司1家，为国盛集团17家[22][23] - 上海上咨科技为国盛投资二级子公司，注册资本1亿，持股100%[23] 财务数据 - 2025年9月30日，国盛投资资产总额8.8741295076亿元，负债184.349964万元，资产负债率0.21%[28][29] - 2025年1 - 9月，利润总额2333.599297万元，净利润2333.599297万元，净资产收益率3.64%[29] 未来展望 - 截至报告签署日，国盛投资未来12个月暂无增持或处置股份计划[36] - 截至报告签署日，未来12个月暂无对上市公司业务、资产等重大调整和重组计划[77][78] 科研合作 - 公司应在第二期股份转让款支付前与复旦大学就产学研联合研发平台签署合作协议[63] - 转让方支持标的公司与复旦大学建立多元化科研合作载体[63]

公司信息 - 上海复芯凡高集成电路技术有限公司注册资本100万，上海复旦资产经营占比100%[16] - 上市公司为上海复旦微电子集团股份有限公司，代码688385[35] 权益变动 - 复芯凡高现持股106,730,000股，占比12.99%，转让后为0股[22][35] - 2025年12月23日国盛投资拟受让，完成后成第一大股东[23] - 本次权益变动方式为协议转让，需批准未获批[35][36] 未来展望 - 信息披露义务人未来12个月内不继续减持[35]

股份转让信息 - 国盛投资拟受让复旦微电1.0673亿股A股股份，占比12.99%[8,10,11] - 股份转让价款51.44386亿元，即48.20元/股[11] 支付安排 - 第一期5个工作日内付30%，即15.433158亿元[12] - 第二期10个工作日内或2026年3月15日前付30%，即15.433158亿元[12] - 第三期10个工作日内或2026年3月31日前付40%，即20.577544亿元[13] 时间节点 - 2025年11月14日签署《股份转让框架协议》[10] - 2025年12月23日正式签署《股份转让协议》[10] - 最晚2026年6月30日前完成交割[16] 转让影响 - 转让完成后国盛投资成第一大股东，公司无控股股东和实控人[8,10,11] 审批与合规 - 需获内部决策、国资监管等批准备案及上交所合规确认[8][28] - 股份转让能否完成存在不确定性[8][28] 过渡期规定 - 转让方不得使上市公司从事修改章程等事项[18] - 新增重大对外担保不得超最近一期经审计总资产0.5%[18] - 重大事项影响金额超0.5%需通知受让方[18] 其他规定 - 协议签署日至交割日经营损益由受让方承担[19] - 交割后董事会由11名董事组成[20] - 第二期付款前应与复旦签产学研合作协议[21] - 违约及终止协议有相应处理规定[25][27]

内幕消息 關於公司持股5%以上股東簽署股份轉讓協議 暨第一大股東擬發生變更的進展公告 本公告乃上海復旦微電子集團股份有限公司（「本公司」）董事會（「董事會」）根據香港 聯合交易所有限公司主板證券上市規則（「上市規則」）第 13.09 條及香港法例第 571 章證券及期貨條例第 XIVA 部項下內幕消息條文（定義見上市規則）而作出。 香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告之內容概不負責，對其 準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本公告全部或任何部份內容而 產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。 上海復旦微電子集團股份有限公司 Shanghai Fudan Microelectronics Group Company Limited* (在 中 華 人 民 共 和 國 註 冊 成 立 的 股 份 有 限 公 司 ) (股 份 編 號 : 1385) 茲提述日期為 2025 年 11 月 16 日之公告（「該公告」），內容有關本公司持股 5%以上股東 簽署股份轉讓框架協議暨第一大股東擬發生變更。除文義另有界定外，本公告所用詞彙 與該公告所界定者具有相同涵義。 於 2025 ...

公司股权结构变动 - 国盛投资拟受让复芯凡高持有的复旦微电1.07亿股A股股份，占公司股份总数的12.99%，交易完成后将成为公司第一大股东 [1] - 本次股份转让完成后，复旦微电仍无控股股东、无实际控制人 [1] 公司战略合作与研发 - 复芯凡高将在2025年7月复旦微电与复旦大学签署的战略合作框架协议基础上，支持促成双方建立多元化的科研合作载体 [1] - 复旦微电与复旦大学将共同在人才和资金方面持续支持联合团队组建、技术与科研攻关、实验资源共享与项目协同推进 [1] - 双方合作将重点聚焦集成电路等前沿技术领域 [1]

上海复旦微电子集团股份有限公司 简式权益变动报告书 （更新稿） 2、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信 息披露义务人内部规定中的任何条款，或与之相冲突； 3、根据《证券法》《收购管理办法》《准则15号》的规定，本报告书已全面披 露了信息披露义务人在上海复旦微电子集团股份有限公司（以下简称"复旦微电"） 中拥有权益的股份变动情况； 截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人未通 过任何其他方式增加或减少其在复旦微电拥有权益的股份。 4、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外， 没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何 解释或者说明。 上市公司名称：上海复旦微电子集团股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：复旦微电 股票代码：688385 信息披露义务人：上海复芯凡高集成电路技术有限公司 住所：上海市杨浦区邯郸路220号 通讯地址：上海市杨浦区邯郸路220号 股份变动性质：股份减少（协议转让） 签署日期：2025年12月23日 1 信息披露义务人声明 1、信息披露义务人依据《中华人民共和国 ...