第 2 頁 共 2 頁 v 1.1.1 | 公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 | 香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因 | | --- | --- | | 股票發行人現金股息公告 | | | 發行人名稱 上海復旦微電子集團股份有限公司 | | | 股份代號 | 01385 | | 多櫃檯股份代號及貨幣 | 不適用 | | 相關股份代號及名稱 | 不適用 | | 公告標題 截至2024年12月31日止年度的末期股息 | | | 公告日期 | 2025年3月25日 | | 公告狀態 | 新公告 | | 股息信息 | | | 股息類型 | 末期 | | 股息性質 | 普通股息 | | 財政年末 | 2024年12月31日 | | 宣派股息的報告期末 | 2024年12月31日 | | 宣派股息 | 每 10 股 0.8 RMB | | 股東批准日期 | 有待公佈 | | 香港過戶登記處相關信息 | | | 派息金額及公司預設派發貨幣 | 有待公佈 | | 匯率 | 有待公佈 | | ...

公司整体财务数据关键指标变化 - 2024年资产总计90.41亿元，较2023年的84.11亿元增长7.49%[4] - 2024年负债合计24.97亿元，较2023年的24.50亿元增长1.91%[5] - 2024年股东权益合计65.44亿元，较2023年的59.62亿元增长9.76%[5] - 2024年营业收入35.90亿元，较2023年的35.36亿元增长1.53%[6] - 2024年净利润5.60亿元，较2023年的7.49亿元下降25.24%[6] - 2024年归属母公司股东的净利润5.73亿元，较2023年的7.19亿元下降20.33%[6] - 2024年基本每股收益0.70元，较2023年的0.88元下降20.45%[7] - 2024年稀释每股收益0.70元，较2023年的0.87元下降19.54%[7] - 2024年对外交易总收入为35.9022382823亿元，2023年为35.3625942360亿元，同比增长1.53%[11] - 2024年公司利润总额为5.5889353763亿元，2023年为7.5185085472亿元，同比下降25.66%[14] - 2024年公司所得税费用为 - 86.537750万元，2023年为299.210744万元，同比下降128.92%[14] - 2024年公司资产总额为90.4111279909亿元，2023年为84.1135088639亿元，同比增长7.49%[14] - 2024年公司负债总额为24.9699187630亿元，2023年为24.4964907725亿元，同比增长1.93%[14] - 2024年公司实现营业收入约人民币35.90亿元，同比小幅增长；综合毛利率下降至55.95%；归属母公司股东净利润约人民币5.73亿元，同比下降20.42%[27] - 报告期内公司实现营业收入约35.90亿元，同比小幅增长，归属母公司股东净利润约5.73亿元，较上年同期减少20.42%[49] - 截至2024年12月31日，公司总资产约90.41亿元，同比增长7.49%；归属母公司股东的净资产约58.94亿元，同比增长11.15%[49] - 产品综合毛利率较上年下降5.26个百分点，毛利下降约15,596.86万元[52] - 计提信用减值损失较上年增加约3,204.57万元，计提资产减值损失较上年增加约3,524.86万元[52] - 2024年12月31日集团净资产为65.44亿元，较2023年增加约9.77%[56] - 2024年12月31日集团流动资产为64.81亿元，较2023年增加约9.16%[56] - 2024年12月31日集团货币资金为10.87亿元，较2023年增加约8.39%[56] - 2024年12月31日集团银行借款为16.66亿元，需1 - 7年内偿还，年利率2.27% - 2.66%，较2023年增加[57] - 2024年12月31日集团资本负债率约为27.62%，2023年为29.12%[60] - 2024年资本承诺为961.95万元，2023年为2.03亿元[61] 各业务线数据关键指标变化 - 2024年设计分部对外交易收入为34.5795633756亿元，2023年为33.5087732055亿元，同比增长3.20%[14] - 2024年测试分部对外交易收入为1.3226749067亿元，2023年为1.8538210305亿元，同比下降28.65%[14] - 2024年安全与识别产品线销售收入约人民币7.91亿元[27] - 2024年非挥发存储器产品线销售收入约人民币11.36亿元[29] - 2024年智能电表芯片产品线销售收入约人民币3.97亿元，汽车电子领域销量超1000万颗[30] - 2024年FPGA及其他产品销售收入约人民币11.34亿元[31] - 集成电路测试服务收入下降28.45%，毛利率下降33.32个百分点[52] - 智能电表芯片营业收入同比增长44.9%[52] - 直销收入同比下降，经销收入同比增长[52] 资产项目数据关键指标变化 - 2024年交易性金融资产1.40亿元，较2023年的0.30亿元增长364.77%[4] - 2024年应收票据总额为3.0596580877亿元，2023年为3.9853670672亿元，同比下降23.23%[15] - 2024年应收账款总额为15.6118936035亿元，2023年为9.5343297635亿元，同比增长63.74%[17] - 2024年应收票据坏账准备年末余额为725.263226万元，较年初减少33.787051万元；应收账款坏账准备年末余额为6738.371411万元，较年初增加4357.00473万元[15][17] - 2024年末应收账款账面余额15.61亿美元，坏账准备6738.37万美元，账面价值14.94亿美元；2023年末账面余额9.53亿美元，坏账准备2381.37万美元，账面价值9.29亿美元[18] - 2024年末应付账款1 - 2年为1159.67万美元，2年以上为1781.01万美元；2023年末1 - 2年为1754.21万美元，2年以上为891.09万美元[19] 股本及利润分配相关数据变化 - 2024年公司股本增加23.67万美元，年末余额为8214.27万美元；2023年增加24.04万美元，年末余额为8190.60万美元[20] - 2024年末未分配利润为38.72亿美元，年初为33.81亿美元；2023年末为33.81亿美元，年初为27.72亿美元[21] - 2024年拟派发现金红利6571.42万美元，占净利润11.48%；2023年已派付8190.60万美元[22] - 2024年12月18日公司定向发行236.69万股A股，导致股本增加23.67万元，发行后总股份8.21亿股[58] - 公司建议宣派2024年末期股息每10股人民币0.8元（含税），2023年为人民币1.00元（含税），预计分配现金末期股息总额为人民币65,714,184.00元，2023年已派付人民币81,906,040.00元[69] - 2024年12月18日，公司在2021年A股限制性股票激励计划下发行2,366,900股A股普通股，发行价每股人民币17.7元，新增股本为人民币236,690.00元，股本溢价为人民币41,657,440.00元，募集资金总额及扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币41,894,130.00元[74] - 截至2024年12月31日，公司在2021年A股限制性股票激励计划下发行在外的限制性股票为2,466,200份，若全部归属将发行2,466,200股额外A股普通股[74] 成本及费用相关数据变化 - 2024年主营业务收入35.85亿美元，成本15.80亿美元；其他业务收入529.17万美元，成本117.37万美元；2023年主营业务收入35.24亿美元，成本13.62亿美元；其他业务收入1187.25万美元，成本958.66万美元[23] - 2024年税金及附加为1178.37万美元，2023年为827.26万美元[23] - 2024年研发费用为1.03亿美元，2023年为1.01亿美元[24] - 2024年所得税费用为 - 86.54万美元，2023年为299.21万美元[25] - 全年研发投入约11.42亿元，同比减少4.03%[35] 股份相关数据变化 - 2024年公司发行在外普通股的加权平均数为819,202,673.00，2023年为816,735,532.00；2024年股份期权为3,415,660.00，2023年为6,082,601.00；2024年调整后公司发行在外普通股的加权平均数为822,618,333.00，2023年为822,818,133.00[26] 产品技术相关信息 - 公司PSoC产品在工控和高可靠领域有应用，正推进基于1xnm FinFET先进制程的新一代FPGA和智能化可重构SoC产品研发等工作[32] - 其他产品主要是智能电器芯片，漏电保护芯片出货量大幅提升，故障电弧保护芯片有一定出货[32] - 华岭股份自主研发超1000种高端芯片测试解决方案，在高速晶圆KGD测试等方向实现量产突破[33] - EEPROM存储器存储容量1Kbit - 2Mbit[42] - NOR Flash存储器存储容量0.5Mbit - 2Gbit[42] - SLC NAND Flash存储器存储容量1Gbit - 8Gbit[42] - 智能电表MCU主要由FM33A系列产品构成，为32位ARM Cortex - M0内核[44] - 低功耗通用MCU由多个系列构成，为32位ARM Cortex - M0\M - star内核[44] - 车规MCU由多个系列构成，为32位ARM Cortex - M0\M - star内核[44] - 千万门级FPGA芯片采用65nm CMOS工艺[46] - 公司是国内FPGA领域技术较为领先的公司之一[45] 公司重大事项相关 - 公司年内无其他重大投资及附属公司收购及出售[53] - 公司申请发行不超200,000万元A股可转换公司债券，需待有效期续期事项获股东大会及类别股东大会通过方可实施[54] - 2024年12月31日，公司无其他重大投资或资本资产的具体计划[55] - 2024年12月31日集团无资产用于抵押[59] - 资产负债表日集团无或有事项需披露[62] - 2025年集团将巩固综合竞争优势，扩大产能、拓展应用领域，提高产业链覆盖度[64] - 公告日期，公司总发行股份不低于25%由公众持有[76] - 公司已采用上市规则附录C1所载企业管治守则作为公司的企业管治守则，且2024年度已遵守所有守则条文[77] - 集团无重大结算期后事项[78] - 审核委员会已审核集团截至2024年12月31日止的财务报表，认为报告遵照适用会计准则、联交所及法例规定，且已作出足够披露[79] - 公告中集团2024年度合并资产负债表等已与经审核财务报表数额核对一致，但安永华明会计师事务所未就此发表核证[80] - 公告日期，公司执行董事为蒋国兴先生等4人，非执行董事为庄启飞先生等4人，独立非执行董事为曹钟勇先生等4人[81] - 本年度内，公司董事或监事及其相关人员无获授购买公司股份或债券的权利，公司及附属公司也未参与相关安排[70]

公司续聘会计师事务所决定 - 拟续聘安永华明会计师事务所为公司2025年度境内外财务报告及内部控制审计机构 聘期一年 [1][5] - 该议案已获董事会审议通过 尚需提交2024年度股东周年大会审议批准 [2][5][6] 会计师事务所基本情况 - 安永华明成立于1992年9月 2012年8月转制为特殊普通合伙制 总部位于北京 [2] - 截至2024年末拥有合伙人251人 执业注册会计师逾1700人 其中1500人具备证券业务经验 500人签署过证券审计报告 [2] - 2023年度业务总收入59.55亿元 审计业务收入55.85亿元 证券业务收入24.38亿元 [2] - A股上市公司审计客户137家 收费总额9.05亿元 同行业上市公司审计客户12家 [2] - 职业风险基金和职业保险累计赔偿限额超2亿元 近三年无执业相关民事诉讼记录 [2] 审计团队配置 - 项目合伙人及签字注册会计师陈胜从事上市公司审计18年 近三年签署/复核2家上市公司审计报告 [3] - 第二签字注册会计师王立昕2012年成为注册会计师 近三年参与2家上市公司审计 [3] - 质量控制复核人顾沈为2013年成为注册会计师 近三年签署/复核4家上市公司审计报告 [4] 审计费用安排 - 2024年度审计费用总额194万元 其中财务报表审计158万元 内部控制审计36万元 [5] - 2025年度拟定审计费用总额198万元 其中财务报表审计162万元 内部控制审计36万元 [5] 审议程序履行情况 - 审计委员会认可安永华明专业胜任能力及独立性 建议续聘为2025年度审计机构 [5] - 第九届董事会第十四次会议已审议通过续聘议案 [5]

公司融资计划 - 公司及子公司拟向银行等金融机构申请不超过人民币260,000万元综合授信额度以满足生产经营发展需要 [1] - 综合授信品种包括流动资金借款、银行承兑汇票、票据贴现、贸易融资、保函、信用证及项目资金借款等 [1] - 实际融资金额将根据运营资金需求在授信额度内确定 最终以金融机构审批结果及签订合同为准 [1] 授权安排 - 董事会授权公司管理层在额度内办理授信申请事宜并签署相关法律文件 [2]

核心观点 - 公司2024年度计提资产减值准备总额214,444,300元人民币 导致合并报表税前利润减少同等金额 并相应减少报告期末所有者权益 但对经营现金流无影响 [1][2][6] 资产减值准备明细 - 信用减值损失金额45,676,300元人民币 主要基于应收账款预期信用损失测试 [1] - 存货跌价损失金额168,590,600元人民币 因部分芯片产品面临市场竞争激烈 需求不及预期及价格下降 [2] - 无形资产减值损失金额177,400元人民币 因可收回金额低于账面价值 [2] 减值测试依据 - 信用减值测试采用预期信用损失模型 结合历史经验与未来经济状况预测 [1] - 存货跌价测试评估可变现净值 参考库龄 保管状态及历史消耗数据 [2] - 无形资产减值测试以可收回金额低于账面价值为确认标准 [2] 治理层意见 - 审计委员会认为减值计提符合企业会计准则 能真实反映资产状况 [2] - 董事会确认计提依据充分 合理反映2024年末资产状况 [6] - 监事会审议认为程序合法 符合资产实际情况 [6]

公司业务概况 - 公司是国内从事超大规模集成电路设计、开发、生产（测试）和提供系统解决方案的专业公司，拥有"A+H"资本格局（HK01385/SH688385）[3] - 主要产品线包括安全与识别芯片、非挥发存储器、智能电表芯片、FPGA芯片和集成电路测试服务，产品应用于金融、社保、汽车电子、工业控制、人工智能等众多领域[3][5][6] - 公司采用Fabless模式运营，核心竞争力围绕集成电路设计和研发构建，拥有多元化、多层次的研发人才梯队[4] ESG治理架构 - 董事会下设环境、社会与管治委员会作为ESG最高管理者和监督者，ESG委员会工作组负责制定管理方针和战略规划[19] - ESG目标包括：2030年用电密度相对2024年减少30%、供应商ESG承诺书签署率达90%+、工伤事故率为0等[20] - 2024年召开董事会会议8次，环境、社会与管治委员会会议2次，审计委员会会议6次[17] 环境绩效 - 2024年范围2能源间接温室气体排放量为2400.05万kWh，温室气体排放密度为3.02吨二氧化碳当量/每生产百万颗产品[22] - 通过光伏发电系统提供约3万kWh/月绿色能源，空压机参数优化节省电力188.34万kWh[22] - 环保资金投入134.42万元，包材消耗总量502.4吨，水消耗总量53294吨[22][23] 社会责任实践 - 员工总数2077人，男女比例2.60:1，硕士及以上学历占比37%，员工流失率12%[31] - 2024年培训投入42.49万元，员工平均培训课时14.03小时，高级管理人员平均培训35.94小时[32] - 持续开展"复微杯"全国大学生电子设计大赛，累计吸引5000支队伍、15000名学生参赛[25] 技术创新与知识产权 - 2024年新增发明专利39项，累计有效发明专利213项；新增集成电路布图保护20项，累计175项[27] - "JFM7型亿门级FPGA"获上海市高新技术成果转化十强，"复微青龙PSoC芯片"获"中国芯"奖项[26] - 研发激励制度从销售毛利提取比例奖励研发人员，设立"质量文化奖"鼓励创新贡献[26] 供应链管理 - 拥有39家外协生产供应商（38家国内+1家海外），通过现场审核和季度评估进行管理[28] - 要求供应商签署CSR行为承诺书，包含环境合规要求，推动供应链履行社会责任[28] - 建立全流程数据协同系统，实现产能供需匹配和库存结构优化[28] 产品质量与安全 - 2024年客户投诉69件，5工作日回复率100%，10工作日闭环率86.2%，未发生产品安全回收事件[29] - 通过ISO9001质量管理体系、IECQ QC080000有害物质管理体系等多项认证[29] - 可靠性实验室获CNAS认可，可进行ESD、环境实验、寿命实验等全面测试[29] 公司治理与合规 - 制定《商业道德与合规准则》《反舞弊与举报投诉制度》，提供匿名举报渠道[37][38] - 报告期内未发生因不正当竞争导致的重大行政处罚，未出现高级管理人员廉洁问题[20][38] - 连续开展企业廉洁专题培训，强化合规文化和商业道德建设[38]

非经营性资金占用情况 - 公司2024年度不存在控股股东、实际控制人及其附属企业的非经营性资金占用 [1] - 公司2024年度不存在前控股股东、实际控制人及其附属企业的非经营性资金占用 [1] - 公司2024年度不存在其他关联方及其附属企业的非经营性资金占用 [1] 其他关联资金往来情况 - 公司2024年度与控股股东、实际控制人及其附属企业存在经营性往来 但未披露具体金额 [1] - 公司2024年度与子公司及其附属企业存在非经营性往来 但未披露具体金额 [1] - 公司2024年度与关联自然人存在非经营性往来 但未披露具体金额 [1] - 公司2024年度与其他关联方及其附属企业存在非经营性往来 但未披露具体金额 [1] 资金往来总体情况 - 所有关联方资金往来期初余额、累计发生额及期末余额均未披露具体数值 [1] - 所有资金往来均未产生利息 [1] - 资金往来性质明确区分为经营性往来和非经营性往来 [1]

研发投入与创新 - 2024年研发投入11.42亿元，占营业收入31.80% [1] - 科创板上市以来年平均研发投入近10亿元 [1] - 超高频RFID标签芯片获全球认证，NFC读写器芯片实现车规级批量应用 [3] - EEPROM产品突破车规级技术瓶颈，DDR5模组接口产品丰富产品组合 [4] - MCU产品完成12英寸40nm/55nm/90nm工艺开发，布局汽车电子和工业控制领域 [4] - PSoC完成28nm谱系化，RFSoC采用1xnm FinFET制程，支持5G小基站和智能通信 [4] - 多项产品获行业奖项，包括上海市高新技术成果转化十强和"中国芯"奖项 [5][6] 财务与运营效率 - 经营性现金流净额从2023年-7.08亿元改善至2024年7.32亿元 [7] - 经营活动现金流入34.77亿元，流出27.45亿元 [7] - 通过应收账款管理和存货优化提升现金流效率 [7] - 现金分红占2023年净利润11.38%，累计分红2.45亿元占年均净利润31.82% [8] 产品线与技术发展 - 安全与识别产品线推进金融卡认证和低功耗无线连接产品开发 [6] - 存储产品线拓展EEPROM应用场景，优化SLC NAND平台成本与可靠性 [6] - 智能电表芯片线推进车规MCU量产和ASIL-B认证 [7] - FPGA产品线加大新一代制程研发，关注多元供应体系建设 [7] 股东回报与公司治理 - 2025年拟每股派现0.8元，预计分红总额6571万元 [8] - 探索超募资金用于新项目或股份回购 [9] - 修订公司章程为稳定分红奠定制度基础 [9] - 组织董事和高管参加合规培训，提升治理水平 [9] 社会责任与信息披露 - 开展"蜗牛宝宝合唱团"等公益项目，获上海市"慈善之星"和全国五一劳动奖状 [9] - 举办3次网上业绩说明会和超40次线下调研活动 [10] - 通过投资者关系调研表维护投资者权益 [10]

募集资金基本情况 - 公司于2021年首次公开发行A股12,000万股，每股发行价格6.23元，募集资金总额7.476亿元，扣除发行费用后实际募集资金净额未披露具体数值 [3] - 募集资金于2021年7月29日汇入公司在中国光大银行、招商银行上海南西支行及中信银行上海大柏树支行的专项账户 [3] - 截至2024年12月31日，募集资金余额为1928.11万元，全部为专户存款，无现金管理类理财产品余额 [4] 募集资金管理情况 - 公司制定《募集资金管理制度》规范资金使用，并与中信建投证券及三家银行签署三方监管协议 [4][5] - 截至2024年末，中信银行和招商银行专项账户因资金使用完毕已销户，结余资金全部转入光大银行上海分行专户管理 [6] - 专户存储余额1928.11万元集中存放于光大银行上海分行账户 [6] 募集资金使用情况 - 2024年度募投项目实际支出金额为零，无先期投入及置换情况 [6][7] - 公司使用超募资金2400万元永久补充流动资金，该事项经董事会、监事会及股东大会审议通过 [7] - 报告期内公司实际使用超募资金2400万元用于永久补充流动资金 [7] 现金管理情况 - 2024年8月获批准使用不超过2000万元闲置募集资金进行现金管理，投资保本型理财产品等，期限至2025年8月 [7] - 截至2024年末，现金管理类理财产品余额为零，累计实现收益43.05万元 [4][8] - 募集资金累计利息收入扣除手续费后为17.38万元 [4]

独立董事履职情况 - 公司四位独立董事曹钟勇、蔡敏勇、王频和邹甫文均符合独立性要求，未在公司关联企业任职，与主要股东及高管无妨碍独立判断的关系 [1][2][12][13][24][35] - 独立董事积极参与公司治理，曹钟勇出席3次股东大会和8次董事会，蔡敏勇出席3次股东大会和8次董事会，王频出席3次股东大会和8次董事会，邹甫文出席3次股东大会和8次董事会 [2][13][25][35] - 独立董事通过现场考察、会议沟通等方式深入了解公司经营，曹钟勇和蔡敏勇累计现场工作15日，王频累计19日，邹甫文累计15日 [3][14][26][36] 董事会及专门委员会运作 - 报告期内董事会各专门委员会召开多次会议，包括审计委员会6次、薪酬与考核委员会3次、提名委员会2次、战略与投资委员会1次和环境、社会及管治委员会2次，独立董事专门会议2次 [2][13][25][35] - 独立董事对董事会各项议案进行认真审议，认为所有议案均未损害股东利益，全部获得审议通过 [2][13][25][35] 关联交易管理 - 独立董事审阅2023年度关联交易执行情况，认为持续性关联交易符合联交所规定，未超过授权额度，交易定价公允且符合公司及股东利益 [4][15][26][36] - 关联交易审议程序符合相关法律法规及公司章程规定，未发现损害公司利益的情形 [4][15][26][36] 财务报告与信息披露 - 公司按时披露各类定期报告，包括2023年度业绩快报及年报于2024年2月24日和3月23日披露，2024年一季报于4月30日披露，半年报于8月29日披露，三季报于10月31日披露 [5][16][27][37] - 独立董事认为公司财务会计报告真实、完整、准确，符合会计准则要求，无重大虚假记载或遗漏，内部控制评价报告符合法规要求 [6][17][28][38] 审计机构聘任 - 独立董事评估外部审计机构专业性和独立性后，建议续聘安永华明会计师事务所为公司2024年度外部审计及内部控制审计机构 [6][17][28][38] 高管变动与董事提名 - 财务总监兼董事会秘书方静女士辞职后，由俞军卫先生代行财务总监职责，公司将尽快完成新任财务总监聘任 [7][18][29][38] - 董事会提名庄启飞、张睿、宋加勒、闫娜为非执行董事候选人，沈磊为执行董事候选人，独立董事认为候选人符合任职要求 [8][19][30][39] 薪酬与股权激励 - 独立董事审议2024年度董事、监事薪酬方案，认为薪酬实施议案符合公司绩效考核制度，实际领取报酬与批准内容一致 [8][19][30][39] - 公司2021年限制性股票激励计划的归属安排和审议程序符合相关法律法规，未损害公司及股东利益 [8][20][31][40] ESG管理 - 独立董事审阅公司2023年度环境、社会与管治报告，认为报告符合港交所及上交所规定，真实反映公司ESG工作质量 [9][21][32][41] - 公司ESG目标与生产经营情况匹配，具有较好实现性，能指导未来ESG工作 [9][21][32][41] 公司治理与合规 - 独立董事关注公司对外担保、资金占用、募集资金使用、再融资、现金分红及信息披露情况，未发现违反沪港上市规则的情形 [9][21][32][41] - 董事会架构合理，成员无利益冲突，具备多样化技能和经验，能确保董事会独立性 [19][29][39]