内部控制审计报告 - 安永华明会计师事务所对上海复旦微电子集团股份有限公司2024年12月31日财务报告内部控制的有效性发表无保留审计意见 [1][2] - 公司董事会负责建立健全和实施内部控制体系并评价其有效性 符合《企业内部控制基本规范》及相关指引要求 [1] - 内部控制存在固有局限性 可能无法防止或发现所有错报 且未来有效性可能因情况变化而存在不确定性 [1] 审计机构与签署信息 - 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具审计报告 报告编号安永华明（2025）专字第70011746_B01号 [1][2][3] - 中国注册会计师王立昕和刘倩签署报告 报告日期为2025年3月25日 [3]

利润分配方案 - 2024年度拟每10股派发现金红利0.8元（含税），总派发现金红利65,714,184元，不送红股且不以公积金转增股本 [1] - 分配以权益分派股权登记日总股本为基数，若总股本变动则维持分配总额不变并调整每股分配比例 [1][2] - 2024年末母公司可供分配利润为3,681,161,375.45元，归属于母公司所有者的净利润为572,595,101.31元 [1][2] 分红比例与历史对比 - 2024年度现金分红占净利润比例为11.48%，低于30% [2][3] - 最近三个会计年度（2022-2024）累计现金分红总额为257,868,851.50元，占同期平均净利润789,644,272.52元的32.66% [2][3] - 2022-2024年分红金额逐年下降：2022年110,248,627.50元、2023年81,906,040元、2024年65,714,184元 [2] 行业特点与资金需求 - 公司处于集成电路设计行业，具有技术密集、资本密集特性，技术迭代快且竞争激烈 [3][4] - 采用Fabless模式，需资金支持晶圆制造、封装测试等委外加工环节及库存管理 [4] - 产品线涵盖安全与识别芯片、非挥发存储器、FPGA芯片等，应用于金融、汽车电子、人工智能等领域 [4] 研发投入与竞争力 - 2024年研发投入11.42亿元，占营业收入比例达31.8% [3] - 最近三个会计年度累计研发投入3,217,351,610.47元，占累计营业收入10,665,392,136.77元的30.17% [3] - 高研发投入用于技术迭代、新产品开发及制程拓展，以维持市场竞争力 [3][4] 未分配利润用途 - 留存未分配利润将用于研发投入、生产经营及市场拓展，以应对行业竞争并抓住发展机遇 [4][6] - 资金用途聚焦提升技术领先性、丰富产品谱系及提高市场占有率 [4][6] 决策程序与合规性 - 利润分配预案已获董事会及监事会审议通过，符合公司章程及股东回报规划 [5][6] - 方案需提交2024年度股东周年大会审议，且不触及科创板风险警示情形 [2][3][7]

监事会会议基本情况 - 第九届监事会第十七次会议于2025年3月25日以现场加通讯形式召开 [1] - 会议实到监事3名 由监事会主席张艳丰主持 [1] - 会议召集召开符合《公司法》和《公司章程》规定 [1] 审议通过事项 - 审议通过2024年度监事会工作报告 同意3票 反对0票 弃权0票 [1] - 审议通过2024年度财务决算报告 同意3票 反对0票 弃权0票 [1] - 审议通过2024年年度报告及摘要 包括A股和H股年报 同意3票 反对0票 弃权0票 [1] - 审议通过2024年度内部控制评价报告 同意3票 反对0票 弃权0票 [2] - 审议通过2024年度利润分配预案 同意3票 反对0票 弃权0票 [3] - 审议通过2024年度募集资金存放与使用情况专项报告 同意3票 反对0票 弃权0票 [4] - 审议通过续聘安永华明会计师事务所为2025年度境内外审计机构及内部控制审计机构 同意3票 反对0票 弃权0票 [4] - 审议通过2025年度董事、监事薪酬方案 全体监事回避表决 [5] - 审议关于投保董事、监事及高级管理人员责任保险议案 全体监事回避表决 [5] - 审议通过申请2025年度综合授信额度 同意3票 反对0票 弃权0票 [5] - 审议通过2024年度公司计提资产减值准备 同意3票 反对0票 弃权0票 [5] 需提交股东大会审议事项 - 2024年度监事会工作报告需提交股东周年大会审议 [1] - 2024年度财务决算报告需提交股东周年大会审议 [1] - 2024年年度报告及摘要需提交股东周年大会审议 [1] - 续聘2025年度审计机构议案需提交股东周年大会审议 [4] - 2025年度董事、监事薪酬方案需提交股东周年大会审议 [5] - 投保董监高责任保险议案需提交股东周年大会审议 [5] 监事会意见 - 监事会认为2024年年度报告编制和审议程序符合法律法规 内容真实准确完整 [2] - 监事会确认公司2024年度内部控制评价报告真实准确完整 在所有重大方面保持有效内部控制 [2] - 监事会认为2024年度利润分配预案符合法律法规和公司章程规定 不存在损害股东利益情形 [3] - 监事会确认募集资金管理不存在违规情形 使用情况与披露内容一致 [4] - 监事会认为安永华明具备执业资格和专业能力 能够承担2025年度审计职责 [4] - 监事会认为2025年度综合授信额度能满足公司资金需求 风险可控 [5] - 监事会认为2024年度计提资产减值准备程序合法 依据充分 [5]

利润分配方案 - 公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.8元（含税），预计分配现金红利总额为65,714,184元（含税）[6] - 2024年度利润分配方案已通过第九届董事会第二十一次会议审议，尚需提交2024年度股东周年大会审议[6] - 2024年3月22日公司审议通过2023年度利润分配预案，每10股派发现金红利1元（含税），预计分配现金红利总额为81906040元（含税）[173] - A股红利分派于2024年6月13日实施完毕，H股红利分派于2024年7月10日实施完毕[173] - 本报告期每10股派息0.8元（含税），现金分红金额为65714184元，占净利润比率为11.48%[176] - 最近三个会计年度累计现金分红金额为257868851.5元，现金分红比例为32.66%[178] 审计相关 - 安永华明会计师事务所为本公司出具标准无保留意见的审计报告[5] - 公司聘请的境内外会计师事务所均为安永华明会计师事务所（特殊普通合伙），签字会计师为刘倩、王立昕[21] - 公司2024年度内部控制审计报告意见类型为标准的无保留意见[189] 公司基本情况 - 公司上市时已盈利[4] - 公司全体董事出席董事会会议[5] - 公司A股在上海证券交易所科创板上市，股票简称“复旦微电”，代码688385；H股在香港联交所主板上市，股票简称“上海复旦”，代码01385[19] - 报告期为2024年1月1日至2024年12月31日[14] 合规情况 - 不存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况[8] - 不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况[9] - 不存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告真实性、准确性和完整性的情况[9] 风险提示 - 公司已在报告中披露可能面对的风险，提请投资者查阅[4] - 公司面临新产品研发及技术迭代、吸引人才与保持创新能力等风险[90][91] 财务数据关键指标变化 - 2024年营业收入359,022.38万元，较2023年增长1.53%[22] - 2024年归属于上市公司股东的净利润57,259.51万元，较2023年减少20.42%[22] - 2024年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润46,415.11万元，较2023年减少18.92%[22] - 2024年经营活动产生的现金流量净额73,246.56万元，2023年为 -70,816.66万元[22] - 2024年末归属于上市公司股东的净资产589,408.50万元，较2023年末增长11.15%[22] - 2024年末总资产904,111.28万元，较2023年末增长7.49%[22] - 2024年基本每股收益0.70元/股，较2023年的0.88元/股减少20.45%[23] - 2024年公司实现营业收入约35.90亿元，同比小幅增长；归属于上市公司股东的净利润约5.73亿元，较上年同期减少20.42%[23] - 截至2024年12月31日，公司总资产约90.41亿元，同比增长7.49%；归属于上市公司股东的净资产约58.94亿元，同比增长11.15%[24] - 产品综合毛利率较上年下降5.26个百分点，毛利下降约15,596.86万元[24] - 2024年计提信用减值损失较上年增加约3,204.57万元，计提资产减值损失较上年增加约3,524.86万元[24] - 2024年四个季度营业收入分别为89,274.39万元、90,135.14万元、88,955.00万元、90,657.85万元[25] - 2024年非经常性损益合计10,844.39万元，较2023年的14,700.21万元有所减少[28] - 2024年剔除调整项目后归属于上市公司股东的净利润为626,808,711.76元，同比减少25.37%[30] - 2024年加权平均净资产收益率为10.27%，较2023年的14.68%减少4.41个百分点[23] - 2024年研发投入占营业收入的比例为31.80%，较2023年的33.64%减少1.84个百分点[23] - 2024年公司营业收入约35.90亿元，同比小幅增长，综合毛利率降至55.95%，归属于上市公司股东净利润约5.73亿元，同比下降20.42%[34] - 采用公允价值计量项目期初余额22233.52万元，期末余额32222.42万元，当期变动9988.90万元[31] - 交易性金融资产期初余额3021.38万元，期末余额14042.40万元，当期变动11021.02万元[31] - 应收款项融资期初余额15665.64万元，期末余额14698.42万元，当期变动 - 967.22万元[31] - 2024年公司保持营收小幅增长，2025年经营利润受股权激励费用影响会继续降低[43] - 本年度费用化研发投入90,923.66万元，上年度93,873.64万元，变化幅度-3.14%[76] - 本年度资本化研发投入23,242.71万元，上年度25,084.97万元，变化幅度-7.34%[76] - 本年度研发投入合计114,166.37万元，上年度118,958.61万元，变化幅度-4.03%[76] - 研发投入总额占营业收入比例本年度为31.80%，上年度为33.64%，减少1.84个百分点[77] - 研发投入资本化的比重本年度为20.36%，上年度为21.09%，减少0.73个百分点[77] - 报告期期末，公司存货账面价值约为313,445.69万元，占对应期末流动资产总额的48.36%[93] - 报告期期末，公司存货跌价准备余额约为43,222.38万元，存货跌价准备计提的比例为12.12%[93] - 报告期末，公司应收账款账面余额约为156,118.94万元，应收票据账面余额约为30,596.58万元[95] - 应收账款与应收票据账面余额合计占营业收入的比例为52.01%[95] - 公司本期营业收入359,022.38万元，上年同期353,625.94万元，同比增长1.53%；营业成本158,160.09万元，上年同期137,166.80万元，同比增长15.30%[99] - 公司本期财务费用2,866.68万元，上年同期1,570.15万元，同比增长82.57%；其他收益23,359.92万元，上年同期17,389.90万元，同比增长34.33%[100] - 2024年度公司实现营业收入约35.90亿元，归属于上市公司股东净利润约5.73亿元，同比减少20.42%，综合毛利率为55.95%，较上年下降5.26个百分点[101] - 经营活动产生的现金流量净额为73,246.56万元，上年同期为 -70,816.66万元，因战略备货完成，购买商品支付现金大幅减少[116] - 筹资活动产生的现金流量净额为8,863.13万元，较上年同期的131,027.07万元减少93.24%，因银行贷款净增加额减少[116] - 交易性金融资产本期期末数为14,042.40万元，占总资产1.55%，较上期期末增长364.77%，主要系结构性存款增加[115][117] - 应收账款本期期末数为149,380.56万元，占总资产16.52%，较上期期末增长60.69%，因高可靠产品客户货款结算周期长[115][117] - 固定资产本期期末数为156,767.36万元，占总资产17.34%，较上期期末增长40.54%，因子公司测试业务扩规模及厂房完工转固[115][117] - 境外资产7,649.88万元，占总资产的比例为0.85%[119] - 截至2024年12月31日，集团已背书但尚未到期的商业汇票为30,088,572.00元[120] - 报告期投资额为1500万元，上年同期为0，变动幅度100%[123] - 其他交易性金融资产期初数3021.38万元，本期公允价值变动损益21.02万元，本期购买金额11000万元，期末数14042.40万元[124] - 应收款项融资期初数15665.64万元，本期公允价值变动损益 - 967.22万元，期末数14698.42万元[124] 各条业务线数据关键指标变化 - 2024年安全与识别产品线销售收入约7.91亿元[35] - 2024年非挥发存储器产品线销售收入约11.36亿元[36] - 2024年智能电表芯片产品线销售收入约3.97亿元，其中汽车电子领域销量超1000万颗[38] - 2024年FPGA及其他产品销售收入约11.34亿元[39] - 设计及销售集成电路营业收入345,266.46万元，同比增长3.39%，毛利率57.27%，较上年减少4.50个百分点；集成电路测试服务营业收入13,226.75万元，同比下降28.45%，毛利率20.46%，较上年减少33.32个百分点[102] - 安全与识别芯片营业收入79,095.78万元，同比下降8.31%，毛利率30.62%，较上年减少5.27个百分点；非挥发性存储器营业收入113,583.24万元，同比增长5.94%，毛利率65.12%，较上年增加0.87个百分点[102] - 智能电表芯片营业收入39,669.47万元，同比增长44.90%，毛利率36.07%，较上年减少3.33个百分点；FPGA及其他产品营业收入112,917.97万元，同比下降0.15%，毛利率75.50%，较上年减少9.09个百分点[103] - 中国大陆营业收入338,271.92万元，同比增长2.51%，毛利率56.30%，较上年减少7.51个百分点；其他地区营业收入20,221.29万元，同比下降9.90%，毛利率49.50%，较上年增加24.25个百分点[103] - 直销营业收入201,103.82万元，同比下降9.35%，毛利率67.51%，较上年减少3.28个百分点；经销营业收入157,389.39万元，同比增长20.52%，毛利率41.09%，较上年减少4.23个百分点[103] - 安全与识别芯片生产量255,747.18万颗，同比增长30.00%，销售量249,458.88万颗，同比增长29.26%，库存量18,013.47万颗，同比增长22.87%[105] - 智能电表芯片生产量14,905.82万颗，同比增长111.23%，销售量13,481.48万颗，同比增长72.00%，库存量2,881.67万颗，同比增长85.84%[105] - 设计及销售集成电路业务中，原材料成本89,860.08万元，占比60.91%，较上年同期增长10.69%；封装测试成本52,854.82万元，占比35.83%，较上年同期增长28.70%[107] - 前五名客户销售额133,762.32万元，占年度销售总额37.24%；其中关联方销售额30,570.06万元，占年度销售总额8.51%[108] - 前五名供应商采购额86,653.30万元，占年度采购总额48.94%；关联方采购额为0[111] - 公司SLC NAND Flash业务年末合计数为29728.08万元，智能电表芯片为48489.11万元，FPGA芯片为178835.83万元，嵌入式可编程PSoC芯片为80850.32万元，智能电器芯片预计总投资规模对应金额为7649.93万元，集成电路测试类服务的研发和技术升级为18554.20万元，交通卡基于UWB技术无感过闸POC预研为135.00万元，总计502518.80万元[82][83] 产品技术相关 - 华岭股份自主研发超1000种高端芯片测试解决方案，在高速晶圆KGD测试等方向实现量产突破[41] - 安全与识别芯片产品线覆盖数十款产品，是国内产品门类较齐全的供应商之一[45] - EEPROM存储器存储容量为1Kbit - 2Mbit，NOR Flash存储器存储容量为0.5Mbit - 2Gbit，SLC NAND Flash存储器存储容量为1Gbit - 8Gbit[48] - 智能电表MCU主要由FM33A系列产品构成，为32位ARM Cortex - M0内核[49] - 低功耗通用MCU由多个系列产品构成，为32位ARM Cortex - M0\M - star内核[50] - 车规MCU由多个系列产品构成，为32位ARM Cortex - M0\M - star内核[50] - 千万门级FPGA芯片采用65nm CMOS工艺，亿门级FPGA芯片采用28nm CMOS工艺，十亿门级FPGA芯片基于1xnm FinFET先进制程[51] - 嵌入式可编程器件PSoC采用28nm CMOS工艺，智能通信芯片RFSoC采用1xnm FinFET先进制程[52] - 公司控股子公司华岭股份能提供集成电路测试服务整体解决方案，测试能力覆盖众多产品领域[53] - 公司采用Fabless经营模式，专注集成电路设计业务，将其他环节委托代工[54] - 公司是国内领先的RFID、智能卡、安全模块和NFC产品的芯片供应商，在多个应用场景有较好应用[60] - 公司拥有非挥发存储器完全自主设计能力，存储产品容量覆盖1Kbit - 8Gbit，部分产品通过汽车

财务表现 - 2024年净利润5.73亿元 同比下降20.31% [1] - 营业收入35.9亿元 同比微增1.53% [1] - 基本每股收益0.70元 同比下降20.45% [1] - 净资产收益率10.27% 同比下降30.04个百分点 [1] 股东结构 - 前十大流通股东持股比例72.85% 较上期减少895.25万股 [2] - 香港中央结算持有28422.58万股 占比34.60% 增持290万股 [3] - 华夏上证科创板50ETF减持310万股 易方达上证科创板50ETF减持159.69万股 [3] - 嘉实上证科创板芯片ETF和中信建投投资新进前十大股东 [3] 资本状况 - 每股净资产7.18元 同比增长10.97% [1] - 每股未分配利润4.71元 同比增长14.04% [1] - 每股公积金2.29元 同比增长5.05% [1] 分红政策 - 拟每10股派发现金红利0.8元(含税) [4]

上海復旦微電子集團股份有限公司 Shanghai Fudan Microelectronics Group Company Limited* (在中華人民共和國註冊成立的股份有限公司) (股份編號: 1385) 董事名單及其角色與職能 上海復旦微電子集團股份有限公司董事會（「董事會」）成員載列如下： 執行董事 蔣國興先生 (主席) 施雷先生 (總經理) 俞軍先生 (副總經理) 沈磊先生 (副總經理) 非執行董事 莊啟飛先生 張睿女士 宋加勒先生 閆娜女士 獨立非執行董事 曹鍾勇先生 蔡敏勇先生 王頻先生 鄒甫文女士 董事會已設立五個委員會及此等委員會的成員如下： | 董事委員會 | | | | | 環境、社 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | 審核 | 薪酬與考 | 提名 | 戰略與投 | 會及管治 | | 董事 | 委員會 | 核委員會 | 委員會 | 資委員會 | 委員會 | | 蔣國興先生 | | | | 主席 | 主席 | | 施雷先生 | | | | 成員 | | | 俞軍先生 | | | | 成員 | | | 沈磊先生 | | | | | 成員 ...

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告之內容概不負責，對其 準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本公告全部或任何部份內容而 產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。 上海復旦微電子集團股份有限公司 Shanghai Fudan Microelectronics Group Company Limited* (在 中 華 人 民 共 和 國 註 冊 成 立 的 股 份 有 限 公 司 ) (股 份 編 號 : 1385) 董事會委員會組成變動 上海復旦微電子集團股份有限公司（「本公司」）董事會（「董事會」）欣然宣佈，自 2025 年 3 月 25 日起: 承董事會命 上 海 復 旦 微 電 子 集 團 股 份 有 限 公 司 主席 蔣國興 中國，上海，2025 年 3 月 25 日 於本公告日期，本公司之執行董事為蔣國興先生、施雷先生、俞軍先生及沈磊先生； 非 執行董事為莊啟飛先生、張睿女士、宋加勒先生及閆娜女士；獨立非執行董事為曹鍾勇 先生、蔡敏勇先生、王頻先生及鄒甫文女士。 *僅供識別 1 1. 獨立非執行董事鄒甫文女士退任本公司之提名委員會成員; 2. 非執行董事 ...

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告之內容概不負責，對其 準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本公告全部或任何部份內容而 產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。 上海復旦微電子集團股份有限公司 Shanghai Fudan Microelectronics Group Company Limited* ( 在 中 華 人 民 共 和 國 註 冊 成 立 的 股 份 有 限 公 司 ) (股 份 編 號: 1385) 董事會會議通告 上海復旦微電子集團股份有限公司(「本公司」)董事會（「董事會」）謹此公告，董事會 將於 2025 年 3 月 25 日舉行會議，藉以考慮及批准本公司及其附屬公司截至 2024 年 12 月 31 日止年度之全年業績公佈之刊發及末期股息（如有）之建議，以及處理任何其他 事項。 承董事會命 上 海 復 旦 微 電 子 集 團 股 份 有 限 公 司 主席 蔣國興 中國，上海，2025 年 3 月 11 日 於本公告日期，本公司之執行董事為蔣國興先生、施雷先生、俞軍先生及沈磊先生； 非 執行董事為莊啟飛先生、張睿女士、宋加勒先生及閆娜女士；獨 ...

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告之內容概不負責，對其 準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本公告全部或任何部份內容而 產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。 上海復旦微電子集團股份有限公司 Shanghai Fudan Microelectronics Group Company Limited* (在 中 華 人 民 共 和 國 註 冊 成 立 的 股 份 有 限 公 司 ) (股 份 編 號 : 1385) 內幕消息 截至2024年12月31日止年度初步業績公告 本公告乃上海復旦微電子集團股份有限公司（「本公司」，連同其附屬公司統稱「本集團」） 董事會（「董事會」）根據香港聯合交易所有限公司主板證券上市規則（「上市規則」）第 13.09 條及香港法例第 571 章證券及期貨條例第 XIVA 部項下內幕消息條文（定義見上 市規則）而作出。 I. 截至 2024 年 12 月 31 日止年度（「2024 年度」）主要財務數據和指標 | | | | 人民幣萬元 | | --- | --- | --- | --- | | 項目 | 2024 年度 | 上年同期 | ...

营业总收入情况 - 2024年营业总收入358,952.62万元，较上年同期增长1.51%[6] 净利润情况 - 2024年归属于母公司所有者的净利润57,251.84万元，较上年同期下降20.43%[6] - 2024年基本每股收益0.70元，较上年同期下降20.45%[6] 总资产情况 - 2024年末总资产904,089.58万元，较年初增长7.48%[6] 所有者权益情况 - 2024年末归属于母公司的所有者权益589,400.84万元，较年初增长11.15%[6] - 2024年末归属于母公司所有者的每股净资产7.18元，较年初增长10.90%[6] 毛利率与毛利情况 - 2024年综合毛利率下降5.26个百分点，毛利下降约15,622.32万元[8] 研发费用情况 - 2024年研发费用约103,065.15万元，较上年同期增加约2,005.39万元[9] 减值损失情况 - 2024年计提信用减值损失较上年增加约3,203.73万元[9] - 2024年计提资产减值损失较上年增加约3,524.86万元[9]