香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性 或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚 賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 本公告僅供參考，並不構成收購、購買或認購本公司任何證券的邀請或要約。 （於香港註冊成立的有限公司） （股份代號：01347） (1) 主要及關連交易－涉及 根據特別授權發行代價股份的收購標的公司股本； HUA HONG SEMICONDUCTOR LIMITED 華虹半導體有限公司 (2) 申請清洗豁免； (3)建議非公開發行人民幣股份以募集配套資金； 及 (4) 人民幣股份恢復買賣 主要及關連交易－涉及根據特別授權發行代價股份的收購標的公司股本 董事會欣然宣佈，於二零二五年八月二十九日，本公司與賣方訂立收購協議， 據此，本公司有條件同意購買而賣方有條件同意出售標的公司總計97.4988%的 股本，代價為(i)部分以每股人民幣股份人民幣43.34元的價格配發及發行代價股 份及(ii)部分由本公司向賣方支付現金代價。建議收購事項的最終代價將由訂約 方經公平磋商後，參考將由中國合資格資產評估機構編製的標的資 ...

重组交易方案 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购华力微97.4988%股权 并向特定对象发行股份募集配套资金 [1] - 交易完成后公司将持有华力微100%股权 当前子公司间接持有华力微2.5012%股权 [1] - 交易对方包括华虹集团、上海集成电路产业投资基金等4家机构 构成关联交易 [3] 交易背景与动因 - 交易旨在解决公司与华力微在65/55nm及40nm制程代工工艺的同业竞争问题 [2][4] - 华虹集团履行科创板上市承诺 按国家战略部署在上市3年内注入华力微资产 [4] - 交易双方实控人均为上海市国资委 属于国资体系内资产整合 [1][3] 业务协同效应 - 华力微拥有中国大陆首条12英寸全自动集成电路芯片生产线 覆盖非易失性存储器等工艺平台 [5] - 交易将新增3.8万片/月的65/55nm及40nm制程代工工艺产能 [6] - 双方在工艺技术平台、客户资源和供应链管理方面存在协同效应 [5] 财务影响 - 华力微2023年营收25.79亿元 2024年增至49.88亿元 2025年上半年达24.66亿元 [9] - 华力微净利润从2023年亏损3.63亿元改善至2024年盈利5.30亿元 2025上半年盈利3.44亿元 [9] - 截至2025年6月华力微总资产75.80亿元 净资产18.39亿元 [8] 市场表现 - 停牌前交易日（8月15日）公司股价单日涨幅达11.35% 总市值968.3亿元 [1] - 7月18日至8月15日期间累计上涨48.31% 显著超越科创50指数9.31%的涨幅 [6] - 剔除大盘及行业因素后 停牌前20交易日累计涨幅达39% [6] 公司经营状况 - 公司2024年营收143.88亿元 较2022年167.86亿元持续下滑 [9] - 归母净利润从2022年30.09亿元降至2024年3.81亿元 [9] - 2025年上半年营收80.18亿元同比增长19.09% 但归母净利润7431.54万元同比下降71.95% [9]

交易方案 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购上海华力微电子有限公司97.4988%股权 [1] - 交易对手方包括上海华虹集团、上海集成电路产业投资基金、国家集成电路产业投资基金二期及上海国投先导集成电路私募投资基金等4名股东 [1] - 本次交易包含发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的双重结构 [1] 审议进度 - 公司董事会已于2025年8月29日通过本次交易相关预案及摘要 [2] - 因相关审计及评估工作尚未完成，暂不召开股东大会审议交易议案 [2] - 待审计评估完成后，董事会将再次召开会议并依法召集股东大会审议交易事项 [2] 信息披露 - 交易预案及摘要已通过上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)进行披露 [2] - 公告内容强调不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 [1]

交易方案概况 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买华虹集团等4名交易对方合计持有的上海华力微电子有限公司97.4988%股权 [6][9] - 交易对方包括华虹集团、国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司、上海集成电路产业投资基金股份有限公司、上海国投先导集成电路私募投资基金合伙企业（有限合伙） [6] - 本次交易拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金 [1][9] 交易标的 - 标的资产为上海华力微电子有限公司97.4988%股权 [6][7] - 标的公司主要从事12英寸集成电路晶圆代工服务，为通信、消费电子等终端应用领域提供完整技术解决方案 [9] - 标的公司所属行业为计算机、通信和其他电子设备制造业（C39） [9] 交易定价与支付 - 标的资产交易价格将以符合证券法规定的资产评估机构出具的评估结果为基础协商确定 [9][11] - 交易对价支付方式为发行股份及支付现金相结合 [11] - 发行股份购买资产的定价基准日为2025年第六次董事会决议公告日，发行价格为43.34元/股 [40][41] 募集配套资金 - 募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100% [14] - 发行股份数量不超过本次交易后上市公司总股本的30% [14][15] - 募集资金拟用于补充流动资金及偿还债务、支付现金对价、标的公司项目建设、支付中介机构费用等 [15][45] 交易性质 - 本次交易预计不构成重大资产重组 [17][37] - 交易构成关联交易，因华虹集团为上市公司间接控股股东，上海集成电路基金为上市公司董事担任董事的企业 [18][38] - 交易不构成重组上市，实际控制人仍为上海市国资委 [18][38] 交易影响 - 交易完成后将新增3.8万片/月65/55nm、40nm产能，提升上市公司12英寸晶圆代工产能 [19][33] - 双方在65/55nm、40nm制程工艺平台可实现深度互补，共同构建更齐全技术规格的晶圆代工服务 [19][46] - 预计将提升上市公司资产规模、营业收入和净利润水平，增强持续经营能力 [20][34][47] 审批程序 - 交易尚需履行的程序包括上市公司董事会、股东大会审议通过，上交所审核通过，中国证监会同意注册等 [21][27][48] - 交易尚需获得国家市场监督管理总局关于经营者集中的批准（如适用） [21][27] 行业协同效应 - 标的公司与上市公司同属晶圆代工领域，在工艺技术平台、客户资源、供应链管理等方面具有显著协同效应 [34][35] - 交易完成后将丰富工艺平台种类，满足市场多样化需求，提升整体竞争力 [34][35] - 通过研发资源整合与核心技术共享，有望在工艺优化、良率提升、器件结构创新等方面产生协同效应 [19][46]

交易概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购上海华力微电子有限公司97.4988%股权并募集配套资金[1] - 交易对方包括上海华虹集团、上海集成电路产业投资基金、国家集成电路产业投资基金二期及上海国投先导集成电路私募投资基金等4名股东[1] 股价波动情况 - 停牌前第21个交易日（2025年7月18日）收盘价为52.93元/股[1] - 停牌前一交易日（2025年8月15日）收盘价升至78.50元/股[1] - 20个交易日内累计涨幅达48.31%[1] 市场比较分析 - 同期科创50指数从1007.53点升至1101.29点，涨幅9.31%[1] - 半导体行业指数从5478.67点升至6069.34点，涨幅10.78%[1] - 剔除大盘因素后公司股价累计涨幅为39.00%[1] - 剔除行业因素后公司股价累计涨幅为37.53%[1] 信息保密措施 - 公司已采取必要保密措施限定敏感信息知悉范围[2] - 严格履行依法披露前的保密义务并完成交易所要求的材料提交[2]

交易方案 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购上海华虹集团、上海集成电路产业投资基金、国家集成电路产业投资基金二期、上海国投先导集成电路私募投资基金持有的华力微97.4988%股权 [1] - 交易完成后公司将直接持有华力微97.4988%股权，并通过控股子公司上海华虹宏力半导体制造有限公司持有华力微2.5012%股权，合计实现全资控股 [2] 交易合规性 - 董事会确认本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条规定要求 [1] - 交易不涉及出资不实或影响交易对方合法存续的情形 [2] - 标的公司资产完整且拥有与经营相关的各项资产 [2] 战略影响 - 交易有助于公司突出主业并增强抗风险能力 [2] - 交易不会新增重大不利影响的同业竞争或显失公平的关联交易 [2] - 交易不会影响公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性 [2] 信息披露 - 有关报批事项及行业准入要求将在重组报告书中详细披露 [1] - 交易审批事项及可能无法获批的风险已在关联交易预案中特别提示 [1]

交易性质 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购4名股东持有的华力微97.4988%股权并募集配套资金 [1] - 交易对方包括上海华虹集团、上海集成电路产业投资基金、国家集成电路产业投资基金二期及上海国投先导集成电路私募投资基金 [1] 重大资产重组认定 - 基于标的公司未经审计财务数据初步判断，交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组 [1] - 具体认定将在重组报告书中详细披露，目前审计评估工作尚未完成 [1] 控制权结构 - 交易前36个月内控股股东均为Shanghai Hua Hong International Inc，间接控股股东均为上海华虹集团 [1] - 实际控制人始终为上海市国有资产监督管理委员会 [1] - 交易不会导致公司控制权变更，故不构成重组上市 [1] 关联交易认定 - 交易对方上海华虹集团系公司间接控股股东 [2] - 交易对方上海集成电路产业投资基金系公司董事孙国栋担任董事的企业 [2] - 根据相关监管规定，本次交易构成关联交易 [2]

交易方案 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购华力微97.4988%股权 [1] - 交易对手方包括上海华虹集团、上海集成电路产业投资基金、国家大基金二期及上海国投先导集成电路基金等4名股东 [1] - 交易同时涉及配套融资安排 [1] 监管合规声明 - 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条规定 十二个月内连续对同一或相关资产的交易需累计计算 [1] - 公司声明最近12个月内不存在需纳入本次交易累计计算范围的同类交易行为 [1] - 董事会特此出具本次交易前12个月资产购买出售情况说明 [2]

交易方案 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购上海华力微电子有限公司97.4988%股权[1] - 交易对方包括上海华虹集团、上海集成电路产业投资基金、国家集成电路产业投资基金二期及上海国投先导集成电路私募基金等4名股东[1] - 交易同时涉及配套资金募集[1] 保密措施执行 - 项目商议仅限少数核心管理层参与 严格限定敏感信息知悉范围[1] - 与交易对方磋商时采取必要且充分的保密措施[1] - 与各中介机构签署保密协议并要求严格遵守保密义务[2] 内控合规管理 - 严格控制内幕信息知情人范围并制作登记表[1] - 完整记录商议筹划及论证咨询阶段的过程信息[1] - 及时向上海证券交易所报送交易进程备忘录及内幕信息知情人登记表[1] 信息披露规范 - 在依法披露前严禁公开或泄露内幕信息[2] - 禁止利用内幕信息进行公司股票交易[2] - 董事会召开前已严格履行保密义务[2]

交易方案 - 华虹半导体拟通过发行股份及支付现金方式收购上海华虹集团、上海集成电路产业投资基金、国家集成电路产业投资基金二期、上海国投先导集成电路私募投资基金持有的华力微97.4988%股权 [1] - 交易同时包含募集配套资金安排 [1] 合规性声明 - 董事会确认交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定 包括符合国家产业政策、资产定价公允、标的资产权属清晰、不影响公司持续经营能力等 [1] - 董事会确认交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定 包括公司不存在被立案调查或处罚情形 [1] - 标的资产过户不存在法律障碍 债权债务处理合法 [1] - 交易后公司仍保持独立性 符合证监会相关规定 [1]