公司核心事件 - 珠光控股核数师安永会计师事务所已辞任 [1] - 辞任自2025年12月15日起生效 [1] - 辞任应公司董事会要求 [1]

公司治理变动 - 珠光控股核数师发生变更 安永会计师事务所已辞任公司核数师 [1] - 核数师辞任自2025年12月15日起生效 [1] - 此次核数师变更为应公司董事会要求而进行 [1]

公司治理变动 - 珠光控股的核数师安永会计师事务所已辞任 [1] - 该辞任自2025年12月15日起生效 [1]

财务数据 - 截至2024年12月31日，集团于联营公司投资账面值约4.88亿港元[3] - 2024年度集团应占联营公司亏损约2.23亿港元[3] - 2024年度集团应占联营公司其他全面亏损约1200万港元[3] 其他情况 - 安永自2025年12月15日起辞任核数师，因审计费用未达成共识[3] - 董事会包括6名执行董事和3名独立非执行董事[6]

股份数据 - 截至2025年11月底，公司法定/注册股份数目为100亿股，面值0.1港元，法定/注册股本总额为10亿港元[1] - 截至2025年11月底，公司已发行普通股（不包括库存股份）数目为88.50632753亿股，库存股份数目为0，已发行股份总数为88.50632753亿股[2] 股份变动 - 2025年11月，公司法定/注册股份、已发行股份及库存股份数目均无变动[1][2]

交易概述 - 珠光控股于2025年11月28日订立买卖协议，出售目标公司约29.50%的已发行股份 [1] - 交易代价为8158.68万港元 [1] - 交易完成后，珠光控股将不再持有目标公司任何股权 [1] 交易结构 - 卖方为珠光控股的全资附属公司 [1] - 买方身份未在公告中明确 [1] - 交易为有条件进行 [1]

交易概述 - 公司全资附属公司熙达有限公司作为卖方 与买方融德投资有限公司及公司订立买卖协议 出售目标公司银建国际控股集团有限公司约29.50%的已发行股份 代价为8158.68万港元 [1] - 交易预计于2025年11月28日交易时段后完成 完成后公司将不再持有目标公司任何股权 [1] - 目标公司银建国际控股集团有限公司为香港上市公司 股份代号171 主要从事物业租赁 投资及新能源投资与经营 [1] 交易方式与对价 - 交易代价将以抵销方式结清 即代价将于完成后悉数抵销一笔该贷款 [1] - 协定出售价格为每股目标股份0.12港元 [2] 交易动因与效益 - 出售事项旨在解决公司所持目标股份流动性低的问题 避免在公开市场出售可能因交易量低而压低股价 对最终回报造成不利影响 [2] - 通过协议出售 公司可锁定投资回报 消除公开市场低价抛售可能造成的价值削减风险 并即时确切变现投资 无结清或对手方风险 [2] - 通过抵销该贷款完成交易 该贷款将从公司资产负债表中消除 此举将改善公司的主要财务比率 如资产负债比率及债务权益比率 且不消耗公司现金储备 [2] - 去除该贷款有助于稳定公司现金流计划 简化资本结构 改善财务健康状况 加强后的资产负债表将提升公司进入资本市场的能力 为未来核心业务计划提供更灵活的资金支持 [2]

交易核心信息 - 珠光控股的卖方熙达有限公司（公司全资附属公司）与买方融德投资有限公司订立买卖协议，出售目标公司约29.50%的已发行股份，代价为8158.68万港元 [1] - 交易于2025年11月28日交易时段后达成，代价将以抵销该贷款的方式结清，完成后集团将不再于目标公司拥有任何股权 [1] - 目标公司为银建国际控股集团有限公司，是一家在香港注册成立并于联交所主板上市的投资控股公司，主要从事物业租赁、投资及新能源投资与经营 [1] 交易背景与执行考量 - 集团持有目标公司约29.50%的大量股份，且目标公司市场交易量相对较低，在公开市场有序出售全部投资不切实际 [2] - 若分期在公开市场出售可能延长出售期、延迟收款并大幅压低股价，对最终回报造成不利影响 [2] - 通过本次出售，集团可按每股0.12港元的协定价格退出非流动投资，锁定投资回报并消除公开市场低价抛售可能导致的价值削减风险 [2] 交易对财务结构的影响 - 以抵销方式结清代价使该贷款从集团资产负债表中消除，改善主要财务比率如资产负债比率及债务权益比率，且不消耗集团现金储备 [2] - 去除该贷款稳定了集团的现金流计划，简化资本结构并改善财务健康状况 [2] - 加强后的资产负债表提升集团进入资本市场的能力，为未来核心业务计划提供更灵活的资金支持 [2]

出售事项 - 公司全资附属公司出售目标公司29.50%股权，代价81,586,802.64港元[3] - 出售679,890,022股目标股份，每股代价0.12港元[13][14] - 代价较协议日期收市价溢价约17.65%[16] - 代价较前五个连续交易日平均收市价溢价约16.50%[16] - 代价较前十个连续交易日平均收市价溢价约19.28%[16] - 出售事项适用百分比率超5%低于25%，构成须披露交易[5] - 出售事项构成关连交易，需独立股东批准[6] - 通函预计2025年12月19日或之前刊发[10] - 最后截止日期为2026年3月31日[37] - 买卖协议日期为2025年11月28日[38] 买方信息 - 买方为控股股东，实益拥有4,978,123,714股股份，占公司已发行股本约56.25%[6] - 朱庆凇、廖腾佳、朱沐之分别拥有买方34.06%、36.00%、29.94%股权[6] - 买方及其联系人将在股东特别大会放弃投票[32] 目标公司业绩 - 2024年除税前亏损8.02亿千港元，除税后亏损7.85亿千港元[23] - 2023年除税前亏损9.72亿千港元，除税后亏损9.56亿千港元[23] - 2025年6月30日，未经审核总资产约65.52亿港元，未经审核净资产约19.89亿港元[23] 财务影响 - 公司结欠买方贷款约1.44亿港元，完成时将以抵销方式结清[24] - 集团预计出售事项确认未经审核亏损约2.89亿港元[24] - 出售事项以抵销方式进行，改善主要财务比率[27] - 出售事项将终结对目标公司投资造成的财务损失[28] 业务贡献 - 集团物业发展及项目管理业务在2023年和2024年分别贡献总收入超90%和87%[25] 其他 - 独立董事委员会已成立，第九资本获委任为独立财务顾问[34] - 董事会包括6名执行董事和3名独立非执行董事[40]

合并计划概述 - 合生创展已启动全面合并珠光控股集团的计划，这是继珠江投资整合后，对朱氏家族企业的更深层次整合 [1] - 此次整合若成功，“珠光系”的称呼可能被正式取代 [4] - 合并传闻早有端倪，源于去年12月珠光集团引入中信城开合作开发沥滘村项目 [5] 朱氏家族与企业背景 - 朱氏三兄弟业务各有侧重：二哥朱孟依于1992年创立合生创展集团，老大朱拉伊于1994年创办广东新南方集团，老幺朱庆伊于1996年创立珠光控股集团 [2] - 由于朱庆伊长居幕后，珠光控股集团普遍被外界纳入“合生系”范畴，但“合生系”、“珠光系”等称呼在业内均被广泛使用 [2][3] 合并动因与项目背景 - 珠光控股集团早在2010年前后已介入广州市海珠区沥滘城中村改造项目，但进展缓慢 [8] - 沥滘村改造项目是广州市重点工程，为“老四区”体量最大的城市更新项目，改造范围总用地面积89.67万平方米，计容总建筑面积达436.27万平方米 [6] - 项目进展缓慢的原因包括城中村改造本身的复杂性，以及珠光控股面临资金压力，其“旧项目造血”与“新项目开发”陷入资源争抢的局面 [8] - 数月前，朱庆伊曾向朱孟依寻求支援，希望后者接手沥滘村项目，这成为双方酝酿更彻底整合的契机 [8] 合并进展与资产规模 - 珠光控股集团旗下沥滘村改造项目、金融城壹号、云山壹号等项目已在移交中，由合生创展代管代建 [9] - 截至今年中期，珠光控股集团在中国内地的土地储备合共约为73.08万平方米 [9] - 珠光集团曾或正在参与的城市更新项目约20多个，总面积超2000万平方米 [11] - 若全盘接手珠光集团地产项目，合生创展的业务体量将随之增大 [10] 合生创展现状与战略 - 合生创展2024年上半年实现营业收入64.71亿港元，同比减少53%；股权持有人应占亏损为17.32亿港元，同比由盈转亏 [12] - 截至期末，合生创展的现金及银行结余约84.25亿港元，较去年同期的113.98亿港元减少26% [12] - 公司于2023年推出新管理整合战略，包括总部南迁至大湾区，以接近未来的利润中心 [14] - 截至2023年末，合生创展地产板块土地储备约2035万平方米，商业板块土地储备约727万平方米，合计约2762万平方米，其中约53%土储集中在大湾区 [14] 代建业务与新合作模式 - 合生创展的代建业务在2024年上半年浮出水面，可能成为整合的新合作模式 [15] - 2024年前9个月，公司代建管理的非自投物业合约销售金额约44.45亿元，占总合约销售金额112.64亿元的39.46% [15] - 2024年9月单月，代建管理物业的合约销售金额约2.09亿元，当月占比为15.35% [15] - 全盘接收珠光项目可能不现实，合作模式上仍有谈论空间，此次合并对合生创展而言也是一次自救努力 [15][16]