國浩律師(西安) 事務所 GRANDALL LAW FIRM(XI'AN) 公司向本所律师保证并承诺,公司已将全部事实向本所披露,无任何隐瞒、 遗漏、虚假或误导之处。 本法律意见书仅用于为公司 2024年第四次临时股东大会见证之目的。本所 律师同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件予以公告。 本所律师根据《证券法》的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范 和勤勉尽责精神,出具法律意见如下: 国浩律师(西安)事务所 关于西安天力金属复合材料股份有限公司 2024 年第四次临时股东大会的法律意见书 致:西安天力金属复合材料股份有限公司 西安天力金属复合材料股份有限公司(以下简称"公司")2024年第四次临 时股东大会于 2024年12月20日召开。国浩律师(西安)事务所(以下简称"本 所")经公司聘请,委派经办律师出席会议,并根据《中华人民共和国公司法》(以 下简称"《公司法》")、《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证券法》")等法 律、法规及中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")《上市公司股东 大会规则》(以下简称"《股东大会规则》")和《西安天力金属复合材料股份有限 公司章程》(以 ...

2024 年第四次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1.会议召开时间：2024 年 12 月 20 日 2.会议召开地点：天力复合一楼大会议室 证券代码：873576 证券简称：天力复合 公告编号：2024-075 西安天力金属复合材料股份有限公司 3.会议召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式 4.会议召集人：天力复合董事会 5.会议主持人：董事长樊科社 6.召开情况合法、合规、合章程性说明： 本次会议的召开符合《公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》等相关法 律法规、公司管理规定的要求。 （二）会议出席情况 出席和授权出席本次股东大会的股东共 12 人，持有表决权的股份总数 84,335,896 股，占公司有表决权股份总数的 77.41%。 其中通过网络投票参与本次股东大会的股东共 1 人，持有表决权的股份总数 102 股，占公司有表决权股份总数的 0.00%。 （三）公司董事、监事、高级管理人员出席或列席股东大会情 ...

日常性关联交易 - 公司预计日常性关联交易中，购买原材料、燃料、动力，接受劳务的预计金额为281,550,000.00元，实际发生金额为199,553,504.35元[3] - 公司预计日常性关联交易中，销售产品、商品，提供劳务的预计金额为94,600,000.00元，实际发生金额为28,723,873.84元[3] - 公司预计日常性关联交易中，其他类别的预计金额为110,000.00元，实际发生金额为195,660.00元[3] 关联方担保 - 公司关联方西部金属材料股份有限公司为公司提供借款担保，担保金额为100,000,000.00元，担保余额为10,000,000.00元[5] 与西部钛业有限责任公司的交易 - 公司向西部钛业有限责任公司采购钛板、锆板等金属原材料，交易金额为177,397,982.92元[9] - 公司向西部钛业有限责任公司支付生产运营动力费，交易金额为3,555,378.96元[9] - 公司向西部钛业有限责任公司销售货物，交易金额为12,461.95元[9] - 公司向西部钛业有限责任公司提供加工服务，交易金额为172,603.53元[9] - 公司向西部钛业有限责任公司出租土地，交易金额为21,336.00元[9] - 公司向西部钛业有限责任公司出租固定资产，交易金额为114,324.00元[10]

日常关联交易 - 公司预计2023年度日常关联交易总额为281,550,000.00元，实际发生额为134,863,130.69元[3] - 公司销售产品、商品及提供劳务的预计金额为94,600,000.00元，实际发生额为5,336,672.02元[3] - 公司其他日常关联交易预计金额为110,000.00元，实际发生额为146,280.00元[3] 向西部钛业有限责任公司采购 - 公司向西部钛业有限责任公司采购钛板、锆板等金属原材料，交易金额为121,207,016.49元[5] - 公司向西部钛业有限责任公司支付生产运营动力费，交易金额为1,836,728.23元[5] 向西部钛业有限责任公司提供服务 - 公司向西部钛业有限责任公司提供加工服务，交易金额为11,766.37元[6] - 公司向西部钛业有限责任公司出租固定资产，交易金额为116,280.00元[6]

制度修订 - 公司2024年12月3日董事会通过修订《内幕信息知情人登记管理制度》议案[3] 内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[9] - 股东或实际控制人持股或控制情况变化等属内幕信息[10] 知情人范围 - 持有公司5%以上股份股东及其董监高等属知情人[11] 档案管理 - 内幕信息公开前组织填写知情人档案[14] - 档案及备忘录至少保存10年[17] 违规处理 - 发现违规2个工作日内报送情况及结果至证监会派出机构[22] - 对违规知情人追究责任，保留法律追责权利[22] 制度生效 - 本制度自董事会审议通过日起生效实施[25]

上市与募资 - 公司2023年7月12日在北交所上市，发行1495.00万股，发行价9.35元/股，募资总额139,782,500.00元，净额124,469,292.46元，超募4,469,292.46元[2] 资金使用 - 截至2024年11月25日，专户初始存放130,461,745.28元，余额42,717,076.53元[6] - 募投项目拟用120,000,000.00元，累计投入78,586,644.49元[8] - 2023年置换自筹资金8,342,087.82元，超募资金用于永久补充流动资金[9] 项目情况 - “清洁能源用金属复合材料升级及产业化项目”拟用87,000,000.00元，累计投入51,916,382.91元，节余36,122,336.95元[11] - 结项募投项目尚有约6,071,926.45元未支付款项[11] 资金补充 - 公司拟将项目节余3,612.23万元永久补充流动资金[14] - 2024年12月3日，董事会和监事会通过议案，尚需股东大会审议[16]

会议信息 - 2024年第四次临时股东大会，召集人为董事会[2] - 2024年12月20日15:00现场召开，网络投票12月19 - 20日[2][3] - 股权登记日为2024年12月17日[5] - 会议地点在陕西省西安市泾渭工业园西金路天力复合一楼[5] 审议议案 - 审议修订《募集资金管理制度》议案，修订后制度12月5日披露[6][7] - 审议部分募投项目结项并将节余资金补充流动资金议案[7] 其他信息 - 登记时间为20日14:00 - 15:00，地点在天力复合一楼[8] - 会议联系人祁志浩，电话029 - 86968315，邮箱xzrsb@c - tlc.com[9] - 会议费用自理，备查文件有董事会会议决议[9]

募集资金制度修订 - 2024年12月3日公司第二届董事会第二十二次会议审议通过修订《募集资金管理制度》议案，尚需提请股东大会审议[2] 三方协议与账户管理 - 募集资金到位后一个月内与保荐机构或独立财务顾问、商业银行签订三方协议，签订后2个交易日内公告[7] - 募集资金应存放于董事会批准设立的专户，专户数量原则上不超募投项目个数[7][8] - 开立或注销产品专用结算账户需在2个交易日内公告[10][11] 资金使用与管理 - 闲置募集资金经决策程序并披露后可进行现金管理，投资产品期限一般不超12个月[10][11] - 以自筹资金预先投入募投项目，可在募集资金到账后6个月内置换，置换需经董事会审议通过等并公告[21] - 闲置募集资金暂时补充流动资金单次不得超12个月，到期前归还并公告[15] 信息披露与监督 - 公司应在年度报告中披露募集资金专户数量等情况[8] - 内部审计部门至少每季度对募集资金存放与使用情况检查一次[20] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年度现场核查，年度结束后出具专项核查报告[21] - 董事会应每半年度全面核查募投项目进展并出具专项报告[14] - 年度审计时，聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告[14] 用途变更 - 募集资金用途变更须经董事会、股东大会审议通过并披露，独立财务顾问或保荐机构发表同意意见[17] - 仅改变募投项目实施地点可免于提交股东大会审议[18] 制度生效 - 本制度自公司股东大会审议通过后生效并实施，由董事会负责解释[24]

会议信息 - 第二届董事会第二十二次会议于2024年12月3日召开[2] - 应出席董事8人，出席和授权出席8人[2] 议案审议 - 多项议案获通过，部分需提交股东大会审议[3][5][6][7] 股东大会安排 - 董事会提请2024年12月20日召开第四次临时股东大会[8]

会议情况 - 监事会会议于2024年12月3日召开，应出席5人，实际出席和授权出席5人[2] 报告更正 - 拟更正2023年半年度和年度报告内容，不涉及重大财务差错[3][4] 项目资金 - “清洁能源用金属复合材料升级及产业化项目”结项，拟将节余募集资金永久补充流动资金[4] 议案表决 - 《关于定期报告更正的议案》表决全票通过，无需提交股东大会[4] - 《关于部分募投项目结项及资金补充议案》表决全票通过，尚需提交股东大会[5]