制度修订 - 2025年9月8日公司第三届董事会第十四次会议审议通过修订《股东会制度》并更名为《股东会议事规则》的议案，尚需提交股东会审议[3] 股东会召开 - 年度股东会每年召开1次，于上一会计年度结束后6个月内举行；临时股东会不定期召开，特定情形下公司需在事实发生之日起2个月内召开[6] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求时，公司需召开临时股东会[6] 重大事项审议 - 5种重大交易情形须经股东会审议通过，涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上[12] - 7种对外担保情形须经股东会审议通过，单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%[15] - 公司与关联方成交金额（除担保外）占最近一期经审计总资产2%以上且超3000万元的交易，应提交股东会审议[20] 担保规定 - 股东会审议按担保金额连续12个月累计计算原则超公司最近一期经审计总资产30%的担保事项，须经出席会议股东所持表决权2/3以上通过；其他担保事项经出席股东会股东所持表决权过半数通过[15] - 应由股东会审议的担保事项，须经董事会审议通过后提交，董事会审议时应经出席会议2/3以上董事通过[15] 财务资助限制 - 被资助对象最近一期资产负债率超70%或单次/连续12个月累计资助超公司最近一期经审计净资产10%，公司不得对外提供财务资助[19] 报告使用期限 - 经审计财务报告截止日距使用日不超6个月，评估报告评估基准日距使用日不超1年[21] 临时股东会提议与通知 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议10日内书面反馈，同意则5日内发通知[24] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求召开，董事会应10日内书面反馈，同意则5日内发通知[25] 临时提案 - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[31] 股东会通知与投票 - 召集人应在年度股东会召开20日前或临时股东会召开15日前公告发出通知[31] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日[33] 股权登记与会议安排 - 股权登记日与会议日期间隔不得多于7个交易日且晚于公告披露时间，且确认后不得变更[34] 会议变更与记录 - 股东会通知发出后需延期或取消，应在原定召开日前至少2个交易日公告并说明原因[35] - 会议记录保存期限不少于10年[44] 决议撤销与通过 - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销召集程序、表决方式违法违规或决议内容违反章程的股东会决议[46] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[49] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额连续12个月内累计超公司最近一期经审计总资产30%，由股东会以特别决议通过[51] 投票权相关 - 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份股东或投资者保护机构可公开征集股东投票权[52] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超规定比例部分36个月内不得行使表决权[52] 董事提名 - 董事会、单独或合计持有公司3%以上股份股东有权提名董事候选人[59] - 公司董事会、单独或合计持有公司1%以上股份股东可提出独立董事候选人[59] 累积投票制 - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例在30%及以上，选举两名及以上董事时，股东会应采用累积投票制[60] - 累积投票制下，当选董事得票须超过出席股东会所持股份总数的1/2[62] 关联交易决议 - 关联交易事项形成决议，须由非关联股东有表决权股份数过半数通过[57] 候选人资格审查 - 董事、高级管理人员候选人被提名后，应自查任职资格并提供书面说明和相关证明[59] - 董事会提名委员会应核查候选人任职资格，不符合要求提名人撤销提名[59] 决议公告与实施 - 股东会决议应公告出席会议股东和代理人人数、表决权股份总数及占比等内容[67] - 股东会通过董事选举提案，新任董事自决议通过之日就任[67] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在会后2个月内实施[67] - 公司回购普通股决议需经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[67] 违规处理 - 公司无正当理由不召开股东会，董事会要作出解释并公告[68] - 股东会召集、召开及信息披露不符要求，中国证监会责令限期改正，交易所可采取措施[68] - 董事或董事会秘书履职违规，中国证监会责令改正，情节严重可实施市场禁入[70] 规则相关 - 本规则公告等指在指定平台发布信息[72] - 本规则由董事会制定，经股东会审议通过生效实施[73] - 本规则由董事会负责解释和修订[74]

制度审议 - 2025年9月8日第三届董事会第十四次会议审议通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》，尚需提交股东会审议[3] 担保审批 - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%需报股东会审议批准[9] - 担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需报股东会审议批准[9] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保需报股东会审议批准[9] - 按担保金额连续12个月累计计算超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需报股东会审议且经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[9][10] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需报股东会审议批准[9] - 董事会审议对外担保事项需经出席会议2/3以上董事同意[15] - 股东会审议为股东、实际控制人及其关联方担保议案时相关股东不得参与表决，由其他股东所持表决权过半数通过[11] 担保要求 - 为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保时对方应提供反担保[9][10] 管理与监督 - 财务管理部门是对外担保职能管理部门，各部门负责初审与管理并上报复审[20] - 财务管理部门与各部门关注被担保人变化，跟踪评估担保风险[20] - 被担保人经营恶化等重大事项时董事会采取措施降低损失[20] - 对外担保债务到期督促被担保人偿债，未履行则采取补救措施[20] - 按规定履行对外担保信息披露义务[20] 责任追究 - 管理人员擅自越权签订担保合同造成损害追究当事人责任[21] - 责任人无视风险擅自保证造成损失应承担赔偿责任[22] - 董事会视情况给予责任人相应处分[22] - 责任人违反刑法移送司法机关追究刑事责任[22] 制度生效 - 本制度经股东会审议通过之日起生效实施，由董事会负责解释和修订[24][25]

董事会决议 - 2025年9月8日审议通过修订《董事会秘书工作细则》并更名议案[3] 董事会秘书规定 - 设1名董事会秘书，为高级管理人员，对公司和董事会负责[6] - 候选人有特定情形公司应披露情况并提示风险[10] - 是公司与北交所、保荐机构指定联络人，负责信息披露等[12] 聘任解聘流程 - 聘任、解聘需2个交易日内公告并向北交所报备[16][17] - 特定情形1个月内解聘，辞职报告完成移交且公告披露后生效[18] - 原任离职后3个月内聘任新秘书[18] 制度生效 - 本制度经董事会审议通过生效，由董事会负责解释和修订[23][24]

制度审议 - 2025年9月8日第三届董事会第十四次会议通过《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》，表决结果为同意7票，反对0票，弃权0票[3] 内幕信息范围 - 1年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息范围[9][10] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化属内幕信息范围[10] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息范围[10] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息范围[11] - 发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息范围[11] 报备要求 - 披露年度报告等重大事项应及时报备内幕信息知情人档案材料[14][15][16] - 年度和中期报告披露后10个交易日内提交报备文件[16] - 合并、分立等重大事项披露后10个交易日内提交报备文件[16] - 证券发行等事项需报备内幕信息知情人档案材料[19] 自查期间 - 年度报告披露日前6个月、中期报告披露日前3个月为买卖股票自查期[16] - 董事会决议披露日前6个月为重大事项相关人员买卖股票自查期[16] 其他规定 - 实施合并、分立股票交易异常需提交说明并可能披露风险提示，律师发表意见[16] - 投资者填报备文件，公司10个交易日内汇总提交[18] - 内幕信息知情人登记表应含姓名、知悉时间等内容[20] - 重大事项制作进程备忘录，相关主体配合[20] - 内幕信息知情人档案至少保存10年[20] - 内幕信息知情人负有保密责任，公司告知义务和责任[22] - 5%以上股份股东不得滥用权利获取内幕信息[22] - 违规造成影响或损失公司处罚并要求赔偿[23] - 制度经董事会审议通过生效实施，由董事会解释和修订[26][27]

制度审议 - 2025年9月8日第三届董事会第十四次会议审议通过《关于修订<对外投资管理制度>的议案》，尚需提交股东会审议[3] - 本制度2025年9月9日由公司董事会制定，经股东会审议通过生效[29][31] 审批标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等5种情况，由董事会审议后提交股东会批准[10] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等5种情况，由董事会审议[11][12] - 未达到董事会审议标准的对外投资事项，由董事长审批决定[14] - 购买、出售资产交易涉及资产总额或成交金额连续12个月内累计超过公司最近一期经审计总资产30%，应比照相关规定提供报告并提交股东会，经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[15] - 用自有资金进行证券投资等衍生产品投资，由董事会或股东会审议批准，不得授予董事个人或经营管理层[17] 投资类型 - 短期投资指持有时间不超1年（含）能随时变现的投资，长期投资指期限超1年不能或不准备变现的投资[7] 投资流程 - 公司对外投资由公司集中进行，对控股及参股公司投资活动参照本制度指导、监督及管理[6] - 对外投资项目先由相关部门调研分析形成草案，经内部征求意见、总经理办公会、董事会战略与ESG管理委员会，需股东会审批的再由董事会召集审议[19] - 对外投资项目确认后公司成立项目实施小组或部门进行全过程监管[20] - 实施小组或部门对项目多方面情况跟踪管理并定期向董事会报告[20] - 重大投资项目可单独聘请专家或中介机构进行可行性分析论证[20] - 对股票、基金等投资按规定审批实施，主管单位和部门定期上报情况[21] - 公司使用实物或无形资产对外投资需经评估和决议通过[20] - 对外投资项目实施后可派驻产权代表进行跟踪管理[21] 投资处置 - 出现特定情况公司可收回对外投资，如经营期满、破产等[23] - 符合一定情形公司可转让对外投资，如连续亏损等[24] 信息披露 - 对外投资按规定进行信息披露，子公司遵循相关制度[26] 委托理财 - 委托理财应选合格专业理财机构，董事会指派专人跟踪，以额度计算占净资产比例适用相关制度，额度使用期限不超12个月[17][18]

制度修订 - 2025年9月8日公司第三届董事会第十四次会议审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》，尚需提交股东会审议[3] 任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于1/3，且至少包括一名会计专业人士[7] - 需具有5年以上法律、会计或经济等工作经验[9] - 多种情形不得担任独立董事，如持股比例、任职经历、违法违规等[10][11][13] 选举流程 - 北交所5个交易日未提异议，公司可履行程序选举独立董事[17] - 股东会通过后2个交易日内向北交所报送《董事声明及承诺书》电子文件[18] 任期规定 - 每届任期与其他董事相同，连任不超6年[19] - 辞职或被解职致比例不符需60日内补选[19][20] 履职要求 - 董事会专门委员会会议前3日提供资料，资料保存至少10年[23] - 行使特别职权、审议关联交易等需全体独立董事过半数同意[24] - 发表独立意见应明确清晰并签字报告董事会[25] - 向年度股东会提交述职报告并披露[28] - 每年现场工作时间不少于15日[31] 会议制度 - 建立独立董事专门会议制度，过半数推举召集人[27][29] - 公司为会议召开提供便利支持[30] 其他规定 - 公司为独立董事提供必要条件，津贴方案股东会审议并年报披露[23][24] - 制度由董事会制定，股东会通过后生效[34]

制度审议 - 2025年9月8日公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过《关于制定<重大信息内部报告制度>的议案》[3] 事项标准 - 重大交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等[12] - 关联交易与关联自然人成交金额30万元以上等[13] - 诉讼和仲裁涉案金额超1000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上等[14] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股等情况变化属重大变更事项[16] 报告要求 - 重大信息报告人应在事件发生当日上报董事会秘书或董事长[21] - 报送重大事件材料包括原因、标的情况等[22] - 各部门、子公司应在重大事件触及节点后及时报告[22] - 报告重大事件后要持续报告进展、变化情况[23] - 重大事件标的未如期交付需报告原因等并每隔30日报进展[23] 披露配合 - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人持股变化需告知公司并配合披露[24][25] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需告知公司并配合披露[25] 其他规定 - 公司各部门报表等对外提供时间不得早于公司公告时间[26] - 公司宣传部门重大信息稿件需经审核及批准[28] - 制度经公司董事会审议通过之日起生效实施[31] - 制度由公司董事会负责解释和修订[32] - 制度中“以上”等含本数，“超过”不含本数[30] - 制度未尽事宜按法规及《公司章程》规定执行[30] - 制度与日后法规冲突时按规定执行并修订[30] - 公司重大信息内部报告责任人是各部门和子公司负责人[20]

利润分配制度修订 - 2025年9月8日第三届董事会第十四次会议通过修订议案，尚需股东会审议[3] 利润分配规则 - 分配当年税后利润提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不提取[8] - 法定公积金转增资本留存不少于转增前注册资本25%[9] 分配比例与时间 - 以报告期末日起6个月内定期报告期末日为基准日，按可供分配利润孰低确定比例[10] - 股东会决议后董事会2个月内完成股利派发[10] 重大资金支出界定 - 未来12个月拟对外投资等累计支出达最近一期经审计净资产30%或总资产10%为重大支出[18] 不同阶段分红比例 - 成熟期无重大支出，现金分红比例最低80%[20] - 成熟期有重大支出，现金分红比例最低40%[20] - 成长期有重大支出，现金分红比例最低20%[20] 政策调整规定 - 特定情况可调整利润分配政策，调整后不得违规[23] - 董事会、审计委员会、股东会审议调整有表决要求[23] - 股东会审议变更提供网络投票[24] 监督与披露 - 审计委员会监督董事会和管理层执行情况[26] - 披露报告期内利润分配政策及执行情况[28] - 调整或变更现金分红政策说明条件程序[30] - 未作现金分配预案披露原因及资金用途[30] 制度生效 - 制度经股东会审议通过之日起生效[32]

制度审议 - 2025年9月8日第三届董事会第十四次会议通过《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》，表决7同意0反对0弃权，无需提交股东会[3] 制度内容 - 投资者关系工作原则含充分披露等六项[7] - 管理目的有建立双向沟通等五项[9] - 与投资者沟通内容包括发展战略等多项[10] - 管理工作对象包括投资者等五类[11] - 沟通方式有公告等多种[12] 会议安排 - 股东会提供网络投票便利中小股东[10] - 定期报告后可视情况举行业绩说明会或一对一沟通，不发布未披露重大信息[13] - 年度报告说明会不晚于年度股东会召开日举办，董事长等出席，提前2交易日通知[14] 责任分工 - 投资者关系管理第一责任人为董事长，主管为董事会秘书，职能部门是董事会办公室[16] 其他规定 - 管理职责有分析研究等九项[17][18] - 不得透露未公开重大信息[18] - 组织人员进行法律法规等知识培训[17] - 活动建立完备档案制度[18] - 与投资者纠纷可协商等四种方式解决[20] - 制度未尽事宜按国家法规及《公司章程》执行[20] - 与日后法规冲突按有效规定执行并修订[21][22] - 制度9月9日发布，审议通过日生效，董事会负责解释修订[23][24][25]

制度修订 - 2025年9月8日公司第三届董事会第十四次会议审议通过修订《内部审计工作制度》并更名议案[3] 审计委员会 - 由3名非高管董事组成，2名为独立董事，至少1名会计专业人士任主任委员[8] 内部审计部门工作安排 - 至少每季度向审计委员会报告内部审计计划执行及问题情况[13] - 至少每半年检查公司募集资金使用等重大事件及大额资金往来并报告[14] - 会计年度结束前2个月提交下一年度计划，结束后2个月提交年度报告[16] - 至少每年提交一次内部控制评价报告[20] - 每半年对募集资金存放与使用情况审计并向董事会报告[23] - 在业绩快报披露前进行审计[24] 报告相关 - 审计委员会根据审计部报告出具年度内部控制自我评价报告[27] - 公司聘请会计师事务所年度审计时要求对内部控制有效性出具报告[27] - 公司应在年度报告披露时在指定网站披露相关报告[28] 配合与机制 - 各内部机构等应配合审计部工作并提供条件[16] - 公司建立审计部激励与约束机制，监督考核绩效[30] 奖惩建议 - 审计部可对模范部门和个人提奖励建议[38] - 审计部可对违规部门和个人提处分、追责建议[39] 内审人员处理 - 董事会可对违规内审人员给予处分、追责，严重者移送司法[40] 制度生效与解释 - 本制度经董事会审议通过之日起生效施行[33] - 由董事会负责解释及修订[34]