制度修订 - 2025年8月20日第三届董事会第八次会议审议通过修订《独立董事专门会议工作制度》，表决6同意0反对0弃权，需提交股东会审议[3] 制度内容 - 独立董事专门会议由过半数独立董事推举1人召集主持，定期提前10天、不定期提前3天通知，全体同意可不受限[8] - 表决一人一票，记名投票或举手表决[8] - 关联交易等经会议审议，全体过半数同意提交董事会[8] - 独立聘请中介机构等特别职权经会议审议，全体过半数同意[9] - 可研究讨论损害公司或中小股东权益等事项[9] - 应制作会议记录，独立董事签字确认[10] 制度生效与解释 - 制度经股东会审议通过之日起生效[15] - 制度由董事会负责解释[16]

制度修订 - 2025年8月20日第三届董事会第八次会议审议通过修订《对外担保管理制度》，需提交股东会审议[3] 担保审议规则 - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%等多种情况需董事会审议后提交股东会审议[10] - 董事会审议对外担保事项须经出席董事会的2/3以上董事同意[12] - 超上市公司最近一期经审计总资产30%的担保，应经出席会议股东所持表决权的2/3以上通过[11] 担保相关要求 - 为控股股东等提供担保，控股股东等应提供反担保[12] 担保管理 - 财务部指定人员保存管理担保合同并逐笔登记[22] 担保后续处理 - 被担保人债务到期未履约等情况，公司应及时了解并披露[24] - 被担保人不能履约，公司应启动反担保追偿程序并报告董事会[24] 保证责任规定 - 公司作为一般保证人，未经董事会决定不得对债务人先行承担保证责任[25] 信息披露 - 担保信息披露按规定执行，需披露董事会或股东会决议等内容[27] - 已披露担保事项出现特定情形，责任部门和人员应告知董事会秘书办公室[27] - 公司发生违规对外担保等情况，应披露整改进度[28]

薪酬制度制定 - 2025年8月20日第三届董事会第八次会议通过《董事、高管薪酬管理制度》，待股东会审议[3] 适用对象与原则 - 适用于董事会成员和高级管理人员[7] - 遵循公平、公正、公开等原则[8] 审议与构成 - 股东会审议董事薪酬考核，董事会审议高管薪酬考核[10] - 高管薪酬由基本薪酬、年度绩效工资和年终奖构成[15] 薪酬发放与调整 - 董事、高管薪酬为税前，代扣代缴个税[15] - 薪酬随公司经营状况调整[16]

战略委员会细则修订 - 2025年8月20日第三届董事会第八次会议通过修订《董事会战略委员会工作细则》议案[3] - 细则自董事会审议通过之日起施行，由董事会负责解释[21][23] 战略委员会组成 - 成员由3名董事组成，委员由董事长等提名，董事会选举产生[9] - 设主任委员1名，由董事长担任[9] 会议规则 - 会议应由2/3以上委员出席，决议须全体委员过半数通过[18] - 提前3日发通知，快捷通知2日无异议视为收到，紧急可口头通知[17][18] - 表决方式为举手或投票，可现场、通讯或结合召开[18]

制度审议 - 2025年8月20日第三届董事会第八次会议审议通过《内部审计制度》，6票同意[3] 审计工作安排 - 内部审计机构至少每季度向审计委员会报告一次工作[13] - 审计通知提前3个工作日送达，被审计方3日内反馈初稿意见[20][21] - 被审计方2日内可申请复议，机构3日内决定是否复审[20] 审计重点与职责 - 以风险为导向确定7个重点审计环节[13] - 负责复核财报，业绩快报披露前审计[14] 其他规定 - 审计档案保存不少于10年[24] - 内控重大问题向交易所报告披露[26] - 内控执行情况作绩效考核指标[28] - 对相关人员有奖惩措施[29][30] - 制度冲突以法律规定为准，审议通过后生效[33][35]

利润分配制度修订 - 2025年8月20日第三届董事会第八次会议审议通过修订《利润分配管理制度》议案，尚需提交股东会审议[3] 利润分配规则 - 分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不提取[8] - 法定公积金转注册资本时，留存额不少于注册资本25%[9] 现金分红规定 - 无特殊情况满足条件时，每年现金分配利润不低于当年可分配利润10%[13] - 公司净利润比上年同期下降50%以上属特殊情况[13] - 未来12个月内拟对外投资支出达最近一期经审计净资产30%且超2000万元属特殊情况[13] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红比例最低80%[16] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红比例最低40%[16] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红比例最低20%[16] 政策调整与决议 - 调整《公司章程》现金分红政策需经出席股东会股东所持表决权2/3以上通过[18] - 调整利润分配政策需经出席股东会股东所持表决权2/3以上同意通过[13][23] 股利派发 - 股东会对利润分配方案决议或董事会制定方案后，2个月内完成股利派发[22] 披露要求 - 合并及母公司年末未分配利润为正且报告期盈利，近三年现金分红总额低于近三年年均净利润30%需披露相关事项[22] - 母公司未分配利润为负但合并报表为正，需披露子公司利润分配及增强回报措施[23] 违规处理 - 存在股东违规占用资金，公司有权扣减其现金红利偿还[24] 监督与决策 - 董事会审计委员会监督利润分配政策执行及决策程序[11] - 董事会决策和形成预案须形成书面记录保存[12] - 独立董事对现金分红方案有意见未采纳需披露意见及理由[22] - 董事会未作利润分配预案需披露原因及资金用途计划[22] - 公司应在年度、半年度报告中详细披露利润分配政策执行情况[23]

董事会构成 - 公司董事会由6名董事组成，含2名独立董事和1名董事长[8] 交易审批规则 - 6种交易情况应提交董事会批准，涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上[10] - 关联交易满足特定金额条件应经董事会审议通过[14] 董事长职权 - 董事长可行使主持股东会等职权，董事会可授权其闭会期间行使其他职权[17][18] 会议规则 - 董事会每年至少召开2次定期会议，提前10日书面通知[20] - 3种情形下应召开临时会议，董事长10日内召集主持[21][23] - 临时会议提前3日通知，紧急情况随时通知[25] - 变更会议事项提前2日书面通知[26] - 会议需过半数董事出席，决议全体董事过半数通过[26] - 1名董事不得接受超2名董事委托[29] - 审议担保事项需2/3以上董事同意[31] 档案与决议 - 董事会会议档案保存不少于10年[38] - 股东60日内可请求法院撤销违规决议[40] - 明确董事会决议不成立的情形[41] 议事规则 - 议事规则修订草案由董事会提出，提请股东会审议[42] - 议事规则由董事会解释，股东会通过之日起生效[42][43]

会议审议 - 2025年8月20日第三届董事会第八次会议审议通过修订《董事会薪酬与考核委员会工作细则》[3] 委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，2名独立董事[9] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[9] - 设主任委员1名，由独立董事担任[9] 任期与会议 - 任期与董事会一致，可连选连任[9] - 会议2/3以上委员出席可举行，决议须全体委员过半数通过[19] - 表决方式多样，可现场或通讯召开[19] - 会议通知提前3日发，紧急可口头通知[19] 薪酬方案 - 公司董事薪酬计划经董事会同意、股东会审议通过实施[13] - 高级管理人员薪酬分配方案报董事会批准实施[13]

关联交易制度修订 - 2025年8月20日第三届董事会第八次会议审议通过修订《关联交易管理制度》，需提交股东会审议[3] 关联人定义 - 直接或间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[9] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[10] 关联交易规范 - 关联交易指公司或其控股子公司与关联人转移资源或义务事项，含购售资产等[13] - 关联交易应遵循诚实信用等原则，不得输送利益或调节利润[15] - 公司应防关联人占用或转移资金等资源[16] 审议表决规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，过半数无关联董事出席可举行，决议经无关联董事过半数通过[21] - 出席董事会无关联董事不足3人，事项提交股东会审议[21] - 股东会审议关联交易，关联股东不参与投票，其表决权股份不计入总数[22] 审议披露标准 - 与关联法人成交金额占最近一期经审计总资产0.2%以上且超300万元交易需董事会审议披露[24] - 与关联自然人成交金额30万元以上关联交易需董事会审议披露[24] - 成交金额占最近一期经审计总资产2%以上且超3000万元交易，需股东会审议并提供评估或审计报告[25] 其他规定 - 未获事前批准关联交易，公司60日内履行批准程序确认[28] - 公司为关联方提供担保，关联方需提供反担保[29] - 关联交易“提供财务资助”以发生额为成交金额，“委托理财”12个月滚动以最高余额为成交额[30] - 12个月内与同一关联人或同类关联人交易累计计算适用规定[31] - 实际执行超出预计日常关联交易金额，按超出金额重新履行审议程序并披露[32] - 关联交易超出预计总金额等情况，重新预计金额并提交审议[34] - 部分关联交易可免按关联交易表决和披露，如一方现金认购另一方证券[34]

制度审议 - 2025年8月20日公司召开董事会会议通过《重大信息内部报告制度》[3] - 制度于2025年8月21日生效实施[36] 报告义务人 - 控股股东、实控人及一致行动人等是报告义务人[8] - 持有公司5%以上股份的其他股东是报告义务人之一[8] 重大信息界定 - 诉讼涉案超1000万元且占净资产绝对值10%以上属重大信息[11] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等属重大信息[13] 报告流程 - 重大事件发生当日报告董事会秘书或董事长[19] - 未如期交付或过户，此后每隔30日报告进展[22] - 董秘分析判断是否披露，需披露经董事长同意后组织披露[23][24] 业绩预告情形 - 净利润同比升降50%以上需报告业绩预告[25] - 扣除特定收入后营收低于5000万元需报告业绩预告[25] 其他告知事项 - 持股5%以上股东或实控人情况变化应告知公司[27] - 董事等持股5%以上人员应报送关联方名单等说明[28] - 特定方式持股5%以上股东或实控人应告知委托人情况[29] 责任与时间限制 - 各部门和子公司负责人是报告责任人[31] - 因瞒报等致信息问题追究相关人员责任[32] - 各部门报表等对外提供时间不得早于公告时间[30]