制度修订 - 2025年7月25日第三届董事会第十九次会议审议通过修订《独立董事工作制度》议案，尚需股东会审议[2] 任职资格 - 公司设3名独立董事，人数不符时应补足[5] - 独立董事占比不低于三分之一，至少含一名会计专业人士[8] - 特定股东及关联自然人不得担任独立董事[12] - 有违法违规等情况的候选人不得担任独立董事[8] 选举流程 - 单独或合并持股1%以上股东可提候选人[14] - 北交所5日内未提异议可选举[16] - 股东会通过后2日内报北交所[16] 履职要求 - 独立董事每年自查独立性，董事会评估并披露[13] - 每年现场工作不少于15日[18] - 特定事项和部分职权需专门会议过半数同意[18][20] - 连续两次未出席董事会，30日内提议解除职务[20] 其他规定 - 工作记录和资料保存至少十年[22] - 发表意见应明确清晰[31] - 向年度股东会提交述职报告并披露[25] - 公司保证知情权，定期通报运营情况[28] - 承担行使职权费用，给予适当津贴[30] - 制度经股东会通过生效[32]

制度修订 - 2025年7月25日公司第三届董事会第十九次会议通过修订《重大信息内部报告制度》议案[2] 报告义务人 - 重大信息报告义务人包括公司董事等多类人员及持有公司5%以上股份的其他股东[5] 报告事项 - 重大交易、关联交易、诉讼仲裁、风险、变更等多类事项达一定标准需报告[9][10][11][12] 报告流程 - 报告义务人知悉信息1个工作日内报告并送书面文件，最先触及特定时点当日预报[15] - 董事会秘书必要时向董事长汇报，重大事项超期未完成需定期报告进展[15] 资料报送 - 各部门及子公司及时准确向董事会秘书报送年度、中期报告资料[18] 责任与保密 - 各部门及子公司负责人为信息收集第一责任人，报送资料需签字[16] - 董事、高管未公开信息前控制知情范围并保密[18] 培训与追责 - 董事会秘书定期或不定期对报告义务人进行培训[19] - 应上报未上报追究第一责任人及其他报告义务人责任[19] 制度生效 - 本制度经董事会审议通过生效，由董事会负责解释[21]

会议决策 - 2025年7月25日第三届董事会第十九次会议通过修订《网络投票实施细则》议案，表决7同意0反对0弃权，需股东会审议[2] 股东会投票规则 - 股东会应提供网络投票并履行通知公告义务，登记在册股东可网络投票，一股一票式[5] - 股权登记日和网络投票开始日至少间隔二交易日[7] - 董事会可征集投票权，禁有偿征集，除法定外无最低持股限制[7] - 多次有效投票视为出席，未对其他议案投票视为弃权[9] - 累积投票制下一股对应应选董事相同选举票数[10] - 对总议案投票代表除累积议案外相同意见，重复投票以首次有效为准[11]

公司基本信息 - 公司于2022年11月23日获批发行800.00万股普通股，12月28日在北交所上市[7] - 公司注册资本3894.15万元，股份总数3894.15万股[7][14] - 公司发起人有13名自然人和1名合伙企业，2015年10月以净资产出资折合股份700万股[13][17] - 公司经营范围包括一般项目和许可项目，许可项目为第二类增值电信业务[11] 股份相关规定 - 公司收购本公司股份不得超已发行股份总额10%，并在三年内转让或注销[20] - 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让[22] - 公司公开发行前已发行股份，上市交易之日起1年内不得转让[23] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同种类股份总数的25%，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[23] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行；特定情形下2个月内召开临时股东会[36] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东等有权请求召开临时股东会，董事会应10日内反馈，同意后5日内发通知[40] - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[55] 董事会相关规定 - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人[72] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[76] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须全体董事过半数通过[78] 独立董事相关规定 - 公司董事会设3名独立董事，其中1名为会计专业人士[89] - 独立董事每年自查独立性，董事会每年评估并出具专项意见[89] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日[91] 利润分配相关规定 - 公司分配当年税后利润时，应提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[102] - 公司最近三年以现金方式累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[105] - 调整利润分配政策议案需经出席股东会股东所持表决权2/3以上通过[107] 其他规定 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，由股东会决定审计费用[111] - 公司合并、分立、减资时，应自决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》上公告[117][118] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[121]

内部控制制度修订 - 2025年7月25日第三届董事会第十九次会议审议通过《关于修订<内部控制制度>的议案》，表决7同意0反对0弃权，无需提交股东会[2] 内部控制目标与原则 - 内部控制目标包括保证财务报告真实完整等五项[6] - 建立与实施遵循合规性等六项原则[6] 内部控制要素与涵盖范围 - 有效内部控制包括内部环境等五要素[7] - 涵盖经营活动所有业务环节及各项管理[9] 子公司与关联交易管理 - 重点加强对控股子公司管理控制[11] - 关联交易遵循诚实信用等原则，明确审批权限和程序[14] 对外担保与资金管理 - 对外担保遵循合法等原则并控制风险[18] - 对募集资金专户存储管理并按规定使用[22] 重大投资与信息披露 - 重大投资遵循合法等原则控制风险，高风险投资需严格决策审议[25] - 建立信息披露事务和备查登记制度，公开内控制度[28] 检查监督与评估 - 定期和不定期检查内控制度落实情况并改进[32] - 董事会形成内部控制自我评估报告并决议[36]

关联交易制度修订 - 2025年7月25日第三届董事会第十九次会议审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》，尚需股东会审议[2] 关联方定义 - 直接或间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[8] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[10] 关联交易事项及定价 - 关联交易包括购买或出售资产等多种事项[15] - 关联交易定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价原则[22] 关联交易审议 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，非关联董事过半数通过[26] - 公司与关联自然人成交30万元以上、与关联法人成交占最近一期经审计总资产0.2%以上且超300万元的交易由董事会审议[32] - 公司与关联方成交占最近一期经审计总资产2%以上且超3000万元的交易，需评估或审计并提交股东会[33] 关联交易其他规定 - 关联交易以发生额连续十二个月累计计算[36] - 部分关联交易可免审计或评估[34] 违规处理 - 董事会违规实施关联交易，审计委员会责成改正，责任董事赔偿损失[44] - 高级管理人员违规实施关联交易，董事会和审计委员会责成改正，责任人员赔偿损失[44] 制度生效及解释 - 制度经公司股东会审议通过之日起生效实施[49] - 制度由公司董事会负责解释[50]

利润分配制度修订 - 2025年7月25日第三届董事会第十九次会议审议通过修订议案，尚需股东会审议[2] 法定公积金 - 分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[7] - 法定公积金转资本时，留存额不少于转增前注册资本25%[9] 重大投资与现金分红比例 - 重大投资指未来十二个月内拟建设项目等累计支出达当年母公司可供分配利润50%且超5000万元[12] - 成熟期无重大资金支出，现金分红比例最低80%[12] - 成熟期有重大资金支出，现金分红比例最低40%[12] - 成长期有重大资金支出，现金分红比例最低20%[12] 股东会审议与股东回报规划 - 股东会审议调整利润分配政策议案需经出席股东所持表决权2/3以上通过[14] - 公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划[16] 现金分红说明事项 - 最近三年现金分红总额低于年均净利润30%需说明[17] - 特定财务报表项目金额占总资产50%以上，现金分红低于净利润50%需说明依据和规划[20] - 现金分红金额达当期净利润100%且达当期末未分配利润50%需披露[19] - 报告期末资产负债率超80%且经营活动现金流量净额为负，现金分红超净利润50%需披露合理性[21] 高送转规定 - 每十股送红股与公积金转增股本合计达或超五股为高送转[24] - 披露高送转方案需满足最近两年同期净利润持续增长等条件之一[25] - 报告期净利润同比下降50%以上不得披露高送转方案[27] - 披露高送转方案应包含与业绩增长匹配情况等内容[28] 制度生效与解释 - 制度自股东会审议通过之日起生效[33] - 制度由董事会负责解释[34]

制度审议 - 2025年7月25日公司第三届董事会第十九次会议通过《关于制定<董事、高级管理人员持股变动管理制度>的议案》[3] 股份转让 - 董事、高管任期内及届满后6个月内，每年转让股份不超所持总数25%，不超1000股可全转[6] - 新增无限售股当年可转25%，新增限售股计入次年基数[6] 减持规则 - 减持应提前15个交易日报告并披露计划[7] - 减持完毕或时间区间届满后及时报告并披露结果[8] 信息披露 - 股份被强制执行2个交易日内披露[8] - 按规定时间委托申报个人及近亲属身份信息[8] - 股份变动2个交易日内公告[9] 交易限制 - 年报、半年报公告前15日内等不得买卖[9] - 不得6个月内反向交易[10]

制度修订 - 2025年7月25日第三届董事会第十九次会议审议通过修订《独立董事专门会议工作制度》议案[2] 会议规则 - 定期会议提前10天、不定期会议提前3天通知，全体同意可不受限[5] - 表决实行一人一票，有举手表决等方式[5] 审议事项 - 关联交易等经独董会议过半数同意提交董事会[6] - 独立聘请中介机构等经独董会议过半数同意[6] 其他规定 - 会议记录需独董签字确认[8] - 制度经董事会通过生效，由董事会解释[10]

薪酬制度审议 - 2025年7月25日董事会通过《董事、高级管理人员薪酬管理制度》议案，待股东会审议[3] 制度适用范围 - 制度适用于全体董事、高级管理人员[6] 考核与审议主体 - 薪酬与考核委员会负责考核及初定方案，股东会审董事，董事会审高管[8] 薪酬构成与调整 - 内部董事按办法领薪，外部无薪，独立董事有津贴，高管含基本工资和绩效奖金，随经营调整[10][11] 违规处理 - 任职违规董事会可降薪或不发绩效奖金[11]