议案审议 - 2025年7月25日第三届董事会第十九次会议审议通过《关于修订<股东会议事规则>的议案》，尚需提交股东会审议[2] 股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行；临时股东会不定期召开，特定情形下公司需在事实发生之日起2个月内召开[6] - 独立董事等提议或请求召开临时股东会，董事会应10日内书面反馈，同意的5日内发通知[11][12] - 单独或合计持有公司3％以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[17] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[17] 投票相关 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[20] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且晚于公告披露时间，确认后不得变更[21] - 禁止以有偿或变相有偿方式征集股东投票权[40] 决议规则 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[33] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[33] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超公司最近一期经审计总资产30％的事项需特别决议通过[36] 其他规定 - 会议记录保存不少于10年[28][42] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过部分36个月内不得行使表决权且不计入出席股东会有表决权股份总数[39] - 年度股东会上董事会作过去一年工作报告，独立董事作述职报告[27] - 董事、高级管理人员在股东会上对股东质询作解释说明[30] - 股东会选举董事可实行累积投票制[32] - 股东会审议影响中小投资者利益重大事项时，对中小投资者表决单独计票并及时公开披露[39] - 公司持有的本公司股份无表决权且不计入出席股东会有表决权股份总数[39] - 关联股东不参与关联交易事项投票表决，其有表决权股份数不计入有效表决总数[40] - 股东会决议及时公告，列明出席股东和代理人人数、持股总数及占比等信息[41] - 提案未通过或变更前次决议在股东会决议中特别提示[41] - 因特殊原因致股东会中止或无法决议，应尽快恢复或终止并公告，同时向相关机构报告[42] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在会后2个月内实施方案[43] - 股东会决议内容违法无效，程序、表决方式违法或内容违反章程，股东可60日内请求法院撤销[44] - 规则与法律法规等冲突时，以法律法规等为准[46] - 规则由董事会负责解释，自股东会审议通过之日起生效实施[46]

募集资金制度修订 - 2025年7月25日第三届董事会第十九次会议审议通过修订《募集资金管理制度》议案，尚需股东会审议[2] 资金支取与通知 - 一次或十二个月内累计从专户支取超3000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐或独财[8] 募投项目处理 - 募投项目搁置超1年或超完成期限且投入未达计划50%，需重新论证并披露[10] 闲置资金使用 - 闲置资金可投期限不超十二个月理财产品，投资、现金管理、补流均需董事会审议披露[11][12] - 超募资金永久补流或还贷需董事会、股东会审议，保荐发表意见[13] 资金用途变更 - 改变募集资金用途需董事会、股东会审议披露，保荐发表意见[17] 节余资金处理 - 节余低于200万元且低于净额5%可豁免董事会审议，超200万元或5%需董事会审议，高于500万元且高于10%需股东会审议[20] 资金置换 - 自筹资金预先投入募投项目，6个月内置换，需董事会审议[22] 监督核查 - 董事会每半年度自查，聘会计师鉴证；保荐每年至少现场核查一次[23][24] 制度生效 - 制度由股东会审议通过生效，董事会负责解释[27]

制度审议 - 2025年7月25日第三届董事会第十九次会议审议通过修订《投资者关系管理制度》议案，待股东会审议[2] 制度内容 - 沟通内容含公司发展战略等九项[7] - 主要职责有拟定制度等七项[9] - 档案至少包括活动参与人员等四项内容[10] 管理规定 - 董事会秘书负责组织协调工作[10] - 活动中不得出现透露未公开信息等八种情形[10] - 工作人员需具备良好品行等四项素质技能[11] 纠纷处理 - 纠纷可协商、调解，不成可向公司所在地法院诉讼[14] 制度生效 - 制度经股东会审议通过生效，由董事会解释[16] - 制度制定时间为2025年7月29日[17]

制度审议 - 2025年7月25日第三届董事会第十九次会议审议通过《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》，尚需提交股东会审议[2] 选聘要素 - 选聘会计师事务所质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[12] 审计费用 - 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%），公司应在信息披露文件说明情况[12] 人员限制 - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计承担公司审计业务满5年，之后连续5年不得参与[12] - 承担首次公开发行股票等审计业务，上市后连续执行审计业务期限不得超过两年[13] 改聘相关 - 出现会计师事务所执业质量重大缺陷等情况，公司应改聘[14] - 更换会计师事务所应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[14] 信息披露 - 公司应在年度财务决算报告或年度报告披露会计师事务所等服务年限、审计费用等信息[16] 资料保存 - 选聘、应聘等文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[17] 信息安全 - 选聘会计师事务所要加强信息安全管理能力审查[18] - 选聘合同应明确信息安全保护责任和要求[18] - 公司提供文件资料时要加强涉密敏感信息管控[18] - 会计师事务所应履行信息安全保护义务[18] 制度执行 - 本制度未尽事宜按国家法律、法规和《公司章程》规定执行[20] - 本制度与国家日后法律或修改后《公司章程》抵触时按规定执行并修订[20] - 本制度由公司董事会负责解释和修订[21] - 本制度由公司股东会审议通过后生效实施[22]

会议相关 - 2025年7月25日召开第三届董事会第十九次会议[2] - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，提前10日书面通知[16] - 代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事可提议召开临时会议[16] - 临时会议通知方式多样，时限不少于会前三天[16] 决策规则 - 非关联交易资产总额占比超10%由董事会审议[12] - 关联交易与自然人超30万、与法人占比超0.2%且超300万由董事会审议[13] - 提供担保、资助须经三分之二以上董事同意[14] - 日常关联交易可预计总额，超金额需履行程序[14] 董事管理 - 董事会由7名董事组成，含3名独立董事[8] - 董事连续两次未出席或任职期内超半数需说明披露[19] - 独立董事连续两次未出席且不委托应解除职务[19] 其他 - 特定事项经独立董事会议审议后提交董事会[21] - 固定议案含年度报告及利润分配预案[24] - 会议记录保存不少于10年[26] - 规则经股东会通过生效，由董事会解释[31]

会议审议 - 2025年7月25日公司审议通过修订《董事会薪酬与考核委员会工作细则》议案[3] 委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，含两名独立董事[8] 会议规则 - 定期会议每年至少召开1次，可提议临时会议，5日内召集，会前3日通知[16] - 会议需三分之二以上委员出席，表决方式多样，关联委员回避[16][17] - 决议经全体委员过半数通过，非关联委员不足两人提交董事会[17] 薪酬方案 - 董事薪酬计划报董事会同意后提交股东会，高管薪酬方案报董事会[10] 其他 - 会议档案保存期限为十年[18] - 细则自董事会决议通过之日起生效施行[20]

证券代码：838227 证券简称：美登科技 公告编号：2025-096 杭州美登科技股份有限公司内部审计制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 杭州美登股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 7 月 25 日召开第三 届董事会第十九次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理制度的 议案》之子议案 2.20《关于修订<内部审计制度>的议案》。 议案表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案无需提交股东会审议。 二、 制度的主要内容，分章节列示： 杭州美登科技股份有限公司 内部审计制度 第一章 总 则 第一条 为进一步规范公司内部审计工作，提高内部审计工作质量，保护投 资者合法权益，根据《中华人民共和国审计法》《审计署关于内部审计工作的规 定》等法律、法规及《杭州美登科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》） 的规定，制定本制度。 第二条 本制度所称内部审计，是指由公司内部审计人员，依据国家有关法 律法规和本制度的规定，对公司内部控 ...

制度审议 - 2025年7月25日第三届董事会第十九次会议审议通过修订制度议案，需提交股东会审议[3] 制度适用 - 适用于与年报信息披露工作有关人员[6] 差错认定 - 财务报告重大会计差错有认定标准和六种情形[8][9] 处理规则 - 四种情形对责任人从重或从轻处理[13][14] 责任追究 - 追究形式多样，结果纳入年度绩效考核[15][18]

会议决议 - 2025年7月25日第三届董事会第十九次会议通过修订《董事会提名委员会工作细则》议案，7票同意[2] 提名委员会构成 - 由三名董事组成，两名独立董事[6] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[6] 提名委员会运作 - 设独立董事担任的主任委员主持工作[6] - 任期与董事会一致，可连选连任[6] 会议规则 - 三分之二以上委员出席可举行，决议需全体委员过半数通过[14] - 表决方式多样，关联委员回避[14] 档案管理 - 会议有记录，由董事会秘书保存，期限十年[15][16] - 工作细则自董事会通过日生效[19]

证券代码：838227 证券简称：美登科技 公告编号：2025-086 杭州美登科技股份有限公司对外投资管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 杭州美登股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 7 月 25 日召开第三 届董事会第十九次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理制度的 议案》之子议案 2.10《关于修订<对外投资管理制度>的议案》。 议案表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案尚需提交股东会审议。 二、 制度的主要内容，分章节列示： 杭州美登科技股份有限公司 对外投资管理制度 第一章 总则 第一条 为规范杭州美登科技股份有限公司(以下简称"公司")的对外投 资行为，有效控制公司对外投资风险，提高对外投资效益，根据《中华人民共和 国公司法》(以下简称《公司法》)、《北京证券交易所股票上市规则》和《杭州 美登科技股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)、《杭州美登科技股份有 限公司股东会议事规则》(以下简称《股东会议 ...