制度审议 - 2025年7月25日第三届董事会第十九次会议通过修订《舆情管理制度》议案[2] 舆情定义与分类 - 舆情含媒体负面报道等多种信息[4] - 舆情分为重大和一般舆情[5] 处理机制 - 成立舆情处理领导小组，董事长任组长[6] - 明确信息采集、报告及处理流程[6][9] 违规处理与制度生效 - 违反保密义务将受处分并可能担责[11] - 制度自通过日生效，董事会负责修订解释[13]

证券代码：838227 证券简称：美登科技 公告编号：2025-099 杭州美登科技股份有限公司总经理工作细则 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 杭州美登股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 7 月 25 日召开第三 届董事会第十九次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理制度的 议案》之子议案 2.23《关于修订<总经理工作细则>的议案》。 议案表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案无需提交股东会审议。 二、 制度的主要内容，分章节列示： 杭州美登科技股份有限公司 总经理工作细则 第一章 总 则 第一条 为了明确总经理的职责，保障总经理高效、协调、规范地行使职权， 保护公司、股东、债权人、员工的合法权益，促进公司生产经营和持续发展，根 据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《北京证劵交易所股票 上市规则》和《杭州美登科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》的规 定，特制定本细则。 第二条 总经理是董事会领 ...

制度审议 - 2025年7月25日董事会通过《董事、高级管理人员离职管理制度》[3] 离职规定 - 特定情形下1个月内离职，董事辞任、高管辞职生效时间有规定[7][8] 补选安排 - 董事辞职、高管任期内辞职公司60日内完成补选[9] 交接要求 - 离职生效后5个工作日内移交文件并签确认书[11] 股份限制与追责 - 任职、离职后股份转让有规定，可对离职人员追责、复核[14][16] 制度生效 - 制度于2025年7月29日生效实施[18][19]

独立董事任职条件 - 需具备上市公司运作知识，有五年以上相关工作经验[1] - 持股比例不超已发行股份1%，非前十名股东自然人股东及其亲属[2] - 非直接或间接持股5%以上股东或前五名股东任职人员及其亲属[2] - 近36个月无证券期货违法犯罪处罚[3] - 近36个月无交易所公开谴责或三次以上通报批评[3] - 兼任境内上市公司不超三家，连续任职不超六年[4] - 过往任职无连续两次未亲出席或连续12个月未亲出席超半数情况[4] 其他 - 声明人承诺不符条件按规定辞职[5] - 声明人郝峻晟于2025年7月29日签署声明[6]

独立董事提名 - 公司董事会提名石磊、郝峻晟、童越为第四届董事会独立董事候选人[2] 独立性要求 - 特定股东及亲属、特定股东任职人员及亲属不具备独立性[4] 候选人限制 - 近36个月有违法处罚、公开谴责等情况的候选人不符合要求[5][7] 任职限制 - 被提名人兼任境内上市公司不超3家，在公司任职不超6年[6] 声明日期 - 提名人声明日期为2025年7月29日[8]

独立董事提名 - 童越被提名为杭州美登科技股份有限公司第四届董事会独立董事候选人[1] 任职条件 - 独立董事持股不超1%，非前十股东自然人及其亲属[2] - 不得在持股5%以上或前五股东任职相关人员及其亲属担任[2] - 近36个月无证券期货违法处罚及交易所谴责批评[3] - 兼任境内上市公司不超3家，连续任职不超6年[4] - 过往任职出席董事会会议次数符合要求，近36个月无其他部门处罚[4] 承诺事项 - 童越承诺任职遵守要求，不符条件将辞职[5]

股份相关 - 董事长辞任视为同时辞去法定代表人，公司需三十日内确定新代表人[2] - 公司收购本公司股份特定情形需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议[5] - 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让[5] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超过所持本公司同一种类股份总数的 25%[5] 股东权益与诉讼 - 持有公司 5%以上股份的股东、董监高，6 个月内买卖股票收益归公司[6] - 连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东，可请求监事会或审计委员会诉讼[8] - 监事会、审计委员会等收到请求 30 日内未诉讼，股东可自行起诉[8] 审议事项 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产 30%的事项[9] - 审议公司与关联方成交金额（除担保）占最近一期经审计总资产 5%以上且超 3000 万元，或占 30%以上的交易[9] - 审议非关联交易中资产总额占最近一期经审计总资产 50%以上的事项[10] 担保与财务资助 - 单笔担保额超最近一期经审计净资产 10％的担保须经审议[11] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产 50％后提供的担保须经审议[11] - 公司不得为关联人提供财务资助，特定情况需董事会审议后提交股东会审议[12] 股东会与董事会 - 年度股东会每年召开 1 次，应于上一会计年度结束后 6 个月内举行[13] - 单独或合计持有公司 10%以上股份的股东请求时可召开临时股东会[13] - 董事会负责召集股东会并报告工作，执行股东会决议[32] 董事与监事 - 公司董事会、单独或合并持有公司 3%以上股份的股东有权提名董事候选人[26] - 监事会、单独或合并持有公司 3%以上股份的股东有权提名股东代表监事候选人[26] - 董事连续两次未亲自出席且不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应建议股东会撤换[32] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的 10%列入法定公积金[37] - 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上时，可不再提取[37] - 公司可采取现金、股票或两者结合方式分配股利，现金分红优先[38] 其他 - 公司将不再设置监事会，监事会职权由董事会审计委员会行使[45] - 《公司章程》修订尚需提交公司股东会审议，以工商行政管理部门登记为准[44] - 公告发布时间为 2025 年 7 月 29 日[46]

董事会换届 - 2025年7月25日董事会审议换届，提名7人为第四届董事候选人，任期三年，待股东会审议[2][3][4] - 第三届提名委员会2025年第一次会议通过换届议案并提交审议[6][7] 股东持股 - 邹宇持股14,119,004股，占36.2570%[2] - 王良晶持股7,708,416股，占19.7949%[2] - 苏鑫持股5,781,313股，占14.8461%[2] - 马原持股600,039股，占1.5409%[2] - 石磊、郝峻晟、童越持股均为0股，占0.00%[4] 其他情况 - 换届未影响董事会合规性，对经营无不利影响[4] - 候选人无三年内受处罚等情形[8] - 陈磊到期不再任独董，无未履行承诺[9]

证券代码：838227 证券简称：美登科技 公告编号：2025-073 杭州美登科技股份有限公司 独立董事候选人声明与承诺（石磊） 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。 本人石磊，已充分了解并同意由提名人杭州美登科技股份有限公司董事会提 名为杭州美登科技股份有限公司第四届董事会独立董事候选人。本人公开声明， 本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任杭州美登科技股份有 限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下： 一、本人已同时符合以下条件： （一）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规、部门规章、规范 性文件及北交所业务规则； （二）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作 经验； （三）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （四）北交所规定的其他条件。 二、本人任职资格符合下列法律法规、部门规章和规范性文件及北交所业务 规则的要求： （一）《公司法》关于董事任职资格的规定； （二）《中华人民共和国公务员法》的相关规定； （三）中国证监会《上市公司 ...

会议基本信息 - 2025年第一次临时股东会，召集人为董事会[3][4] - 现场会议于2025年8月13日11:00召开，网络投票8月12 - 13日[6][7] - 股权登记日为2025年8月8日[9][10] - 会议地点在杭州市拱墅区丰潭路380号城西银泰城E座9楼[10] 审议及授权事项 - 审议取消监事会、修订章程等议案[11] - 授权审议取消监事会、修订《公司章程》等事项[19] - 授权对董事会换届选举相关议案表决[20] 投票及登记 - 非累积投票议案在“赞成”等方框打“√”[21] - 累积投票议案逐项表决，按投票权份数填写[21] - 登记时间为2025年8月12日13:00 - 16:00，地点公司会议室[16]