制度审议 - 独立董事专门会议制度于2025年6月24日经第四届董事会第十一次会议审议通过，尚需提交股东会审议[2] 会议规则 - 定期会议提前5日、不定期会议提前3日通知，全体同意可不限时[6] - 由过半数独立董事推举一人召集和主持[7] - 表决一人一票，方式有举手表决、记名投票表决[7] 审议事项 - 关联交易等经会议审议、全体过半同意后提交董事会[8] - 独立聘请中介机构等经全体过半同意并及时披露[8] - 借款或资金往来超300万或净资产5%可讨论[8] 会议安排 - 由董事会秘书安排，有记录且独立董事签字确认[9] - 记录含召开日期、地点、召集人姓名等内容[10] 制度生效 - 制度自股东会审议通过生效，由董事会负责解释[12]

累积投票制度审议 - 累积投票制度于2025年6月24日经第四届董事会第十一次会议审议通过，尚需提交股东会审议[2] 提案与召集规定 - 董事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上股东可提交新任董事候选人提案[7] - 单独或合并持有10%以上有表决权股份股东对董事会决定有异议时可自行召集临时股东会[7] 表决权计算 - 每位股东累积表决票数为持有的有表决权股份数乘以本次股东会选举董事人数之积[9] - 选举非独立董事时，投票表决权数为所持股份总数乘以应选出的非独立董事人数[11] - 选举独立董事时，投票表决权为持有的股份总数乘以应选独立董事人数[12] 当选规则 - 等额选举中，董事候选人获表决权股份数超出席股东会所代表有表决权股份总数的1/3当选；差额选举中，超1/2当选[13] - 董事候选人按得票数排序，获表决权股份数多者当选[14] 缺额处理 - 当选董事人数少于应选但超法定最低和章程规定人数2/3，缺额下次股东会选举填补[14] - 当选董事人数不足法定最低或章程规定人数2/3，对未当选候选人进行第二轮选举[14] - 第二轮选举仍未达要求，本次股东会结束后两个月内再次召开股东会选举缺额董事[14] 选举说明 - 公司采用累积投票制选举董事，应在股东会通知中特别说明[16] - 选举董事前，向股东发放或公布累积投票制度实施细则[16] - 股东会会议召集人制备适合累积投票的选票并作相关说明[16] 特殊情况处理 - 选举出现细则未列情况，股东协商解决，无法协商按有表决权股份总数过半数股东意见办理[18] 细则生效 - 细则经股东会审议通过后生效并实施[18]

对外投资管理制度 - 2025年6月24日经第四届董事会第十一次会议审议通过，尚需股东会审议[2] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等5种情况，需董事会审议后提交股东会批准[7] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等5种情况，由董事会批准[9] - 未达董事会批准标准的对外投资事项，由总经理批准[9] 投资分类与职责 - 对外投资分为长期和短期投资两大类[10] - 董事会统筹、协调和组织对外投资项目分析研究，建项目库并提投资建议[12] - 总经理为对外投资实施主要责任人，负责实施新项目所需人、财、物计划等[12] - 财务部负责对外投资财务管理，包括效益评估、筹措资金等[12] - 内部审计部门负责对外投资项目事前效益审计和定期审计[12] 投资实施与管理 - 短期投资计划按规定审批权限履行审批程序后实施[14] - 被投资单位对外投资或对外担保一年内累计超净资产10%，派出董事需提前五天向董事长报告并按意见表决[24] - 子公司签订合同金额占最近一期总资产额10%以上，需本公司财务部会同相关部门审核[27] - 公司对外投资应获授权批准文件，附对外投资预算方案等资料，批准后不得随意增资[18] - 长期投资项目应签合同或协议，经法律顾问审核和相关决策机构批准授权后签署[19] - 经营管理层应及时向董事会汇报投资进展，条件重大变化时提建议并重新报批[19] - 对外投资组建合作、合资公司，应派出一定比例董事及经营管理人员[23] - 财务部门应对对外投资完整记录和核算，按项目设明细账[26] - 公司定期或不定期对子公司及参股公司实施审计监督[27] 其他事项 - 制度自公司股东会审议通过之日起生效[31] - 制度解释权属公司董事会[31] - 重大经营性或非经营性亏损需关注[33] - 遭受重大损失需关注[33] - 重大行政处罚需关注[33] - 对子公司生产经营有重大影响的其他事项需关注[33] - 北京证券交易所等有权部门规定的其他事项需关注[33]

制度情况 - 信息披露暂缓、豁免管理制度于2025年6月24日经第四届董事会第十一次会议审议通过，无需股东会审议[2] - 制度适用于公司及全资、控股子公司[5] 披露规则 - 涉及国家秘密的信息依法豁免披露[6] - 符合特定情形的商业秘密信息可暂缓或豁免披露[8] - 定期报告和临时报告中涉及国家秘密、商业秘密的信息可特定方式豁免披露[7] 后续要求 - 暂缓、豁免披露后特定情形应及时披露[9] - 暂缓披露临时报告原因消除后应及时披露并说明情况[8] - 暂缓、豁免披露有关信息应登记，涉商业秘密需额外登记[8] - 报告公告后十日内报送登记材料至证监局和北交所[8] - 登记材料保存期限不得少于10年[9]

制度审议 - 防范资金占用制度于2025年6月24日经董事会审议，待股东会审议[3] 资金占用规定 - 资金占用分经营性和非经营性，非经营性含代垫费用等[5][6] - 限制经营性资金往来占用，不得为关联方拆借资金[7][9] 监管机制 - 董事长为防范第一责任人，财务负责人具体监管[12] - 财务和内审定期检查，负责人向董事会报告[12] 侵占处理 - 侵占资产要求还款，拒不偿还司法冻结股份[9] - 财务发现侵占2日报告董事长，董事会发清偿通知[15][16] - 未按期清偿，20日内向司法申请冻结变现[16] 以资抵债 - 抵债资产须属同一业务体系，聘请中介评估[17] - 独立董事发表意见或聘请机构出报告[17] 责任追究 - 协助侵占视情节处分或罢免，违规追究法律责任[19]

证券代码：832885 证券简称：星辰科技 公告编号：2025-056 桂林星辰科技股份有限公司董事会议事规则 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 本制度经公司 2025 年 6 月 24 日召开第四届董事会第十一次会议审议通过， 尚需提交股东会审议。 二、 制度的主要内容，分章节列示： 第一章 总则 第一条 为了进一步规范桂林星辰科技股份有限公司（以下简称"公司"或 "本公司"）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职 责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》及《公 司章程》等有关规定，制订本规则。 第二章 董事 第二条 凡有《公司章程》规定的关于不得担任董事的情形之一的，不得担 任董事。 第三条 董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。 董事在任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 ...

制度概况 - 内部审计制度于2025年6月24日经第四届董事会第十一次会议审议通过，无需提交股东会审议[2] - 制度由桂林星辰科技股份有限公司董事会发布，发布时间为2025年6月25日[30] - 本制度由公司董事会负责解释和修订，经董事会审议通过后生效适用[29] 审计部职责 - 审计部受董事会审计委员会领导，独立开展工作并对其负责[7] - 应在每个会计年度结束前两个月提交年度内部审计工作计划，结束后两个月提交年度内部审计工作报告[8] - 每季度至少对货币资金的内控制度检查一次[9] - 至少每年向董事会审计委员会提交一次内部控制评价报告[12] - 对审查发现的内部控制缺陷，督促责任部门整改并监督落实[12] - 若发现重大缺陷或风险，及时向董事会审计委员会报告[13] - 在重要对外投资事项发生后及时审计，重点关注审批程序、合同履行等内容[13] - 每半年对募集资金存放与使用情况审计并发表意见[15] - 在业绩快报披露前对其进行审计[16] - 每年对信息披露事务管理制度建立和实施情况审查评价[16] 审计流程 - 审计项目立项后编制《审计工作方案》[21] - 发出《审计通知书》通知实施审计事项[21] - 《审计工作底稿》记载审计证明材料相关内容[22] - 《审计报告》包含审计情况、被审单位情况等内容[22] 审计档案 - 审计档案保管时间分永久、长期（10年至50年）、短期（10年以下）三种[24] 人员管理 - 公司建立激励与约束机制监督、考核内部审计人员工作绩效[26] - 审计部可建议奖励模范遵守规章的部门和个人，建议处分有拒绝提供资料等行为的部门和个人[26] - 内部审计人员有利用职权谋私等行为，董事会审计委员会给予处分[27]

制度相关 - 制度于2025年6月24日经第四届董事会第十一次会议审议通过，无需提交股东会审议[2] - 本工作细则自董事会决议通过之日起生效并实施，由公司董事会负责解释[24] 人员任职 - 总经理每届任期三年，连聘可连任，董事可兼任[9][7] - 有8种情形之一者不得担任公司总经理[6] - 副总经理、财务负责人由总经理提名，董事会聘任；董事会秘书由董事长提名，董事会聘任[7][13] 会议安排 - 总经理办公会议定期会议每季度召开一次，工作人员需提前两个工作日通知应参会人员[17] - 总经理应在3个工作日内召开临时总经理办公会的情形包括总经理认为必要时和董事提议时[19] 职责职权 - 总经理负责主持生产经营管理工作等多项职权，每年向董事会作一次年度工作报告[9][21] - 副总经理协助总经理工作，在主管工作范围内有人员任免建议权等多项职权[14] - 财务负责人全面负责日常财务工作，组织拟定年度利润计划等多项职权[14] 报告要求 - 发生生产经营重大异常等情况时总经理应及时向董事会或董事长报告[21]

制度审议 - 制度于2025年6月24日经第四届董事会第十一次会议审议通过，无需提交股东会审议[3] 股份转让限制 - 公司股票上市交易之日起1年内，董高所持股份不得转让[7] - 董高离职后6个月内，所持股份不得转让[7] - 任职期间，每年转让股份不得超所持公司股份总数25％[8] - 所持股份不超1000股，可一次全部转让[8] - 新增无限售条件股份当年可转让25％[9] 买卖时间限制 - 董高买卖公司股票前，应提前2个交易日书面通知董事会秘书[7] - 公司年报、半年报公告前15日内，董高不得买卖公司股票[10] 违规处理 - 违反短线交易规定，所得收益归公司，董事会应收回并披露[10] - 董高违反制度，公司将上报北交所并给予处分[19] 信息披露 - 董事会秘书每季度检查董高买卖公司股份披露情况[13] - 董高股份变动（权益分派除外）应及时告知公司，公司获悉当日报送[15] - 董高计划转让股份，应提前15个交易日报告并披露减持计划[19] - 每次披露减持时间区间不超3个月[16] - 3个月内集中竞价减持超公司股份总数1%，应提前30日披露[16] - 减持区间内公司有重大事项，董高应同步披露进展及关联[16] - 董高应在减持完毕或时间届满后披露减持结果[16] - 董高因离婚拟分配股份应及时披露[20] - 董高股份被强制执行，应2个交易日内披露[21] - 董高自愿提前披露增持计划，参照相关规定[17]

任职限制 - 有犯罪刑罚记录、担任破产清算公司职务负有个人责任等情况有任职时间限制[8] 任免生效 - 董事辞任、高级管理人员辞职生效时间不同[9] 补选与履职 - 董事辞职致人数不足原人员继续履职，公司2个月内补选[9][10] 股份转让 - 任职期间和离职后股份转让有规定[13] 制度相关 - 制度2025年6月24日审议通过，由董事会解释实施[3][18]