制度审议 - 本制度于2025年6月24日经第四届董事会第十一次会议审议通过，尚需提交股东会审议[2] - 本议事规则自股东会通过后生效实施[32] 董事构成 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，职工董事1人，设董事长1人、副董事长1人[10] - 兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一[7] 董事补选 - 发生特定情形公司应在2个月内完成董事补选[7] 会议提议与召开 - 代表1/10以上表决权的股东，1/3以上董事、1/2以上独立董事，可以提议召开董事会临时会议[13] - 董事长应自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议[13] - 董事会会议应由1/2以上的董事出席方可举行[13] - 董事会定期会议每年至少召开两次，于会议召开10日以前通知相关人员[14] - 董事会临时会议于会议召开3日以前通知相关人员，紧急情况除外[14] 会议通知变更 - 董事会定期会议书面通知变更需在原定会议召开日前24小时发出，临时会议需取得全体与会董事认可[15] 董事委托 - 一名董事不得接受超过两名董事的委托，不得委托已接受两名其他董事委托的董事代为出席[16] 会议召开方式 - 董事会会议以现场召开为原则，必要时可通过视频、电话等方式召开[16] - 非现场方式召开会议，以视频、电话等有效表决情况计算出席董事人数[17] 表决规则 - 董事表决意向分同意、反对和弃权，未选或多选需重新选择，拒不选或中途离开未选视为弃权[22] - 除特殊情形外，董事会审议通过提案需超全体董事人数半数投赞成票[26] - 董事会对担保事项作决议，须经出席会议的三分之二以上董事同意[26] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人，应提交股东会审议[22] 会议记录 - 董事会会议记录保存期限为10年[26] 决议落实 - 董事会决议由总经理组织经营班子落实，董事会督促检查，违背决议追究执行者责任[29]