国浩律师（南京）事务所 关 于 江苏德源药业股份有限公司 2025 年第一次临时股东会 之 法律意见书 国浩律师(南京)事务所 法律意见书 国浩律师（南京）事务所 南京市汉中门大街 309 号 B 座 5/7/8 层 邮编：210036 5,7,8th Floor, Block B, 309 Hanzhongmen Street, Nanjing 210036, China 电话/Tel: +86 25 8966 0900 传真/Fax: +86 25 8966 0966 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 2025 年 9 月 | 一、 | 关于本次临时股东会的召集、召开程序 2 | | --- | --- | | 二、 | 关于本次临时股东会出席人员的资格和召集人资格 3 | | 三、 | 关于本次临时股东会的表决程序及表决结果 4 | | 四、 | 结论意见 7 | | | 签署页 9 | 关于江苏德源药业股份有限公司 2025年第一次临时股东会之法律意见书 致：江苏德源药业股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和 国 ...

会议信息 - 会议于2025年9月25日在连云港公司三楼会议室召开[3] - 董事会发布时间为2025年9月26日[14] 参会情况 - 15名股东参会，持表决权股份49,430,964股，占比42.1349%[3] - 7名董事、3名监事全部出席[3][4] 议案表决 - 多项议案同意股数均为49,430,964股，占比100%[5][6][7][8][9][10][11] - 《修订<利润分配管理制度>》中小股东同意票数461,860，占比100%[11] 会议合规 - 2025年第一次临时股东会召集、召开程序合法有效[12] 备查文件 - 包含2025年第一次临时股东会决议和法律意见书[13]

行业投资评级 - 报告未明确给出整体行业投资评级 但重点推荐关注科技成长板块 特别是半导体和机器人等核心赛道 [4] 核心观点 - 北交所市场强势反弹 科技成长板块成为核心驱动力 半导体和机器人主题表现突出 短期市场修复动能增强 [4] - 北证50指数上涨2.03% 成交金额达206.9亿元 但较上一交易日减少37.2亿元 市场呈现普涨但分化加剧 [2][9] - 政策催化显著 数字消费和"车路云一体化"试点建设提速 为科技板块提供持续支撑 [3][19][20] 行情复盘总结 指数与板块表现 - 北证50指数收盘1578.92点 上涨2.03% PE_TTM为74.04倍 北证专精特新指数上涨2.66% [2][9] - 北交所市场成交金额206.9亿元 较前一日减少37.2亿元 日换手率3.5% 低于创业板的4.1%但高于科创板的3.3% [9][14] - 半导体和机器人板块领涨 与北证50指数关联度高 资金集中度提升 [4] 个股表现 - 276家公司中236家上涨（占比85.5%） 38家下跌 涨幅最高为恒合股份（30.0%） 跌幅最大为安徽凤凰（-4.4%） [2][16] - 涨幅前十个股成交额环比显著增长 如凯德石英成交额环比增202.0% 恒合股份增160.3% [18] - 下跌个股多属机械设备、汽车等行业 成交额环比普遍下降 如鸿智科技成交额环比降40.3% [17] 重要新闻与政策动态 - 八部门印发《关于大力发展数字消费共创数字时代美好生活的指导意见》 提出14项任务举措 聚焦数字消费供给、经营主体培育和支撑体系优化 [3][19] - "车路云一体化"试点建设加速 北京、海口、广东、贵州等省市推进项目落地 企业端同步加速布局 [3][20] 重点公司公告 - 科创新材取得新能源坩埚运输固定装置实用新型专利 [3][21] - 西磁科技拟使用不超过1.6亿元闲置自有资金购买理财产品 [3][21] - 创远信科新增5项国家专利 涉及通信技术及数据处理领域 [22] - 新赣江计划使用不超过1.65亿元闲置资金购买理财产品 [23] 投资建议与关注点 - 短期关注成交量能否持续放大 以及半导体、机器人板块的催化事件（如台积电涨价、特斯拉人形机器人量产） [4] - 优选低估值专精特新标的 警惕高换手率个股的短期波动 需结合换手率与市值规模综合判断流动性 [4]

证券代码：832735 证券简称：德源药业 公告编号：2025-091 江苏德源药业股份有限公司 持股 5%以上股东拟减持股份的预披露公告 本公司及董事会全体成员及相关股东保证公告内容不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。 | 二、 本次减持计划的主要内容 | | --- | | 股东名 | 计划减持 | 计划减持 | | | 减持 | 拟减持股 | 拟减持 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | 数量 | 数量占总 | 减持 | 减持 | 价格 | | | | 称 | | 股本比例 | 方式 | 期间 | | 份来源 | 原因 | | | （股） | | | | 区间 | | | | | | （%） | | | | | | | 天津药 | | | | 自本公告 | 根据 | 北交所上 | 满足企 | | | 不高于 | | | 披露之日 | | 市前取得 | 业科研 | | 物研究 | | | 集中 | | 市场 | | | | | 2,346,300 | 2.00% | | 起 30 ...

利润分配制度修订 - 2025年9月8日董事会通过修订《利润分配管理制度》议案，待股东会审议[3] 利润分配规则 - 分配税后利润时提取10%列入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不再提取[8] - 法定公积金转增资本时留存不少于转增前注册资本25%[10] 现金分红政策 - 优先现金分红，原则上每年一次，有条件可中期分红[12] - 满足条件时每年现金分配利润不低于当年可分配利润20%[14] - 按发展阶段和资金安排，现金分红比例最低为20% - 80%[14] 决策与监督 - 董事会和管理层执行情况及决策程序受审计委员会监督[18] 实施与披露 - 股东会决议或董事会制定方案后2个月内实施完毕[20] - 定期报告披露利润分配和现金分红政策执行情况[21] 制度生效与解释 - 制度由董事会制定，股东会审议通过生效，由股东会授权董事会解释[23]

制度审议 - 2025年9月8日公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过修订《信息披露事务管理制度》，议案尚需提交股东会审议[3] 报告披露 - 公司应按规定时间编制并披露年度、半年度、季度报告[9][10] - 预计年度经营业绩和财务状况满足特定情形，应在会计年度结束之日起1个月内进行预告[11] - 业绩快报、业绩预告与实际数据差异幅度达20%以上或盈亏方向变化，应及时披露修正公告[14] 审计要求 - 年度报告中的财务报告须经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计，变更需审议[9][11] - 拟实施送股等部分情况，所依据报告的财务报告应审计，仅现金分红可免[10] - 财务报告被出具非标准审计意见，披露定期报告时应披露相关专项说明文件[13][14] 重大事项披露 - 交易资产总额等多项交易指标达一定比例需及时披露[18] - 涉案金额超1000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼等需及时披露[20] - 股东股份质押等多种情况需及时披露[22][23] - 公司股票交易异常波动等多种情形需及时披露[22][24] 减持与担保披露 - 特定人员减持股份需按规定预先披露减持计划[26] - 被担保人债务到期后15个交易日内未履行偿债义务，公司需及时披露[24] 责任分工 - 董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任，董事会秘书是信息披露负责人[30] - 审计委员会监督董事、高管履行信息披露职责的行为[31] - 高管及时向董事会秘书报告重大信息[31] 信息报送 - 董事等及时报送公司关联人名单及关联关系说明[32] - 各部门等负责人监控本单位事件，发现信息及时报告[32] 披露程序 - 定期报告披露需经编制草案、审核、审议等程序[38] - 临时报告由董事会秘书组织草拟、审核，重大事项按规定审批后披露[39] - 信息披露需经核对报送、评估审核、上传复核等流程[39] 其他规定 - 信息披露规定媒体为北交所网站，也可载于其他媒体但时间不得提前[39][40] - 发现已披露信息有误应及时发布更正等公告[40] - 发布未公开重大信息须向所有投资者公开披露[41] - 财务信息披露前应执行内部控制和保密制度[43] - 实行内部审计制度，审计部向董事会审计委员会报告监督情况[43] - 信息披露文件保管期限不少于10年[46]

制度修订 - 2025年9月8日公司会议7票同意修订《年报信息披露重大差错责任追究制度》[2] 差错认定 - 涉及资产等会计差错金额占比超5%且绝对金额超300万元认定为重大会计差错[9] - 以前年度财务报告更正金额占净利润5%以上且超300万元认定为重大会计差错[9] - 会计报表附注财务信息披露涉及金额占净资产5%以上认定为重大差错[9] - 其他年报信息披露涉及金额占净资产5%以上交易认定为重大差错[10] - 业绩预告变动幅度超20%且无合理解释认定有重大差异[10] - 业绩快报与定期报告数据差异达20%以上认定有重大差异[10] 责任追究 - 追究形式包括责令改正、通报批评、调离岗位等[12] - 董事会视情节对相关人员采取经济、行政处罚[13] - 董高、部门负责人涉事可附带经济处罚，金额董事会定[13] 处理流程 - 审计部调查重大会计差错责任并提交董事会审议[15] - 董事会处理责任人前应听取意见，关联董事回避表决[15] - 更正以前年度财务报告需聘请有资格事务所审计[15] 信息披露 - 前期财务报告差错更正按规定披露[15] - 年报信息遗漏或不符应及时补充更正公告[16] - 董事会责任认定及处罚决议以临时公告披露[16] 其他说明 - 季度、半年报信息披露差错追究参照本制度[18] - 制度未尽事宜按法律法规办理[18] - 制度由董事会制定、修改和解释，审议通过生效[18]

董事会会议 - 2025年9月8日召开第四届董事会第十四次会议，通过修订《董事会秘书工作细则》[3] 董事会秘书规定 - 需本科以上学历，有三年以上经济、管理、证券等工作经验[7] - 由董事长提名，经董事会聘任或解聘，任期与董事相同，可连聘连任[13] - 聘任时应聘任证券事务代表，二者签保密协议[13] 解聘与辞职 - 解聘需充分理由，解聘或辞职两日内公告并报备[14] - 出现特定情形，一个月内终止聘任[14] - 辞职交书面报告，完成移交和披露后生效[14] 离任与继任 - 离任前接受审计并移交事项[14] - 原任离职后三个月内聘任新秘书[14] 空缺处理 - 空缺先由董事长代行，指定代行人员后公告报备[15]

董事会构成 - 公司董事会由七至九名董事组成，含三名独立董事和一名职工代表董事，设董事长一人[7] 关联与重大交易审议 - 与关联自然人成交30万元以上关联交易（部分除外）需董事会审议[8] - 与关联法人成交金额占最近一期经审计总资产0.2%以上且超300万元关联交易（部分除外）需董事会审议[8] - 其他重大交易满足五项标准之一须经董事会审议[8] 会议相关规定 - 2025年9月8日第四届董事会第十四次会议审议通过修订《董事会议事规则》，尚需股东会审议[3] - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集主持，提前十日书面通知[13] - 特定情形下董事会应召开临时会议，提议需书面，董事长10日内召集主持[13][14] - 召开临时会议提前三日通知，紧急情况可口头通知[15] - 变更会议时间、地点等需提前2日书面通知[17] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[18] 表决与决议 - 董事会决议表决一人一票，记名投票[18] - 审议通过提案需超全体董事半数赞成，担保事项需出席会议三分之二以上董事同意[19] - 1/2以上与会董事认为提案不明确等可要求暂缓表决[19] 其他 - 议事规则修订由董事会提草案，股东会审议通过生效[23] - 董事会会议档案保存期限不少于10年[21]

财务总监细则修订 - 2025年9月8日董事会通过修订《财务总监工作细则》[3] - 细则自审议通过之日起施行，修改亦同[19] 财务总监任职 - 由总经理提名，董事会聘任，任期同董事会，连聘可连任[7] - 需有三年以上相关财务会计工作经验[7] 财务总监职责 - 监控日常财务活动，审核重要报告并负责质量[10] - 监督预算制度建立与执行，监督重大经营计划[11] 财务总监管理 - 辞职需提前一月报告，擅自离职需赔偿[13] - 解聘时有权提交个人陈述报告[13] - 实行定期和任期考核，结果作续聘等依据[16]