制度修订 - 制度修订于2025年8月7日经第五届董事会第二十六次会议审议通过，无需提交股东会审议[2] 战略委员会构成 - 成员由三名董事组成，其中独立董事不少于一名[7] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[7] - 设主任委员一名主持工作[7] 任期与会议 - 任期与董事会一致，届满连选可连任[7] - 定期会议每年至少一次，提前五日通知；临时会议提前三日通知[14] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[14] 会议形式与费用 - 可采用现场或通讯表决方式[14] - 必要时可聘请中介机构，费用公司支付[15] 细则生效 - 细则自董事会审议通过生效，修改亦同[17]

内部控制制度修订 - 内部控制制度修订经2025年8月7日第五届董事会第二十六次会议审议通过，尚需提交股东会审议[2] 内部控制目的 - 遵守法规、提高效益效率、保障资产安全完整、确保信息披露真实准确完整公平[4][5] 内部控制要素及活动 - 应考虑内部环境、目标设定等八大要素[7] - 活动涵盖销售及收款、采购和费用及付款等所有营运环节[9] 子公司管理控制 - 对控股子公司执行控制政策及程序，督促建立内控制度，管理控制包括六项活动[12][13] 关联交易控制 - 遵循诚实信用等原则，明确审批权限和审议程序，关联董事和股东须回避表决[15] - 审议时要了解真实状况、交易对方情况，确定合理价格，必要时聘请中介机构[17] - 与关联方交易应签订书面协议，董事及高管关注关联方侵占公司利益问题，独立董事每季度查阅资金往来情况[17][23] - 发生关联方占用或转移公司资源造成损失，董事会应采取保护性措施[24] 内部管理机制 - 明确各部门、岗位目标、职责和权限，建立制衡和监督机制，设立内部审计部门[10] 对外担保规定 - 遵循合法、审慎、互利、安全原则，控制担保风险[19] - 需调查被担保人情况，必要时聘请外部机构评估风险[19] - 担保债务到期需展期且继续担保，在规定期限和额度内可免重新审批[21] 募集资金管理 - 进行专户存储管理，制定使用审批程序和管理流程[23][24] - 变更用途或项目投资方式，需经董事会审议、通知保荐机构并提交股东会审批[24] 重大投资原则 - 遵循合法、审慎、安全、有效原则，控制投资风险[27] 信息披露与保密 - 明确重大信息范围和内容，做好信息披露工作[30] - 建立重大信息内部保密制度，信息泄漏应及时报告和披露[30] 投资者关系规范 - 规范投资者关系活动，确保信息披露公平性[31] 衍生产品投资 - 制定决策程序、报告制度和监控措施，并限定投资规模[28] 内部审计工作 - 定期检查内部控制缺陷并提改进建议[33] - 将检查情况形成报告通报董事会[33][34] - 重大异常情况立即报告董事会，董事会提解决措施[33][34] 内控评价与责任 - 董事会依据内审报告形成内控自我评价报告[33][34] - 注册会计师对公司财务报告内控情况出具评价意见[34] - 若注册会计师有异议，董事会做专项说明[34][37] - 内控执行情况作为绩效考核指标并建立责任追究机制[34] 资料保存与处罚 - 内审部门工作底稿等资料保存遵守档案管理规定[34] - 违反制度公司按规定处罚，监管部门有权处分[36] 制度制订与生效 - 制度由董事会制订、解释和修订，自股东会决议通过生效[36]

制度修订 - 制度修订于2025年8月7日经第五届董事会第二十六次会议审议通过，无需提交股东会审议[2] 委员会构成 - 薪酬与考核委员会由3名董事组成，独立董事应占多数[6] 会议规则 - 会议由召集人根据需要召集和主持，2名以上委员提议时可召开[10] - 会议应于召开前3日发出通知，临时会议可用多种快捷方式通知[10] - 会议须有2/3以上委员出席方可举行，审议意见须经全体委员过半数通过[10][11] 表决与记录 - 委员表决采取举手表决方式[11] - 会议须制作记录，出席人员须签字，记录应妥善保存[11] 其他规定 - 审议意见须书面提交董事会，出席人员负有保密义务[12] - 成员若有利害关系须回避，会议程序须符合规定[12][13] - 细则自董事会审议通过后生效实施，由董事会负责解释[15]

子公司制度情况 - 子公司管理制度于2025年8月7日经第五届董事会第二十六次会议审议通过[2] - 议案表决结果为同意7票，反对0票，弃权0票，无需提交股东会审议[2] 子公司管理要点 - 子公司指公司持有50%以上股权能实际控制的下属各级子、孙公司[4] - 子公司应及时报告重大信息，未经批准不得对外担保[8][10] - 公司定期或不定期对子公司实施审计监督[13]

制度修订 - 制度修订于2025年8月7日经第五届董事会第二十六次会议审议通过，无需提交股东会审议[2] 审计委员会构成 - 由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，独立董事应占多数[7] - 委员经董事长等提名，由公司董事会任命[7] 会议规则 - 每年至少召开一次无管理层与外部审计机构单独沟通会议[10] - 每季度至少召开一次会议，可开临时会议[15] - 会议须提前3日通知，3日内无异议视为收到[23] - 2/3以上委员出席方可举行，决议过半数通过[15] 职责 - 监督及评估外部审计机构工作[10] - 指导内部审计工作[10] 其他 - 细则自董事会审议通过后生效实施[21]

制度修订 - 制度修订于2025年8月7日经第五届董事会第二十六次会议审议通过，7票同意，0票反对，0票弃权，无需提交股东会审议[3] 董事补选 - 董事提出辞任，公司应在60日内完成补选[9] 文件移交 - 董事及高级管理人员离职生效后5个工作日内，应向董事会移交相关文件[11] 股份转让 - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数25%[14] - 董事、高级管理人员离职后半年内不得转让所持本公司股份[14] 追责复核 - 离职董事、高级管理人员对追责决定有异议，可15日内向审计委员会申请复核[16]

制度修订 - 制度修订于2025年8月7日经第五届董事会第二十六次会议审议通过，尚需股东会审议[3] 资金占用 - 资金占用分经营性和非经营性[6] - 公司应限制关联方经营性资金往来占用资金[8] 责任与监督 - 董事长是防资金占用及清欠第一责任人[11] - 财务部门内审资金占用情况[11] - 注册会计师审计时出具资金占用专项说明[11] 应对措施 - 董事会应对侵占资产行为采取措施[13] - 可申请司法冻结占用方股份[13] - 相关主体可在董事会怠职时报告并提请开股东会[14] 清偿方式 - 控股股东可现金清偿或“以资抵债”，公司控“以股抵债”等条件[14]

累积投票制度修订 - 修订于2025年8月7日经第五届董事会第二十六次会议审议通过，尚需股东会审议[2] 累积投票制适用情况 - 选举两名以上独立董事等情况应采用累积投票制[5] 投票权相关 - 公司董事会等可征集投票权[5] - 每位股东表决权等于股份数乘应选举董事人数[8] 董事当选规则 - 候选人得票超出席股东会股东所持表决权股份总数二分之一可当选[11] - 当选人数不足应选人数处理方式[11] 其他规定 - 采用累积投票制选举董事应在股东会通知中说明[14] - 细则经股东会审议通过生效实施[16]

制度审议 - 董事薪酬考核制度修订于2025年8月7日经董事会审议通过，待股东会审议[2] 适用对象 - 制度适用于董事会成员和高级管理人员[4] 审议主体 - 股东会审议董事薪酬考核制度，董事会审议高管薪酬考核制度[7] 薪酬构成 - 独立董事领固定津贴，不参与绩效挂钩考核[9] - 内部董事按岗位办法执行，无董事津贴[9] - 高管年薪制，含基本工资和绩效工资[10] 其他规定 - 董监高岗位变动按月算薪酬[12] - 非独立董事和高管缴五险一金[12] - 违规可降薪或不发绩效奖金[12] - 经营变化时董事会提议调薪需批准[14]

证券代码：831175 证券简称：派诺科技 公告编号：2025-120 珠海派诺科技股份有限公司董事离任公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律 责任。 一、董事离任的基本情况 本公司姚少军先生，因工作调动，自 2025 年 8 月 8 日起不再担任董事。该人员持 有公司股份 182,000 股，占公司股本的 0.17%，不是失信联合惩戒对象，离任后继续担 任职工代表董事职务，存在未履行完毕的公开承诺。 姚少军先生已披露的公开承诺事项均正常履行，不存在超期未履行完毕及违反承 诺的情形，离任后担任职工代表董事职务将继续履行承诺。 二、合规性说明及影响 （一）人员变动的合规性说明 本次辞职未导致公司董事会成员人数低于法定最低人数，未导致公司监事会成员 人数低于法定最低人数，未导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一，未导 致董事会中兼任高级管理人员的董事和由职工代表担任的董事人数超过公司董事总 数的二分之一，未导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合相关规 则或者公司章程的规定，未导致独 ...