证券代码：430198 证券简称：微创光电 公告编号：2025-096 武汉微创光电股份有限公司对外捐赠管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 武汉微创光电股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 8 月 14 日召开 第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理制度 的议案（无需股东会审议）》之子议案 3.16《制定<对外捐赠管理制度>》，表决 结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案无需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 武汉微创光电股份有限公司 对外捐赠管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范武汉微创光电股份有限公司（以下简称"公司"、"本公司"） 的对外捐赠行为，加强公司对外捐赠事项的管理，在维护公司股东利益的基础上， 更好地履行公司的社会责任，全面、有效地提升和宣传公司的品牌及形象，根据 《中华人民共和国公益事业捐赠法》（以下简称"《公益事业捐赠法》"）、《中华人 民共和国慈善法》（以下简称"《 ...

制度修订 - 2025年8月14日公司召开会议审议通过《修订<对外投资管理制度>》，需提交股东会审议[2] 投资审批 - 资产总额占比50%以上等5种情况的对外投资经董事会审议后由股东会审批[7] - 资产总额占比10%以上等5种情况的对外投资由董事会审批[8] 投资流程 - 投资应编制建议书，进行可行性研究和独立评估[11] - 投资实行集体决策，总经理组织实施批准方案[12] - 制定投资实施方案，签订合同应征询意见并批准[14] 投资管理 - 相关部门对投资项目跟踪管理[14] - 投资收回、转让与核销需集体决策[16] - 转让投资价格评估后确定并报批[16] 监督检查 - 公司建立投资内部监督检查制度，检查6方面情况[22]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，其中董事长1人，独立董事3人[4] 会议规则 - 董事会每年度至少召开两次定期会议，定期会议每年召开两次[12][30] - 定期会议需提前10日发出书面通知，临时会议需提前5日发出[24] - 定期会议书面通知发出后，变更事项应在原定会议召开日前三日发出书面变更通知[25] 会议召集 - 三分之一以上董事联名提议等七种情形下，董事长应在接到提议后10日内召集临时会议[12] 会议举行条件 - 会议应有过半数董事出席方可举行，有关联关系时由过半数无关联关系董事出席即可[12][31] 提案相关 - 单独或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东可向董事会提出提案[23] - 各项议案送交董事会秘书，秘书汇集分类整理后交董事长审阅[19] 独立董事规定 - 独立董事连续两次未亲自出席且不委托出席，董事会应建议股东会撤换[14] - 需经独立董事专门会议审议并由全体独立董事过半数同意后提交董事会审议的事项包括应当披露的关联交易等[15][16] 决议规则 - 董事会作出决议须经全体董事过半数通过，担保事项需出席会议三分之二以上董事且三分之二以上独立董事同意[32][39] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席会议即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过[35] 其他规定 - 公司可为董事购买责任保险，但董事违法违规导致的责任除外[39] - 董事会会议档案保存期限不少于10年[41] - 提案未通过且条件未重大变化，董事会一个月内不应再审议相同提案[43] - 本规则由董事会制定，股东会批准后施行和修改[45]

证券代码：430198 证券简称：微创光电 公告编号：2025-076 武汉微创光电股份有限公司会计师事务所选聘制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 武汉微创光电股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 8 月 14 日召开 第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理制度 的议案（尚需股东会审议）》之子议案 2.10《制定<会计师事务所选聘制度>》， 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案尚需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 会计师事务所选聘制度 第一章 总 则 第一条 武汉微创光电股份有限公司（以下简称"公司"）为进一步规范选聘 会计师事务所的行为，切实维护股东利益，提高财务信息质量，根据《中华人民 共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务 所管理办法》等有关法律法规和规范性文件以及《武汉微创光电股份有限公司章 程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，结合公司实际 ...

制度修订 - 2025年8月14日公司董事会审议通过《修订<董事会审计委员会制度>》[2] 委员会构成 - 审计委员会由三名非公司高管董事组成，含两名独立董事，至少一名为会计专业人士[8] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事的1/3提名，董事会过半数选举产生[9] 任期规定 - 审计委员会委员任期与董事一致，每届不超三年，独立董事连续任职不超六年[12] 决议相关 - 决议内容违法无效、程序违法，利害关系人可60日内申请撤销[6] - 决议实施中主任或指定委员跟踪检查，问题不纠正应汇报董事会[34] 履职披露 - 公司披露年报同时披露审计委员会履职情况[13] 会议安排 - 每年至少与审计机构举行一次会议[17] - 每季度至少召开一次会议，2名以上成员提议或必要时可开临时会议[21] - 会议召开前3日通知并提供资料[21] - 须2/3以上成员出席方可举行，决议经全体委员过半数通过[21][26][28][33] 关联议题处理 - 关联委员回避，过半数无关联委员出席可开会，决议经全体无关联委员通过[24] 委员职责与权利 - 主任委员负责召集主持、审定签署、检查执行、报告工作[16] - 委员有权对财务活动内部审计、查阅资料、询问高管并发表意见[41][42][43][44] 其他规定 - 会议记录保存10年，记录人员为董事会办公室工作人员[24][31] - 委员连续两次不出席，经股东会批准董事会可撤销职务[28] - 制度自通过日生效，由董事会解释[47][48]

会议决策 - 2025年8月14日公司召开董事会审议通过《修订<总经理工作细则>》[2] 总经理职责 - 总经理由董事会聘任，主持日常经营并向董事会负责[5][6] - 需向董事会报告对外投资、担保等事项[19] 会议规定 - 总经理办公会议至少每月召开一次，提前一天通知[11][15] - 会议内容包括研究经营方案等多项事项[14] 权限与生效 - 总经理权限按《公司章程》等规定执行[21] - 细则解释权归董事会，修订经审议批准后生效[24][25]

制度修订 - 2025年8月14日公司召开董事会会议审议通过《修订<董事会薪酬与考核委员会制度>》[2] 委员会构成 - 薪酬委员会由三名董事组成，含两名独立董事[7] - 薪酬委员会主任由独立董事担任，由董事会选举产生[7] - 委员任期与同届董事会董事相同，连选可连任[9] 履职规定 - 人数低于规定人数三分之二时，董事会应尽快指定新委员，未达标前暂停职权[9] - 会议需三分之二以上委员（含）出席方可举行[18] - 决议需全体委员过半数通过方有效[20] - 委员连续两次不出席会议，董事会可撤销其职务[20] 薪酬审议 - 董事薪酬计划经董事会同意后提交股东会审议，高管薪酬计划提交董事会审议[11] - 董事薪酬方案经董事会审议后报股东会批准，高管薪酬方案报董事会批准[12] - 股权激励计划需经公司董事会或股东会批准[12] 会议相关 - 会议应于召开前3日发出通知，快捷通知2日内未接书面异议视为收到[16][22] - 会议表决方式为书面、通讯表决[21] - 会议记录和决议保存期不少于十年，会议档案保存期限为十年[25][26] 高管考评 - 对高级管理人员上年度业绩指标完成情况考评并提建议[20] - 委员闭会期间可跟踪了解高管业绩，相关部门应配合提供资料[30] - 委员有权查阅公司年度经营计划等相关资料，可向高管质询[30] 其他规定 - 有利害关系委员应披露并回避表决，特殊情况可参加[28] - 委员对未公开信息负有保密义务[31] - 制度未尽事宜依法律法规和公司章程执行，冲突时以公司章程为准[33] - 制度自董事会审议通过之日起生效执行，由公司董事会负责解释[33]

利润分配制度修订 - 2025年8月14日公司第七届董事会第七次会议审议通过《修订<利润分配管理制度>》，尚需提交股东会审议[2] 法定公积金规定 - 分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，累计额达公司注册资本50%以上可不再提取[7] - 法定公积金转增注册资本时，留存该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[9] 现金分红比例 - 每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10％[12] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红比例最低80%[13] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红比例最低40%[13] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红比例最低20%[13] 重大投资界定 - 未来12个月拟对外投资等累计支出达或超公司最近一期经审计净资产的50%且超5000万元，或达或超公司最近一期经审计总资产的10%，属重大投资计划或重大现金支出[12] 政策调整与披露 - 利润分配政策调整议案需全体董事半数通过，出席股东会有表决权股东及其代表代理人三分之二以上通过[17] - 本年末未分配利润正且报告期内盈利，最近三年现金分红总额低于最近三年年均净利润30%，需披露相关事项[19] - 本年末未分配利润正且报告期内盈利，特定金融资产项目金额合计占总资产50%以上，未现金分红或低于当年净利润50%，需说明相关情况[20] - 现金分红金额达当期净利润100%且达当期末未分配利润50%，需披露偿债等相关情况[20] - 最近一个会计年度财报非无保留意见或资产负债率超80%且经营现金流为负、现金分红超当期净利润50%，需披露分红合理性[21] 高送转规定 - 每十股送红股与公积金转增股本合计达或超五股为高送转[23] - 披露高送转方案需满足最近两年同期净利润持续增长等条件之一[23] - 报告期未产生收入等情况不得披露高送转方案[24] - 披露高送转方案需包含业绩匹配情况、股东减持计划等内容[24] 权益分派实施 - 公司权益分派方案通过后应在2个月内实施完毕，需事前审批的除外[26] - 公司实施权益分派应通过中国结算进行，并披露实施公告[26] - 公司申请权益分派的股本基数以股权登记日股本数为准，期间应保持不变[27] - 公司有存续可转债时实施权益分派应披露转股价格调整公告，进入转股期应申请暂停与恢复转股[27] - 公司自行派发部分现金红利应核实股东股份质押或冻结情况并按要求派发[27] - 公司应做好资金安排和款项划拨，未按时完成应披露延期实施公告[27] - 公司终止实施权益分派应召开董事会、股东会审议并披露原因和审议情况[27] 其他 - 最近两年同期净利润复合增长率计算公式为[第N年净利润/第N - 2年净利润的绝对值]1/2 - 1[29] - 制度与其他规定冲突时以法律等规定为准[29] - 本制度经股东会审议通过后生效并实施[29]

制度审议 - 2025年8月14日公司召开会议审议通过《修订<投资者关系管理制度>》[2] 业绩说明会 - 公司应至少提前2个交易日发布召开年度业绩说明会的通知[14] 管理负责人 - 公司董事长是投资者关系管理事务第一负责人，董事会是决策机构[17] - 董事会秘书为主要负责人，董事会办公室负责日常事务[17] 管理原则与目的 - 投资者关系管理原则包括合规性、平等性、主动性、诚实守信原则[8] - 目的包括促进公司与投资者良性关系、建立稳定优质投资者基础等[9] 沟通内容与渠道 - 与投资者沟通内容涵盖公司发展战略、法定信息披露内容等[11] - 公司应通过官网、新媒体平台等多渠道与投资者沟通[11] 说明会与权益维护 - 存在特定情形时，公司应按规定召开投资者说明会[15] - 公司应积极支持配合投资者依法行使股东权利及维护合法权益的活动[16] 管理工作内容 - 公司投资者关系管理工作包括分析研究、沟通联络等八项内容[21] 内部机制与人员要求 - 公司应建立内部协调机制和信息采集制度，员工有义务协助开展工作[22] - 从事投资者关系管理工作的人员需具备了解公司及行业等素质和技能[23] 培训与档案制度 - 公司可对员工进行投资者关系管理工作相关知识培训[24] - 公司进行投资者关系活动应建立完备档案制度[24] 信息披露 - 公司向特定对象提供未公开非重大信息后应及时向所有投资者披露[26] - 公司应将投资者关系管理相关制度通过北交所披露[24] - 公司开展投资者关系活动应编制记录并及时披露[26] 数据库与义务 - 公司可创建投资者关系管理数据库并记录活动情况[26] - 公司及信息披露义务人应按规定及时公平履行信息披露义务[28]

制度概况 - 2025年8月14日董事会通过《年报信息披露重大差错责任追究制度》[3] - 制度适用年报披露相关人员，8月18日发布[4][22] 差错认定 - 财务报告差错金额占比超10%且超1000万元[10] - 其他差错涉及金额超最近一期净资产10% [10] - 业绩预告、快报差异幅度超20% [12] 责任追究 - 从重、从轻、免罚情形有规定[14][15] - 责任追究有多种形式，可经济处罚[17] - 制度生效，季报、半年报参照执行[19][21]