公司治理与董事异议 - 可靠股份董事鲍佳对《2025年第三季度报告》提出反对意见，公司认为其部分意见不符合审慎性、相关性原则，并在后续公告中应其要求补充披露 [1] - 董事鲍佳的反对意见涉及关联交易审批、实控人涉嫌代持供应商股份、隐瞒投资项目破产情况、管理费用异常变动及实控人私人诉讼案件等多个方面 [1][2] - 公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》指出，董事发表意见应遵循审慎原则，且异议理由需明确、具体并与定期报告内容相关 [3] 对董事异议事项的回应 - 关于关联交易，公司表示相关审批事项发生在2025年上半年且已完成整改，与三季报的真实、准确、完整无关 [1] - 关于实控人代持供应商股份的质疑，公司审计委员会在中介机构支持下已完成核查，报告表明不存在代持及利益输送情形 [1] - 关于隐瞒投资项目破产，公司解释在编制2025年半年报时未获知海正苏立康拟申请破产重整的可靠信息，该信息于编制三季报时首次得知并已及时处理，且此异议仅针对半年报 [2] - 关于管理费用异常，公司表示2025年1-9月律师费为23.31万元，远未达董事会审议的重大交易范畴，相关合同查看不属于董事会职权范围 [2] - 关于实控人私人诉讼案件，公司认为与三季报数据的真实、准确、完整无关 [2] 公司经营与财务表现 - 可靠股份主营业务为一次性卫生用品的设计、研发、生产和销售，产品包括成人失禁用品、婴儿护理用品、女性卫生用品和宠物卫生用品 [3] - 2025年前三季度，公司实现营业收入8.29亿元，同比增长5.12%；归属于上市公司股东的净利润为2798.44万元，同比增长26.79% [3]

公司董事会决议与董事反对意见披露 - 公司董事会决议公告补充披露了董事鲍佳对公司《2025年第三季度报告》的部分反对意见 [1] - 公司认为鲍佳的反对意见不符合审慎性、相关性原则，此前未予披露，现应其要求进行补充披露 [1] 对关联交易事项反对意见的回应 - 董事鲍佳的反对意见涉及此前关联交易审批事项 [1] - 公司因关联交易审批事项被监管警示，但该事项发生在上半年且已完成整改，与三季报的真实、准确、完整不相关 [1] 对实控人涉嫌代持股份质疑的回应 - 针对董事鲍佳对公司实控人涉嫌代持供应商股份的质疑，公司审计委员会在中介机构支持下已完成核查 [1] - 核查报告表明，不存在实控人代持供应商股权的情形，也不存在向实控人进行利益输送的情形 [1] 对隐瞒投资项目破产情况质疑的回应 - 公司解释称不存在“隐瞒”投资项目破产情况 [2] - 在2025年半年度报告日前，公开信息及基金管理人均未披露海正苏立康拟申请破产重整，该信息不属于编制半年报时能取得的可靠信息 [2] - 公司在三季度财务报告中进行了相关处理，且该反对意见针对半年报，与三季报无关 [2] 对管理费用异常变动质疑的回应 - 公司已就管理费用的数字、分类及同比变动在董事会召开前向董事鲍佳予以说明 [2] - 鲍佳提到的2025年1-9月律师费为23.31万元，远未达到需董事会审议的重大交易范畴 [2] - 其要求查看的律师合同不属于董事会职权范围，与董事会审议的三季报无关 [2] 对实控人涉诉案件质疑的回应 - 公司表示实控人所涉民事诉讼案件为私人案件，与三季报数据的真实、准确、完整无关 [2] 公司主营业务与最新财务表现 - 公司主要从事一次性卫生用品的设计、研发、生产和销售，产品包括成人失禁用品、婴儿护理用品、女性卫生用品和宠物卫生用品 [3] - 2025年前三季度，公司实现营业收入8.29亿元，同比增长5.12% [3] - 2025年前三季度，公司实现归属于上市公司股东的净利润2798.44万元，同比增长26.79% [3]

公司股价与交易表现 - 11月20日可靠股份股价下跌5.15%，报收14.17元/股 [1] - 当日成交额为1.22亿元，换手率为5.60% [1] - 公司总市值为38.52亿元 [1] 公司业务与收入结构 - 杭州可靠护理用品股份有限公司成立于2001年8月7日，于2021年6月17日上市 [1] - 公司主营业务为一次性卫生用品的设计、研发、生产和销售 [1] - 成人失禁用品是最大收入来源，占比52.30%，婴儿护理产品占比38.05%，宠物卫生用品占比6.14%，其他业务占比3.51% [1] 主要机构股东动态 - 博时第三产业成长混合基金（050008）于三季度新进可靠股份十大流通股东，持有76.15万股，占流通股比例为0.5% [2] - 以11月20日股价计算，该基金当日浮亏约58.64万元 [2] - 该基金最新规模为7.54亿元，今年以来收益率为13.51%，近一年收益率为14.07%，成立以来收益率为22.15% [2] 相关基金经理信息 - 博时第三产业成长混合基金经理为于玥，累计任职时间7年148天 [3] - 其现任基金资产总规模为7.54亿元，任职期间最佳基金回报为85.32%，最差基金回报为-26.05% [3]

公司股价与交易表现 - 11月12日股价上涨5.03%，报收14.63元/股 [1] - 当日成交额达8903.67万元，换手率为4.15% [1] - 公司总市值为39.77亿元 [1] 公司业务与收入构成 - 公司主营业务为一次性卫生用品的设计、研发、生产和销售 [1] - 成人失禁用品是最大收入来源，占比52.30% [1] - 婴儿护理产品收入占比38.05%，宠物卫生用品占比6.14%，其他业务占比3.51% [1] 机构持仓动态 - 博时第三产业成长混合基金（050008）于三季度新进成为公司十大流通股东 [2] - 该基金持有76.15万股，占流通股比例为0.5% [2] - 基于当日股价涨幅，该持仓单日浮盈约53.31万元 [2] 相关基金产品表现 - 博时第三产业成长混合基金最新规模为7.54亿元 [2] - 该基金今年以来收益率为15.65%，近一年收益率为9.69%，成立以来收益率为24.46% [2] - 基金经理于玥任职期间最佳基金回报为85.32% [3]

公司治理与内部矛盾 - 公司董事鲍佳对2025年三季报投反对票，独立董事景乃权投弃权票，均无法保证报告真实、准确、完整 [1][2] - 反对意见直指董事长兼总经理金利伟强行主导的代售杜迪品牌婴儿纸尿裤业务持续亏损，质疑其经营决策存在重大失职 [1][2] - 自2024年实控人金利伟与鲍佳离婚后，鲍佳作为第二大股东多次对公司多项议案投反对票或弃权票，内部矛盾升级 [1][8] - 2025年6月鲍佳提议召开临时股东大会审议关联交易预案遭董事会、监事会多数成员反对 [1][9] - 公司因与参股公司广西杭港的关联交易未及时履行审议程序和信息披露义务，于2025年8月收到浙江证监局警示函 [10] 2025年第三季度及前三季度财务表现 - 2025年第三季度公司营收2.81亿元，同比增长4.59%，毛利率同比上升2.1个百分点，归母净利润为-29.42万元，但较上年同期亏损114.40万元收窄74.28% [3] - 2025年前三季度公司营收8.29亿元，同比增长5.12%，净利润2798.44万元，同比增长26.79% [3] - 公司回应代售杜迪业务称，2025年1-9月该业务营收同比增长61%，并实现大幅减亏，经营逐步改善 [3] 公司业务结构与历史业绩 - 公司主营婴儿护理用品、成人失禁用品、宠物卫生用品，成立初期以纸尿裤代工（ODM）业务为主，2008年战略转向成人失禁护理自主品牌 [4] - 2021年上市首年营收同比减少27.44%至11.86亿元，净利润同比减少81.43%至3974.53万元 [4] - 2022年出现上市后首亏，净利润为-4312.87万元，主因订单减少导致产能利用率不足及原材料成本高企 [5] - 自2022年起成人护理产品营收占比（45.18%）首次超过婴儿护理产品，2023年公司扭亏但营收同比下滑8.83%至10.81亿元 [6] - 2024年营收同比微降0.27%至10.78亿元，净利润同比增长54.44%至3117.28万元，业绩变动仍与原材料价格、汇率波动相关 [6] 公司战略与未来展望 - 公司战略重心仍在成人护理板块，婴儿业务定位为“以婴养成”，以其造血功能支持成人产品发展 [7] - 公司计划通过启用智能化工厂、原料替代降本增效，母婴板块采用“品牌+代工”模式拓展市场 [7] - 公司预计未来3年将受益于长护险政策落地、品牌认知提升及出海推进，迎来显著增长 [7] - 2025年10月公司宣布拟收购上海汉合纸业不低于60%股权，旨在进行产业横向延伸，借助其海外渠道提升国际市场开拓效率和盈利能力 [7] 费用控制与经营能力质疑 - 董事鲍佳指出公司管理费用、财务费用、中介咨询费用自2024年以来不断大幅上涨，但营业收入增长乏力 [2] - 近两年公司利润变动被动随外部原材料价格成本、汇率、银行理财收益而变动 [2]

重组方案核心 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购高爷家100%股权 并以询价方式向特定对象发行股份募集配套资金 [1] - 本次交易预计不构成重大资产重组 标的资产审计评估工作尚未完成 交易价格尚未确定 [1] - 通过收购高爷家 公司将进入宠物食品领域 实现产业链延伸 [1] 公司财务表现 - 2025年前三季度公司实现营业收入13.06亿元 同比减少0.72% 净利润1.57亿元 同比增长3.82% 扣非净利润1.37亿元 同比增长0.79% [1] - 2025年第三季度公司营业收入4.18亿元 同比减少16.98% 净利润5449.72万元 同比减少2.23% 扣非净利润4677.14万元 同比减少12.08% 连续两个季度业绩下降 [2] 标的公司高爷家概况 - 高爷家成立于2020年10月 主要从事高品质宠物卫生用品与食品研发生产销售 主要品牌为"许翠花"和"高爷家" [2] - 2023年高爷家营业收入3.02亿元 净利润308.37万元 2024年营业收入4.6亿元 净利润1829.68万元 2024年营收和净利润同比分别增长52.48%和493.3% [2] - 截至2024年末 高爷家资产总额1.27亿元 负债总额6601.18万元 所有者权益6144.16万元 [3] 战略协同与市场布局 - 交易完成后公司将加速国内宠物消费市场布局 实现犬猫两大宠物用户群体市场覆盖 巩固宠物卫生领域龙头地位并首次进入宠物食品市场 [3] - 借助高爷家线上电商运营成熟经验与资源 公司线上运营能力将提升 并通过引进专业人才完善团队结构 [3] - 在当前业绩增长趋缓背景下 收购高爷家后公司盈利能力将明显提升 [4] 其他投资活动 - 公司宣布与北京方圆金鼎投资管理有限公司共同投资共青城金谈创业投资合伙企业 基金规模1.57亿元 公司作为有限合伙人拟出资7020万元 占44.84%份额 [4] - 合伙企业计划投资于瑞派宠物医院管理股份有限公司或其未来实际上市主体 [4]

核心观点 - 公司在人口老龄化政策与需求双轮驱动下 通过产品创新推动成人失禁用品业务快速增长 同时参与行业标准制定以推动行业发展 [1][2][3] 财务表现 - 2025年上半年营业收入5.49亿元 同比增长5.39% 归母净利润0.28亿元 同比增长21.81% 扣非归母净利润0.25亿元 同比增长15.39% [2] - 2025年第二季度营业收入2.69亿元 同比增长12.98% 归母净利润0.10亿元 同比增长98.42% 扣非归母净利润0.07亿元 同比增长115.10% [2] - 2025年第二季度归母净利率3.60% 同比提升1.55个百分点 毛利率23.62% 同比下降0.15个百分点 [3] 业务分部表现 - 成人失禁用品营收2.87亿元 同比增长4.62% 婴儿护理用品收入2.09亿元 同比增长5.60% 宠物卫生用品收入0.34亿元 同比下降1.25% [2] 研发与创新 - 2025年上半年完成20项科研项目立项 参与起草4项国家及团体标准 包括《家居产品适老化设计指南》 授权5项发明专利和外观专利 [3] - 截至2025年上半年 公司拥有有效专利207项 其中发明专利65项 实用新型专利101项 外观专利41项 并建有行业首家省级企业研究院 [3] 费用结构 - 2025年第二季度销售费用率13.65% 同比下降1.54个百分点 管理费用率4.83% 同比上升1.50个百分点 研发费用率4.17% 同比下降0.67个百分点 财务费用率-0.91% 同比上升1.74个百分点 [3] 盈利预期 - 预计2025-2027年EPS为0.14/0.14/0.15元 基于2025年3.3倍PB给予目标价16.84元 [2]

公司治理与关联交易违规 - 公司因与关联方广西杭港交易未及时履行审议程序和信息披露义务收到浙江证监局警示函 时任董事长 总经理兼董事会秘书及财务总监 副总经理被采取监管谈话措施并记入证券期货市场诚信档案 [1] - 董事鲍佳在审议2024年年度报告及2025年度关联交易议案时投反对票 明确表示公司关联交易连续违规需要监管介入 一名独立董事对关联交易议案发表弃权意见 [2] - 董事鲍佳曾提议召开2025年临时股东大会审议日常关联交易议案 但该提议被董事会和监事会否决 [2] 董事会分歧与高管变动 - 董事鲍佳多次在审议定期报告 关联交易 高管聘任及制度修订等议案中投反对或弃权票 理由涉及关联交易违规 高管任职资格存疑 信息披露误导投资者及治理程序不合规 [3][4] - 公司管理层更迭频繁 上市以来共有8人自高管岗位离职 董事会秘书岗位经历4任 任期最长不足三年最短约十个月 财务总监岗位经历2任 任期分别约三年三个月和一年八个月 [3] - 董事会目前由7人组成包括4名非独立董事和3名独立董事 其中4名非独立董事均有过或仍在公司长期任职经历 董事会整体格局相对稳定 [4] 股权结构变化与实控人调整 - 实际控制人金利伟与鲍佳解除婚姻关系并进行财产分割 金利伟将名下29.13%上市公司股份过户至鲍佳 其直接持股比例从59.26%降至30.13% 鲍佳获得29.13%直接持股 [6][7] - 二人对员工持股平台唯艾诺 唯艾诺贰号 唯艾诺叁号所持股份进行均分 穿透后各间接持有公司0.97%股份 但鲍佳自愿放弃4%股份对应表决权 使金利伟实际控制表决权比例超过三分之一 [7] - 唯艾诺贰号和唯艾诺叁号的执行事务合伙人从鲍佳变更为金利伟 进一步确认金利伟在持股平台的主导权 [7] ESG评级与信息披露 - 公司ESG评级为BB级 处于行业后30% 主要因ESG信息披露不透明和公司治理矛盾加剧 [9] - 公司在环境 社会及治理三个维度均落后于同业平均水平 环境管理缺乏具体措施和细致数据反馈 虽通过ISO14001环境管理体系认证 [9] - 深交所信息披露考评等级2022至2024年从B级滑落至C级再回升至B级 2024年深交所对1327家公司考评中201家获A级1011家获B级 [9][10] 财务与业务表现 - 2025年上半年营收5.49亿元同比增长5.39% 归母净利润0.28亿元同比增长21.81% 主要品类毛利率均有小幅上升 [11] - 公司成人失禁产品营收占比51.72% 婴儿护理产品占比38.57% 贴牌生产业务占营收53% 自有品牌业务占比45% 境内收入占58%境外收入占42% [11]

公司治理与关联交易问题 - 公司因与关联方广西杭港交易未及时履行审议程序和信息披露义务收到浙江证监局警示函 监管机构对公司时任董事长 总经理兼董事会秘书 财务总监及副总经理采取监管谈话措施并记入证券期货市场诚信档案 [3] - 第二大股东兼董事鲍佳在审议2024年年报及2025年度关联交易议案时投反对票 明确表示公司关联交易连续违规需要监管介入 另有一名独立董事对关联交易议案发表弃权意见 [3] - 鲍佳在2025年8月董事会会议上对半年报及高管聘任议案投反对票 认为董秘更换频繁且候选人工作失职 最终董事会以5票赞成1票反对1票弃权通过系列议案 [6] 高管团队稳定性问题 - 公司上市以来共有8名高管离职 董事会秘书岗位经历4任 任期最长不足三年最短约十个月 财务总监岗位经历2任 任期分别约三年三个月和一年八个月 [8] - 近一年来董事鲍佳在审议定期报告 关联交易 高管聘任及制度修订等议案中屡次投反对或弃权票 理由涉及关联交易违规 高管任职资格存疑及信息披露误导投资者等问题 [9] 股权结构变化与治理矛盾 - 实际控制人金利伟与鲍佳解除婚姻关系并进行股份分割 金利伟将29.13%股份过户至鲍佳 使其直接持股比例从59.26%降至30.13% 鲍佳获得29.13%直接持股 双方形成接近均分的股权结构 [14] - 鲍佳自愿放弃4%股份表决权 使金利伟保持单一最大控制方地位 员工持股平台执行事务合伙人相继从鲍佳变更为金利伟 进一步确认金利伟在持股平台主导权 [15] ESG评级与信息披露质量 - 公司Wind ESG评级为BB级 处于行业后30% 主要因ESG信息披露不透明及公司治理矛盾加剧 环境管理虽通过ISO14001认证但缺乏具体措施和数据反馈 [17][19] - 深交所信披质量考评2022-2024年从B级滑落至C级再回升至B级 2024年深交所对1327家公司考评中201家获A级1011家获B级 [21] 财务与经营表现 - 2025年上半年营收5.49亿元同比增长5.39% 归母净利润0.28亿元同比增长21.81% 主要品类毛利率均有小幅上升 [21] - 公司成人失禁产品营收占比51.72% 婴儿护理产品占比38.57% 贴牌生产业务占营收53% 自有品牌业务占45% 境内收入占58%境外收入占42% [22]

违规关联交易事件 - 可靠股份因与参股公司广西杭港的关联交易未及时履行审议程序和信息披露义务 收到浙江证监局警示函 [1] - 截至2025年4月17日关联交易金额达2112.24万元 占最近一期经审计净资产绝对值的1.54% [1] - 公司时任董事长兼总经理金利伟及财务总监李超楠被采取监管谈话措施 并记入证券期货市场诚信档案 [1] 广西杭港关联企业情况 - 广西杭港成立于2022年11月30日 注册资本3200万元 主营新材料技术推广及纸浆制造业务 [8] - 股东结构为广西好回报投资持股35% 可靠股份持股33% 贵港市港北区浙贵投资持股32% [9] - 可靠股份与广西杭港合同签订金额预计6000万元 截至2025年4月24日已发生2112.24万元交易 [10] 产业链布局战略 - 公司通过参股广西杭港和控股杭州可芯美登向上游原材料木浆和复合芯体领域延伸 [7] - 广西杭港提供稳定木浆供应渠道 2024年采购量大幅上升 实现显著成本优化 [2][10] - 产业链布局使"技术研发中心升级建设项目"节余募集资金1317.63万元（含利息411.33万元） [7][8] 财务绩效表现 - 2024年公司毛利率达20.79% 较同期提升3.14个百分点 [2] - 2025年上半年实现营收5.49亿元（同比增长5.39%） 归母净利润0.28亿元（同比增长21.81%） [10] - 2021-2024年各年度总营收维持在11亿元左右 归母净利润始终未突破0.5亿元 [3] 同业竞争对比 - 豪悦护理2020-2024年营收区间24.62-29.29亿元 归母净利润区间3.63-6.02亿元 [3] - 豪悦护理2025年上半年境外营收3.13亿元 可靠股份境外营收2.03亿元 [6] - 豪悦护理在杭州/江苏/泰国/湖北/合肥布局生产基地 具备核心材料自主生产能力 [6] 产能扩张计划 - 广西杭港工厂目前年产能10万吨 正在布局产能扩产项目 [10] - 公司已与三家国产绒毛浆生产商建立采购关系 上半年绒毛浆成本压力整体可控 [10]