文章核心观点 - 最高人民法院发布司法解释征求意见稿，旨在针对性回应和规范实践中频发的对赌股权回购纠纷，为司法裁判提供标准 [1] - 风险投资行业正探索更柔性的回购条款和解决方案，以在风险控制与创新包容之间寻求平衡，长期破解“对赌回购困局” [3][4][5] 司法解释征求意见稿内容 - 明确股权回购的三种类型：附条件回购、附条件和选择权回购、附期限回购，为司法裁判释明个案情形提供标准 [1] - 规范诉讼程序，要求人民法院将标的公司追加为第三人参加诉讼，以避免判决遗漏非金钱给付义务 [2] - 新增条款明确投资者可在回购义务方财产不足时，请求拍卖、变卖股权，以所得价款受偿 [2] - 意见稿未明确股权回购权属于“请求权”还是“形成权”，这一点在司法和商事实践中争议较大 [2] - 意见稿无法解决判决执行难的问题，若早期创业公司及创始人无资产，即便法院判决支持回购，仍可能面临无法履行的局面 [2] 对VC/PE行业的影响与现状 - 司法解释将业内部分约定俗成的操作惯例转化为明确法律条文，使行业操作有法可依 [3] - 2025年前10个月共发生1745起回购事件，同比2024年同期的2114起下降17.46% [3] - 其中机构作为卖方参与1395起，占比79.94%，较2024年同期的58.61%提升21个百分点，机构参与度大幅提升 [3] - 不少投资机构面对回购问题时一般不会走法律诉讼途径，倾向于与企业谈判，争取更柔性的解决方式 [3] 行业解决方案新趋势 - 投资机构探索设置更柔性的回购条款，例如采用“两年一考核”机制，连续两年不达标启动估值调整，四年未通过考核则触发回购 [3] - 对于优质企业，条款存在协商空间，可设置“股权为限”的回购上限，对项目质量的要求更高 [3] - 出现通过创始人新创办公司的股权进行置换，从而豁免原回购义务的案例，并获得国资LP认可 [4] - 有投资人表态，只要创业者勤勉尽职且无道德风险，愿意给予更多容错空间，允许失败且不追责 [4]

司法解释核心内容 - 最高人民法院发布关于公司法的司法解释征求意见稿，已于2025年10月20日结束征求意见，预计将正式实施 [1] - 意见稿新增投资者请求回购股权的性质条款，明确划分股权回购为附条件回购、附条件和选择权回购、附期限回购三种情形 [1] - 规范诉讼程序，要求人民法院在股权回购案件中必须将标的公司追加为第三人参加诉讼，以避免判决遗漏非金钱给付义务 [2] - 新增条款明确投资者可在回购义务方财产不足时，请求拍卖、变卖股权，以所得价款受偿 [2] - 意见稿对股权回购的法律性质仍未规定，未明确其属于“请求权”还是“形成权”，这在司法实践中争议较大 [2] - 意见稿无法解决判决执行难的问题，早期创业公司若缺乏资金，即便法院判决支持回购，仍可能面临无法履行的局面 [2] 行业现状与数据 - 创业企业回购股权是投资机构实现退出的重要方式，2025年前10个月共发生1745起回购事件，同比2024年同期的2114起下降17.46% [3] - 在上述回购事件中，机构作为卖方参与1395起，占比79.94%，较2024年同期的58.61%提升21个百分点，机构参与度大幅提升 [3] - 业内部分操作惯例已转化为明确法律条文，使行业操作有法可依 [3] - 不少投资机构面对回购问题时一般不会走法律诉讼途径，即便企业到了回购期，也会优先谈判寻求更柔性的解决方式 [3] 行业实践与趋势 - 创投机构开始探索设置更柔性的回购条款，例如采用“两年一考核”机制，连续两年不达标启动估值调整，四年未通过考核则触发回购 [3] - 对于优质企业，条款存在协商空间，可设置“股权为限”的回购上限，对项目质量的要求更高 [3] - 出现通过创始人新创办公司的股权进行置换，从而豁免原回购义务的案例，并获得国资LP认可，既避免创始人困境，也为机构保留潜在回报空间 [4] - 有投资人公开表态，只要创业者勤勉尽职且无道德风险，愿意给予更多容错空间，允许失败且不追责 [4] - 随着司法解释落地，未来投资机构与创业者签订对赌或回购协议时，或将根据新规有针对性地调整条款设置 [5] - 对赌回购困局的长期破解，需依赖创投行业在风险控制与创新包容之间找到精准平衡点 [5]

港股市场成为VC/PE机构热门退出选择 - 港股市场从被视为退出"备胎"转变为VC/PE机构的热门选择 [1] - 几乎每家VC/PE机构都有已启动或计划赴港IPO的项目 [1] 市场态度转变的驱动因素 - 赚钱效应是推动VC/PE机构态度转向港股市场的原因之一 [1] VC/PE机构面临的挑战与策略 - 行业需要审慎评估被投企业与港股市场的适配度 [1] - 行业需要全力抢抓当前的港股上市窗口期 [1] - 当前港股市场对VC/PE机构而言机遇与挑战交织 [1]

IPO市场整体表现 - 2025年前三季度中企IPO活跃度回升，VC/PE支持的中企IPO总量同步上升，平均发行回报倍数增加 [4] - 2025年前三季度共有102家VC/PE支持的中企上市，同比上升18.6%，第一、二、三季度分别有34家、38家和30家 [13] - VC/PE支持的中企IPO总融资额约人民币987.46亿元，同比上升83.4%，其中第三季度融资额最高，达462.64亿元 [13] VC/PE机构IPO退出表现 - 2025年前三季度有562家机构通过102家IPO实现退出，收获被投企业IPO的机构数量同比增加27.4% [6] - 19家机构收获4家及以上中企上市（包含SPAC上市） [6] - VC/PE机构持有新增IPO企业的发行价账面股份价值约人民币1,833.12亿元，同比上升93.8% [6] - 15家VC/PE机构季末所持上市企业的账面股份价值（按9月30日收盘价）超45亿元人民币，合计达1,241.12亿元 [6] - 中金资本和深创投集团各收获9家被投企业IPO，红杉中国收获7家，IDG资本、CPE源峰、华金资本、毅达资本各收获6家 [7][8][9] 机构投资回报分析 - 按发行价计算，IDG资本所持6家IPO企业账面合额在60-70亿元区间，季末账面价值超过100亿元 [9] - 启明创投所持4家IPO企业发行价账面合额在30-40亿元区间，季末账面价值亦超过100亿元 [9] - CPE源峰和海松资本所持IPO企业发行价账面合额均在30-40亿元区间，季末账面价值在80-90亿元区间 [9] - 2025年前三季度VC/PE支持IPO中企发行时平均账面回报倍数为3.58倍，境内外市场均实现增长 [20] 市场渗透率与分布 - 2025年前三季度中企IPO市场VC/PE渗透率约为63.4%，较2024年全年收窄2.8个百分点 [16] - A股市场的VC/PE渗透率为73.1%，境外市场的VC/PE渗透率为54.2% [16] - A股发行时平均账面回报倍数为3.30倍，境外市场为3.79倍，A股回报水平升幅超过境外市场 [20] 重点案例与行业动向 - 前三季度融资额最高的VC/PE支持IPO是上交所主板的华电新能（融资158.01亿元）和港交所主板的奇瑞汽车（融资83.61亿元），均发生在第三季度 [13] - 除表内机构外，2025年前三季度还有多家VC/PE机构支持的境外企业成功上市，如拨康视云、微牛、Circle等 [11] - A股重启科创板第五套上市标准并扩大适用范围至人工智能、商业航天、低空经济等前沿科技领域 [23]

内地VC/PE机构赴港布局动态 - 内地VC/PE机构成为香港科创浪潮中的积极参与者，正紧锣密鼓筹划赴港申请牌照、设立基金 [1] - 多家头部机构已有实质性动作，例如上海国投旗下孚腾资本在港注册全资子公司孚腾国际，晨壹基金年内开设香港办公室并启动新美元基金，中科创星正规划在港设点 [3] - 机构布局香港的逻辑包括呼应国家推动沪港联动和国际化发展战略，以及为已投和生态圈企业提供走出去和引进来的理想窗口 [3] 香港科创生态发展驱动力 - 政策层面，香港特区政府2025年施政报告阐述了建设国际创新科技中心的清晰蓝图，涵盖完善创科建设策略布局、加速新型工业化发展等多重方向 [6] - 资金层面，创新科技署推出优化版"创科创投基金"，政府将投入最多15亿元与业界共同设立联合基金 [6] - 项目层面，更多拥有国际视野的科技创业团队选择在香港设立总部或区域中心，尤其在人工智能、生物科技、金融科技等前沿赛道表现突出 [6] 内地机构赴港面临的挑战与考量 - 实际操作中存在困惑，包括对自身是否符合资质条件、牌照申请时长与成本、当地资金使用灵活性等缺乏清晰了解 [8] - 募资与投资面临挑战，香港市场资金多集中于成熟期股权投资与二级市场，聚焦早期科创投资的资金体量整体偏小 [8] - 专业建议指出，机构需做好境外市场研究与可行性评估，提前熟悉境外资方投资逻辑与习惯，并备好相关材料以提升对接效率 [8]

内地VC/PE机构赴港布局动态 - 内地风险投资与私募股权投资机构赴香港设立公司及基金的热情高涨 [1][2][3] - 具体案例包括上海国投旗下孚腾资本在港注册全资子公司孚腾国际，晨壹基金年内开设香港办公室并启动新美元基金，中科创星正规划在港设点 [3] - 布局香港的逻辑包括呼应国家推动沪港联动和国际化发展战略，以及帮助已投企业走出去和创新理念引进来 [3] 香港科创生态的机遇 - 香港特区政府政策支持力度加大，2025年施政报告阐述了建设国际创新科技中心的蓝图 [6] - 资金层面推出香港版政府引导基金，创新科技署推出优化计划，政府将投入最多15亿元与业界共同设立联合基金 [6] - 科创项目储备持续扩容，尤其在人工智能、生物科技、金融科技等前沿赛道表现突出，更多拥有国际视野的科技创业团队选择在香港设立总部 [6] 内地机构赴港面临的挑战 - 实际操作中存在困惑，包括对自身是否符合资质条件、牌照申请时长与成本、当地资金使用是否灵活等问题的担忧 [8] - 募资与投资项目挑战多元，需吃透香港投融资环境并掌握本地资源，引导基金仅能覆盖部分出资，剩余资金需自行筹措 [8] - 香港市场资金多集中于成熟期股权投资与二级市场，聚焦早期科创投资的资金体量整体偏小 [8]

内地VC/PE机构赴港布局动态 - 内地风险投资与私募股权投资机构赴港设立公司及基金的热情高涨 [1][2] - 具体布局方式包括申请牌照、密集考察项目、设立基金及筹备子公司落地 [2] - 头部机构案例包括上海国投旗下孚腾资本注册全资子公司孚腾国际、晨壹基金开设香港办公室并启动新美元基金、中科创星正规划在港设点 [2] 机构布局香港的战略逻辑 - 布局香港的逻辑包括呼应国家推动沪港联动和国际化发展的战略机遇 [2] - 香港为已投和生态圈企业走出去以及创新理念引进来提供了理想窗口 [2] - 香港市场机遇和挑战并存，全球地缘经济环境复杂，国际资金进出敏感，对企业定价和融资窗口有影响，且监管体系与内地差异较大 [3] 香港创投生态的驱动因素 - 政策层面，香港特区政府2025年施政报告阐述了建设国际创新科技中心的清晰蓝图，涵盖完善创科建设策略布局、加速新型工业化发展等多重方向 [4] - 资金层面，创新科技署推出创科创投基金优化计划，政府将投入最多15亿元与业界共同设立联合基金 [4] - 项目层面，更多拥有国际视野的科技创业团队选择在香港设立总部或区域中心，尤其在人工智能、生物科技、金融科技等前沿赛道表现突出 [4] 赴港布局面临的挑战与考量 - 实际操作中存在困惑，包括对自身是否符合资质条件、牌照申请时长与成本、当地资金使用灵活性等缺乏了解 [5] - 挑战包括需要吃透香港投融资环境，掌握本地募资与投资资源，即便有引导基金加持也仅能覆盖部分出资 [6] - 香港市场资金多集中在成熟期股权投资与二级市场，聚焦早期科创投资的资金体量整体偏小 [6]

内地VC/PE机构赴港布局动态 - 内地VC/PE机构赴港设立公司、申请牌照、设立基金的热情高涨 [1][2] - 具体案例包括：上海国投旗下孚腾资本5月在港注册全资子公司孚腾国际，晨壹基金年内开设香港办公室并启动新美元基金，中科创星正规划在港设点 [2] - 布局香港的逻辑包括呼应国家推动“沪港联动”和国际化发展战略，以及帮助已投和生态圈企业“走出去”和创新理念“引进来” [2] 香港科创生态发展机遇 - 香港特区政府政策扶持升级，2025年施政报告阐述了建设国际创新科技中心的蓝图，涵盖完善创科建设策略布局、加速新型工业化发展等多重方向 [4] - 资金层面推出“基金招商”，创新科技署去年12月推出“创科创投基金”优化计划，政府将投入最多15亿元与业界共同设立联合基金 [4] - 项目储备持续扩容，更多拥有国际视野的科技创业团队选择在香港设立总部，尤其在人工智能、生物科技、金融科技等前沿赛道表现突出 [4] - 香港汇聚高校科研资源、外资研发资源，且能提供出海便利，投资与高校合作紧密、具备出海潜力的企业有望实现良好收益 [4] 内地机构赴港面临的挑战与考量 - 实际操作中存在困惑，包括对自身是否符合资质条件、牌照申请时长与成本、当地资金使用灵活性等缺乏了解 [5] - 赴港设基金需吃透香港投融资环境，并掌握本地募资与投资资源，引导基金仅能覆盖部分出资，剩余资金仍需自行筹措 [6] - 香港市场资金多集中在成熟期股权投资与二级市场，聚焦早期科创投资的资金体量整体偏小 [6] - 对有意赴境外募资的机构建议包括：做好境外市场研究与可行性评估，提前熟悉境外资方投资逻辑与习惯，募资前备好相关材料以提升效率 [6]