司法解释核心内容 - 最高人民法院发布关于公司法的司法解释征求意见稿，已于2025年10月20日结束征求意见，预计将正式实施 [1] - 意见稿新增投资者请求回购股权的性质条款，明确划分股权回购为附条件回购、附条件和选择权回购、附期限回购三种情形 [1] - 规范诉讼程序，要求人民法院在股权回购案件中必须将标的公司追加为第三人参加诉讼，以避免判决遗漏非金钱给付义务 [2] - 新增条款明确投资者可在回购义务方财产不足时，请求拍卖、变卖股权，以所得价款受偿 [2] - 意见稿对股权回购的法律性质仍未规定，未明确其属于“请求权”还是“形成权”，这在司法实践中争议较大 [2] - 意见稿无法解决判决执行难的问题，早期创业公司若缺乏资金，即便法院判决支持回购，仍可能面临无法履行的局面 [2] 行业现状与数据 - 创业企业回购股权是投资机构实现退出的重要方式，2025年前10个月共发生1745起回购事件，同比2024年同期的2114起下降17.46% [3] - 在上述回购事件中，机构作为卖方参与1395起，占比79.94%，较2024年同期的58.61%提升21个百分点，机构参与度大幅提升 [3] - 业内部分操作惯例已转化为明确法律条文，使行业操作有法可依 [3] - 不少投资机构面对回购问题时一般不会走法律诉讼途径，即便企业到了回购期，也会优先谈判寻求更柔性的解决方式 [3] 行业实践与趋势 - 创投机构开始探索设置更柔性的回购条款，例如采用“两年一考核”机制，连续两年不达标启动估值调整，四年未通过考核则触发回购 [3] - 对于优质企业，条款存在协商空间，可设置“股权为限”的回购上限，对项目质量的要求更高 [3] - 出现通过创始人新创办公司的股权进行置换，从而豁免原回购义务的案例，并获得国资LP认可，既避免创始人困境，也为机构保留潜在回报空间 [4] - 有投资人公开表态，只要创业者勤勉尽职且无道德风险，愿意给予更多容错空间，允许失败且不追责 [4] - 随着司法解释落地，未来投资机构与创业者签订对赌或回购协议时，或将根据新规有针对性地调整条款设置 [5] - 对赌回购困局的长期破解，需依赖创投行业在风险控制与创新包容之间找到精准平衡点 [5]