文章核心观点 - 最高人民法院发布司法解释征求意见稿，旨在针对性回应和规范实践中频发的对赌股权回购纠纷，为司法裁判提供标准 [1] - 风险投资行业正探索更柔性的回购条款和解决方案，以在风险控制与创新包容之间寻求平衡，长期破解“对赌回购困局” [3][4][5] 司法解释征求意见稿内容 - 明确股权回购的三种类型：附条件回购、附条件和选择权回购、附期限回购，为司法裁判释明个案情形提供标准 [1] - 规范诉讼程序，要求人民法院将标的公司追加为第三人参加诉讼，以避免判决遗漏非金钱给付义务 [2] - 新增条款明确投资者可在回购义务方财产不足时，请求拍卖、变卖股权，以所得价款受偿 [2] - 意见稿未明确股权回购权属于“请求权”还是“形成权”，这一点在司法和商事实践中争议较大 [2] - 意见稿无法解决判决执行难的问题，若早期创业公司及创始人无资产，即便法院判决支持回购，仍可能面临无法履行的局面 [2] 对VC/PE行业的影响与现状 - 司法解释将业内部分约定俗成的操作惯例转化为明确法律条文，使行业操作有法可依 [3] - 2025年前10个月共发生1745起回购事件，同比2024年同期的2114起下降17.46% [3] - 其中机构作为卖方参与1395起，占比79.94%，较2024年同期的58.61%提升21个百分点，机构参与度大幅提升 [3] - 不少投资机构面对回购问题时一般不会走法律诉讼途径，倾向于与企业谈判，争取更柔性的解决方式 [3] 行业解决方案新趋势 - 投资机构探索设置更柔性的回购条款，例如采用“两年一考核”机制，连续两年不达标启动估值调整，四年未通过考核则触发回购 [3] - 对于优质企业，条款存在协商空间，可设置“股权为限”的回购上限，对项目质量的要求更高 [3] - 出现通过创始人新创办公司的股权进行置换，从而豁免原回购义务的案例，并获得国资LP认可 [4] - 有投资人表态，只要创业者勤勉尽职且无道德风险，愿意给予更多容错空间，允许失败且不追责 [4]