收购计划调整 - 东和新材拟以现金2.55亿元收购富裕矿业51%股权，较原计划60%股权比例（价格不超2.8亿元）有所下调 [2] - 交易对手为富裕矿业唯一股东自然人王克斌，交易不构成重大资产重组或关联交易 [3] 标的公司资产与经营状况 - 富裕矿业持有菱镁矿资源量1621万吨、滑石矿33.8万吨，但2024年4月取得《采矿许可证》后尚未正式开采 [3] - 2025年上半年无营收，净利润亏损69.85万元，主因矿山环境治理费用折现计入无形资产摊销、租赁负债利息及前期勘探费用化支出 [5][6] - 采矿证有效期至2025年末，符合政策续期条件，卖方承诺若无法续期将全额返还收购款项 [3] 评估与估值分析 - 富裕矿业所有者权益账面价值5555.02万元，评估增值5.12亿元至5.67亿元，增值率921.03% [7] - 采矿权采用折现现金流量法评估增值5.12亿元，反映矿产资源稀缺性 [7] - 参照同类矿企荣富矿业数据，预计富裕矿业未来年净利润6700万元，评估市盈率8.47倍，投资回收期7.51年 [7] - 最终交易价2.55亿元对应股权估值5.01亿元，较评估价折价88.26% [8] 收购战略动机 - 公司现有采矿权年开采规模仅30万吨，自有菱镁矿供给无法满足需求，收购可缓解原料安全风险 [4] - 缺乏充足采矿权将面临原料采购量价受限、成本上升及盈利能力受损的风险 [4]

股东大会召集与召开程序 - 本次股东大会由公司董事会召集，并于2025年6月27日在中国证监会指定信息披露网站发布通知，公告日期距召开日期达15日[2] - 现场会议于2025年7月14日在内蒙古包头市公司会议室召开，同时采用现场投票和网络投票相结合的方式[3] - 网络投票通过深圳证券交易所系统进行，投票时间为股东大会召开当日上午9:15至下午15:00[3] 出席会议人员情况 - 出席本次股东大会的股东及股东代理人共335人，代表有表决权股份730,479,814股，占公司有表决权股份总数的49.6122%[3][4] - 其中现场出席股东2名，网络投票股东333名[3][4] - 中小投资者股东共330人，代表有表决权股份23,029,105股，占公司有表决权股份总数的1.5641%[4] 议案审议与表决结果 - 审议通过《关于接受控股股东财务资助暨关联交易的议案》，同意股数130,564,732股，占比88.6642%[5] - 审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，同意股数857,089,994股，占比99.9940%，为特别决议议案[6] - 审议通过《关于修订<股东会议事规则>的议案》，同意股数857,101,994股，占比99.9950%，为特别决议议案[6] - 审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》，同意股数857,046,894股，占比99.9950%，为特别决议议案[7] - 审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》，同意股数857,017,394股，占比99.9939%[8] - 审议通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》，同意股数857,024,094股，占比99.9950%[8] - 审议通过《关于<利润分配管理制度>的议案》，同意股数857,073,194股，占比99.9949%[8] - 审议通过《关于<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》，同意股数857,046,894股，占比99.9914%[9]

核心经营数据 - 碳酸锶产量5330.43吨同比增长10.03% 销量3482.82吨同比增长33.54% 销售收入4246.82万元同比增长129.68% [1] - 金属锶产量270.85吨同比下降49.81% 销量262.96吨同比下降39.47% 销售收入1382.65万元同比下降42.40% [1] - 铝锶合金产量881.51吨同比增长4.61% 销量826.49吨同比下降11.15% 销售收入2045.19万元同比下降12.01% [1] - 硫磺产量1147.32吨同比增长8.65% 销量1147.32吨同比增长8.65% 销售收入228.65万元同比增长160.16% [1] 产品价格表现 - 碳酸锶销售价格12193.66元/吨 环比上涨22.06% 同比上涨72.00% [3] - 金属锶销售价格52580.38元/吨 环比下降5.64% 同比下降4.84% [3] - 铝锶合金销售价格24745.69元/吨 环比下降0.22% 同比下降0.96% [3] - 硫磺销售价格1992.93元/吨 环比上涨45.02% 同比上涨139.46% [3] 原材料成本变动 - 天青石采购价格1177.39元/吨 环比上涨1.42% 同比上涨4.38% [3] - 铝锭采购价格17942.56元/吨 环比上涨0.87% 同比基本持平[3] - 煤炭采购价格866.21元/吨 环比下降9.42% 同比下降14.70% [3] 经营情况说明 - 碳酸锶业务增长主要受市场价格上涨及上年同期停产检修影响 [1] - 金属锶产销量下降系公司根据市场变化主动调整产销结构所致 [1]

业绩表现 - 2025年上半年归属于上市公司股东的净利润为3429.59万元 [1] - 净利润同比增长213.73% [1] 业务驱动因素 - 公司主营业务产品碳酸锶市场价格同比上涨幅度较大 [1] - 碳酸锶市场价格上涨致使营业收入及经营业绩大幅增长 [1]

乌克兰矿产资源局势 - 乌克兰舍甫琴科矿（40公顷）是欧洲最大锂矿之一，矿石质量高（含锂铝硅酸盐），探明储量50万吨，覆盖深度达500米 [7] - 该矿还富含铌、钽、铍、铷等稀有金属，周边地区拥有铀、锰、页岩气、钛、钨等战略资源 [8] - 俄军控制顿涅茨克西部后，乌克兰已失去约50%锂矿资源，剩余两处位于基洛夫格勒州 [9] 美乌资源合作受挫 - 美乌曾达成协议成立联合基金，美方拥有优先投资乌克兰矿产开采的权利，旨在降低对中国稀土的依赖 [3] - 美国Critical Metals Corp原持有舍甫琴科矿开采许可，但因俄军推进导致矿场易主，协议执行前景存疑 [3] - 乌克兰地质数据老旧、许可程序繁琐，西方分析师质疑其矿产经济价值，战时开发需投入数十亿美元和数年时间 [3][4] 锂资源战略地位 - 全球75%锂用于电池生产，15%用于陶瓷/玻璃制造，电动汽车与绿色能源推动需求激增 [6] - 俄罗斯全国锂储量350万吨，舍甫琴科矿单矿储量占其14% [7] - 乌克兰基洛夫格勒州多布拉锂矿成为美企新投资目标，Critical Metals Corp仍有意参与开发 [9] 其他战略矿产分布 - 乌克兰日托米尔州、文尼察州富含钛（航空业）和锆（核能/医疗），苏梅州、哈尔科夫州也有分布 [9] - 赫梅利尼茨基州和敖德萨州拥有石墨资源（化工/冶金/核能） [9] - 俄控区域包含顿涅茨克、扎波罗热的稀土金属，以及尼古拉耶夫、赫尔松的铀矿 [9]

历史背景与生态问题 - 大宝山矿自1958年建设以来是华南地区重要矿产资源基地，支撑华南重工业发展 [2] - 上世纪八九十年代无序民采活动猖獗，民窿达119条以上，选矿厂8个，洗矿点20多处 [3] - 无序开采导致水土流失、土壤酸化(pH<3)、地表水重金属污染，横石水流域生态严重破坏 [3] 生态修复措施 - 2018-2021年累计投入1亿元专项资金修复新山片区90公顷矿山 [4] - 投入超10亿元实施11项环境整治项目，包括清污分流、外排水处理工程 [4] - 开发"原位基质改良+直接植被"技术，通过中和剂、抑酸菌剂和乡土植物修复土壤 [5] - 建成华南最大酸性重金属污水处理厂，日均处理9.6万立方米，重金属去除率99% [5] 修复成效 - 修复面积达160公顷，植被覆盖率95%以上，土壤pH从2.6升至6以上 [9] - 横石水从"赤水河"恢复清澈，两岸生态显著改善 [9] - 形成免维护植被生态系统，实现从"碳源"向"碳汇"转变 [9] 绿色转型与技术创新 - 推进智能化采矿系统和选矿流程全自动化控制 [11] - 采用清洁能源和节能技术降低能耗排放 [12] - 与中山大学等机构合作研发资源综合利用、生态修复技术 [13] 社会责任与未来规划 - 帮扶周边村镇改善农田水利，开展电商助农，增加农民收入 [13] - 未来计划投入数亿元加强生态修复，引入AI/5G技术建设智能矿山 [14] - "十五五"期间规划建设铜硫二期项目，推动数智化绿色化转型 [14]

矿产资源法修订 - 新修订的《中华人民共和国矿产资源法》7月1日起施行 加大对战略性矿产资源勘查、开采、贸易、储备等的支持力度 [1][3] - 推动战略性矿产资源增加储量和提高产能 推进产业优化升级 提升矿产资源安全保障水平 [3] - 国家实行探矿权、采矿权有偿取得制度 矿业权应当通过招拍挂等竞争性方式出让 纳入统一公共资源交易平台体系 [3] 劳动能力鉴定管理办法 - 《劳动能力鉴定管理办法》7月1日起施行 通过信息共享减少重复提交申请材料 有条件的地方可网络接收申请 [5] - 劳动能力鉴定结论送达时限从20日压缩至15日 加强无障碍环境建设 完善无障碍服务设施设备 [5] 国家网络身份认证公共服务管理办法 - 《国家网络身份认证公共服务管理办法》7月15日起施行 自然人可自愿申领网号、网证 [7] - 鼓励主管部门、重点行业推广应用网号、网证 提供安全便捷的身份登记和核验服务 [7] - 鼓励互联网平台自愿接入公共服务 支持用户使用网号、网证登记核验真实身份信息 [7] 个体工商户登记管理规定 - 《个体工商户登记管理规定》7月15日起施行 个体工商户可通过变更登记转型为企业 保留成立时间、统一社会信用代码等关键信息 [9] - 允许登记一个或多个实体经营场所 实现"一照多址" 便利开设分店 降低管理成本 [9] - 仅通过网络经营的平台内经营者可申请登记为个体工商户 将电子商务平台提供的网络经营场所登记为经营场所 [9]

总则 - 本制度旨在规范大中矿业股份有限公司董事及高级管理人员的离任管理，依据《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程制定 [1] - 适用对象包括全体董事（含独立董事）及高级管理人员，涵盖任期届满、辞任、被解除职务等离职情形 [1] 离任情形与生效条件 - 董事及高级管理人员可通过提交书面辞职报告辞任，辞职自公司收到报告之日起生效，公司需在2个交易日内披露 [3] - 若董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数或审计委员会成员不足，原董事需继续履职至新董事就任 [3] - 法定代表人辞任需在30日内确定新代表人，董事提出辞职后60日内需完成补选 [2][5] - 董事存在无民事行为能力、犯罪记录、破产责任等情形时不得任职，违规选举无效且公司需解除其职务 [6] - 董事任期届满未连任则自动离职，股东会可决议解任董事，无正当理由解任需赔偿 [7][8] - 董事会可决议解任高级管理人员，无正当理由解任需赔偿 [9] 移交手续与未结事项处理 - 离职人员需在5个工作日内移交文件、印章、数据资产及未结事项清单，签署确认书 [10] - 内控审计法务部监督交接并提交报告，离职人员需配合后续核查 [11] - 未履行公开承诺的离职人员需制定书面履行方案，违约需赔偿全部损失 [12] 离任后的责任与义务 - 离职后6个月内禁止转让股份，任期届满前离职者需继续遵守每年转让不超过25%、离职半年内禁售等限制 [13][14] - 离职6个月内仍需履行忠实义务，保密义务持续至商业秘密公开 [15] - 高级管理人员需遵守竞业限制协议，违约需支付违约金并赔偿损失 [16] 责任追究机制 - 董事会可对未履行承诺或移交瑕疵的离职人员追责，追偿范围包括直接损失、预期利益及维权费用 [17] - 可追回离职前3年内奖金及股权激励收益，异议者可申请复核但不影响财产保全措施 [17][18] 附则 - 本制度未尽事宜按国家法律及公司章程执行，冲突时需修订并经董事会批准 [19] - 解释权归董事会，制度自董事会审议通过生效 [20][21]

信息披露管理制度总则 - 公司制定信息披露管理制度旨在规范信息披露事务管理，提高信息披露质量，维护公司和投资者合法权益，依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规[1] - 信息披露义务人需确保披露信息真实、准确、完整、简明清晰，不得有虚假记载或重大遗漏，且需向所有投资者同步披露[1] - 内幕信息知情人在依法披露前不得泄露或利用该信息进行内幕交易[1] 信息披露豁免与暂缓规定 - 涉及国家秘密或可能导致违反保密规定的事项可豁免披露，公司需履行保密义务且不得借涉密名义进行业务宣传[2] - 涉及商业秘密的信息若披露可能引致不正当竞争、侵犯第三方利益等情形，可暂缓或豁免披露[2] - 暂缓或豁免披露的商业秘密若原因消除、信息难以保密或已泄露，公司需及时补充披露并说明理由[2] 信息披露义务人范围 - 信息披露义务人包括公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人、重大交易相关方等主体[3] - 董事及高级管理人员需勤勉尽责，保证披露信息真实、准确、完整，自愿披露信息需与法定披露一致且不得误导投资者[3] - 公司及相关方作出的公开承诺需及时披露并全面履行[4] 信息披露文件类型与发布渠道 - 信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、收购报告书等[4] - 依法披露信息需在证券交易所网站及符合证监会规定的媒体发布，并置备于公司住所供公众查阅[4] - 不得以新闻发布或答记者问替代法定公告义务，非交易时段发布的重大信息需在下一交易时段前补充公告[4] 定期报告编制与披露要求 - 定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告，年度财务会计报告需经符合《证券法》的会计师事务所审计[5] - 年度报告需在会计年度结束四个月内披露，中期报告需在上半年结束两个月内披露，季度报告需在第三、九个月结束后一个月内披露[5] - 定期报告需经董事会审议通过，董事无法保证内容真实性时应投反对票或弃权票[7] 临时报告触发情形 - 可能对证券价格产生较大影响的重大事件（如大额赔偿责任、资产减值、股东权益为负值等）需立即披露临时报告[9][10] - 重大事件披露时点包括董事会形成决议、签署协议或董事知悉事件发生时，若事件已泄露或证券交易异常需提前披露[11] - 控股子公司或参股公司发生重大事件可能影响公司证券价格的，公司需履行披露义务[11] 信息披露事务管理职责 - 董事会秘书负责组织协调信息披露事务，汇集应披露信息并监督媒体报道真实性，有权参与重大会议及查阅相关文件[14] - 董事需持续关注公司经营及重大事件，审计委员会需监督信息披露合规性并提出处理建议[15] - 股东或实际控制人持股5%以上股份发生较大变化、被质押冻结等情形时需主动告知公司并配合披露[16] 信息披露流程与媒体 - 定期报告披露流程包括高级管理人员起草、审计委员会审核、董事会审议、董事签署确认意见及交易所披露[18] - 临时公告披露需由相关部门向董事会秘书报告，经董事长签发后通过交易所直通程序或规定渠道披露[19] - 公司信息需在深圳证券交易所网站及符合证监会规定的媒体披露，编制需严格遵循法律法规及内部制度[20] 保密措施与违规处罚 - 内幕信息知情人（含董事、股东、中介机构等）在信息公告前负有保密责任，不得泄露或利用内幕交易[20][21] - 信息披露违规导致损失的，责任人需承担赔偿、行政或刑事责任，公司可追究擅自披露信息的第三方责任[22] - 公司实行财务内审制度，确保财务信息真实准确，防止泄漏，内部审计机构需定期向审计委员会报告监督情况[22][23]

货运超载现状 - 河南宝丰县311国道夜间频繁出现加装刺眼杠灯、遮挡号牌的"百吨王"货车，车货总重普遍超100吨，远超六轴货车49吨的法定限值[1] - 永顺铝土公司作为当地矿产龙头企业，其装料车间频繁放行超载车辆，5月24日记录显示一辆六轴货车实际总重达101.84吨，超限107%[5][8] - 唐河县鑫淼砂石有限公司存在"先标载后添装"的违规操作模式，两辆添装后货车分别达102吨和100吨[9] 超载产业链 - 车辆生产商形成专业化超载车定制市场：骏达车辆公司报价8.5万元可定制150吨承载力的挂车，宽度达2.8米（超国家标准0.25米）[28][29] - 豪骏汽车制造公司提供130吨承载力挂车报价9万元，昊搏专用汽车公司提供套牌解决方案[29][31] - 非标车占比超90%，主要通过套用合规车辆手续上路，形成有组织的违法产业链[25] 运输经济驱动 - 宝丰至周口400公里线路测算显示：标载运输每趟亏损94元，超载50%盈利421元，"百吨王"模式单趟利润达1020元[22] - 宝丰至渑池线路运价从两年前43元/吨降至37元/吨，超载车辆挤压合规车辆生存空间[23] - 中国物流与采购联合会报告指出超载导致运价恶性竞争，形成"劣币驱逐良币"市场环境[23] 监管失效 - 311国道郏县、襄城县段三处超限检测点设备未启用，漯河325省道检测点虽设备运行但未显示超载数据[10][12][13] - 超载车辆普遍采用遮挡号牌（罚款200元记9分）、安装自动翻牌器等方式规避执法[14][15][16] - 舞阳县329国道20分钟内记录16辆超载车通过，包括三辆"百吨王"（125.85吨、120.65吨、108.60吨）[18] 企业违规行为 - 永顺铝土公司设置弹性装载标准：管理宽松时执行108吨预装上限，严格时执行98吨[5] - 货运源头企业违反《河南省治超条例》规定，未履行"不放行超载车辆"义务，面临1-3万元罚款但实际未受处罚[9] - 平顶山众顺达运输公司因两辆"百吨王"（101吨和131.15吨）涉嫌危险作业罪，成为河南首例入刑案例[20]