公司治理结构 - 公司设立董事会秘书作为高级管理人员，对董事会负责 [1] - 董事会秘书需遵守公司章程并承担高级管理人员的法律责任 [3] - 董事兼任董事会秘书时不得以双重身份作出需分别履行的行为 [4] 董事会秘书任职资格 - 董事会秘书需具备专业知识和经验 [2] - 六类人士不得担任董事会秘书，包括受行政处罚、公开谴责等情形 [2] - 证券事务代表需符合与董事会秘书相同的任职资格要求 [6] 董事会秘书职责 - 负责信息披露事务、投资者关系管理及董事会/股东会会议筹备 [3] - 组织董事及高管培训，督促其遵守法律法规及公司章程 [3] - 管理公司股票及衍生品种变动事务，履行交易所要求的其他职责 [3] 任免程序 - 董事会秘书由董事长提名并由董事会聘任 [4] - 出现六类情形时公司需在1个月内解聘董事会秘书 [5] - 解聘或辞职需向监管机构报告原因并公告，离任前需接受审查及档案移交 [5] 临时替代机制 - 证券事务代表在董事会秘书无法履职时可代为履行职责 [6] - 空缺期间需指定董事或高管代职，超3个月时由董事长代行并限期补聘 [6] - 公司需确保董事会秘书参加监管机构组织的后续培训 [6] 法律责任 - 董事会决议违规致损时，未提出异议的董事会秘书需承担赔偿责任 [7] - 董事会秘书个人违规将依据法律或公司章程追究责任 [7] 附则 - 细则未尽事宜按《公司法》及公司章程执行，冲突时需及时修订 [9] - 细则经董事会批准生效，修改程序相同，解释权归董事会 [9]

管理办法适用范围 - 适用于公司董事和高级管理人员及其近亲属买卖公司股票的管理 [1] - 高级管理人员包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及董事会认定的其他人员 [1] - 董事和高级管理人员所持股票包括登记在其名下及利用他人账户持有的所有公司股票 [1] 股票买卖管理职责 - 董事和高级管理人员需确保买卖股票的时间和数量符合规范要求 [2] - 证券管理部负责按照相关规定向交易所备案 [2] - 董事会秘书负责办理个人信息的网上申报 [2] 个人信息申报要求 - 新任董事和高级管理人员需在公司申请股票初始登记时申报个人信息 [2] - 新任董事在股东会通过任职事项后2个交易日内申报 [2] - 现任董事和高级管理人员在个人信息变化或离任后2个交易日内申报 [2] 股份变动披露 - 董事和高级管理人员所持股份发生变动需在2个交易日内向证券管理部报告 [2] - 公告内容包括变动前持股数量、变动日期、数量、价格及变动后持股数量 [2] 可转让股票数量计算 - 董事和高级管理人员每年转让股票数量不得超过所持公司股票总数的25% [3] - 持有不超过1000股的董事和高级管理人员可一次全部转让 [3] - 当年可转让但未转让的股份计入次年可转让股份的计算基数 [4] 新增股份处理 - 年内新增无限售条件股份当年可转让25% [4] - 新增有限售条件股份计入次年可转让股份的计算基数 [4] - 因权益分派或减资缩股导致持股数量变化时，当年可转让股票数量相应变更 [4] 买卖禁止性情形 - 董事和高级管理人员在特定期间不得买卖公司股票 [4] - 买入后6个月内不得卖出，卖出后6个月内不得买入 [5] - 禁止买卖的范围包括配偶、父母、子女及利用他人账户持有的股票 [5] 减持与买入流程 - 计划减持公司股票需提前通知董事会秘书和证券管理部 [5] - 计划买入公司股票需事前征询董事会秘书意见 [5] - 证券管理部需履行相关信息披露义务 [5] 其他规定 - 本办法经董事会审议通过后生效 [6] - 未尽事宜依照国家有关法律、法规及公司章程执行 [6] - 与法律、法规或公司章程不一致时，以后者为准 [6]

总则 - 公司制定本制度旨在规范证券投资、期货和衍生品交易行为，防范风险并保障资金安全，依据《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法规及公司章程[1] - 证券投资涵盖新股配售/申购、股票/债券投资等，期货交易指标准化合约交易，衍生品交易包括互换、远期及非标准化期权合约，基础资产可为证券、商品、汇率等标的或其组合[2] - 开展相关交易需遵循合法、审慎原则，不得使用募集资金，需配备专业人员并仅以公司名义操作，期货/衍生品交易规模需与风险敞口匹配[3][4] 审批权限 - 证券投资额度超净资产10%且金额超1000万元需董事会审议并披露，超50%或5000万元需提交股东会[6] - 期货/衍生品交易需董事会审议并附独立董事意见，若保证金占净利润50%以上或合约价值超净资产50%且金额超5000万元需股东会批准[7] - 高频交易可对未来12个月额度进行预批，使用期限不超过12个月且任一时点金额不超授权[8] 专业管理 - 总经理牵头成立领导小组负责制定策略、审批资金计划并监控交易安全，异常情况需立即报告[10] - 市场部门负责期货套保可行性分析及操作，资金部门管理外汇套保，财务部门制定会计政策并核算交易账目[11][12][13] - 实行月度报告制度，重点项目需专项汇报[14] 风险控制 - 严格执行前中后台职责分离，审计部门需定期评估交易损益并向领导小组报告[15][17] - 境外交易需评估政治、法律及流动性风险，场外衍生品需额外关注对手方信用风险[18] - 独立董事及审计委员会有权监督交易，可提议停止违规操作，公司需设定止损限额并定期提交风险分析报告[19][20] 信息披露 - 开展期货/衍生品交易需披露品种、保证金上限及风险提示，套保交易需说明合约与风险敞口的对冲关系[21] - 交易亏损达最近一年净利润10%且超1000万元需即时披露，套保业务需重新评估有效性并公开价值变动细节[22][23] 附则 - 本制度由董事会解释及修订，自审议批准日起生效[24][25]

公司投资者关系管理框架 - 公司制定投资者关系管理办法旨在规范与投资者的信息沟通，建立良性互动关系，依据包括《公司法》《证券法》及上交所上市规则等法规[1] - 投资者关系管理目标包括促进投资者了解公司、建立稳定投资者基础、提高信息披露透明度及实现股东财富增长[3] - 管理原则强调合规性、平等对待所有投资者、主动沟通及诚实守信[2][4] 投资者关系管理内容 - 工作对象涵盖投资者、证券分析师、财经媒体、监管机构等六类主体[5] - 沟通内容包含发展战略、法定披露信息、ESG信息、股东权利行使方式等九大方面[5] - 公司需建立保存期限不少于3年的投资者关系管理档案，分类保存活动记录及文档[4][6] 投资者沟通机制 - 在六类特殊情形下必须召开投资者说明会，包括分红未达标、重组终止、股价异常波动等[6] - 说明会参与人员需包括董事长、财务负责人、独立董事及董事会秘书[6] - 沟通方式包括公告、股东会、官网专栏、电话咨询、分析师会议等13种形式[12] 工作职责体系 - 董事会秘书为投资者关系管理负责人，证券管理部门为执行部门，可列席公司战略及经营会议[7] - 主要职责包括制定投资者关系计划、研究政策动向、股权结构优化、境外投资者合作协调等九项[7][8][9] - 信息披露需覆盖发展战略、经营动态、重大事项等，并针对不同投资者类型定制发布内容[9] 投资者接待规范 - 接待推广工作由董事会秘书统筹，其他部门未经授权不得接触投资者关系管理对象[13] - 调研机构需签署承诺书，禁止打探未公开信息、禁止内幕交易、研究报告发布前需知会公司[14][15] - 发现研究报告存在错误时，公司有权要求改正，涉及未公开重大信息需立即公告[15] 投资者保护措施 - 允许董事会、独立董事等主体征集股东权利，但禁止有偿征集，违规需承担赔偿责任[15][16] - 公司因重大违法行为造成损失时，控股股东可通过投资者保护机构先行赔付[16] - 投资者保护机构可支持投资者诉讼，持股比例不受《公司法》限制[16]

内幕信息管理制度框架 - 公司制定《内幕信息知情人登记管理制度》以规范内幕信息管理，确保信息披露公平性，依据《公司法》《证券法》等法规及公司章程[1] - 董事会为内幕信息管理机构，董事长负主要责任，董事会秘书负责日常管理及知情人登记，审计委员会监督制度执行[2] - 公司董事、高管、各部门及子公司需配合内幕信息知情人登记工作[3] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对证券价格有重大影响的未公开信息，包括资产变动超30%、重大合同、高管变动等[6] - 未公开信息指未在指定信息披露平台正式发布的事项[6] 内幕信息知情人范围 - 知情人包括公司股东、实际控制人、董事、监事、高管、中介机构人员及能接触内幕信息的其他人员[7][4] 登记备案要求 - 实行登记备案制度，需记录知情人姓名、职务、证券账户、知悉时间及方式等信息，档案保存至少10年[8][9] - 重大事项（如并购、重组）需额外制作进程备忘录，记录关键时点及参与人员，披露后5日内报送交易所[10][15] 保密管理措施 - 内幕信息知情人在信息公开前需严格保密，不得泄露或交易，公司通过签署保密协议等方式强化责任[18][19] - 控股股东及实际控制人不得滥用权利索取内幕信息，公司拒绝无合理理由的信息披露要求[20][24] 责任追究机制 - 违规泄露或利用内幕信息者需承担赔偿责任，涉嫌犯罪将移送司法机关，公司保留追究股东及中介机构责任的权利[25][26][27] - 公司定期开展内幕信息知情人培训，明确法律责任[29] 配套文件与执行 - 制度配套《内幕信息知情人档案》及《重大事项进程备忘录》模板，明确填写规范[12][13][14] - 制度由董事会解释，自审议通过之日起生效[31][32]

授权管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范董事会建设、完善决策机制、提高经营效率并保障股东权益，依据《公司法》及《公司章程》等法规[1] - 授权定义为董事会将《公司章程》赋予的职权授予董事长、总经理等合规对象行使的行为，行权指被授权对象依董事会要求履职[1] 授权原则 - 审慎授权原则要求依法合规、权责对等、风险可控，实现规范与适度授权[3] - 适用原则强调授权需匹配责任，选择具备专业能力与资源的对象[3] - 适时调整原则要求根据内外部变化动态调整授权权限[3] - 有效监控原则明确授权不免责，需加强执行监督检查[2] - 质量与效率原则需结合经营状况、风险控制能力等科学划分权限标准[2] 授权范围 - 董事会可将部分职权授予董事长、总经理等对象，并允许被授权人签署相关文件[4] - 法定职权及需股东会审议事项不得授权[4] 授权程序 - 董事会需明确权限标准、事项、期限等操作性要求[6] - 临时性授权需通过董事会决议或授权委托书书面明确背景、对象及终止条件[7] 授权管理 - 董事长在突发事件中可采取应急措施，事后需向董事会及股东会书面汇报[5] - 授权事项由被授权对象及相关部门执行，需定期报告进展及结果[5] - 董事会可变更授权方案，出现决策质量下降、重大越权或行权障碍等情况时需调整或收回权限[6] 授权责任 - 被授权对象需严格在权限内履职，越权或失误导致损失需承担相应责任[6] 附则 - 制度未尽事宜按国家法规及《公司章程》执行，冲突时以后者为准[7] - 制度由董事会解释修订，经审议后生效[7]

公司对外担保制度总则 - 公司制定本制度旨在规范对外担保行为，降低经营风险，保护利益相关者权益，依据《民法典》《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程[1] - 对外担保定义为公司作为第三人为他人提供的保证、抵押或质押，涵盖借款、信用证、汇票、保函等类型[2] - 制度适用于公司及控股子公司，为子公司担保视同对外担保[3] - 担保实行统一管理，未经董事会或股东会批准不得对外提供担保，子公司亦不得擅自担保或互保[4] 担保条件与禁止情形 - 担保需遵循平等、自愿、安全等原则，拒绝强制担保行为[5] - 担保前需评估被担保对象资信状况，包括企业存续合法性、财务状况、反担保能力等6项标准[6] - 禁止为7类对象担保，包括产权不明企业、财务造假、债务逾期、亏损严重、经营恶化、无有效反担保或存在损害公司利益风险的主体[7] - 特殊情况下需担保的，必须经董事会或股东会批准并采取对应反担保措施[8] - 反担保财产为法律禁止流通或不可转让的，公司应拒绝担保[9] 担保审批程序 - 需股东会审批的情形包括：单笔担保超净资产10%、累计担保超净资产50%或总资产30%、为资产负债率超70%对象担保、关联方担保等7类[10] - 累计担保超总资产30%的需经股东会2/3以上表决通过[11] - 关联方担保表决时，相关股东需回避，由其他股东半数以上通过[12] - 非股东会审批事项由董事会决策，需全体董事过半数及2/3出席董事通过，且独立董事2/3以上同意[13] - 子公司担保需按其章程由董事会或股东会审批，公司推荐代表需提前征询公司意见[14] 担保合同管理 - 担保合同需明确债权人、债务金额、履行期限、保证范围等核心条款[15] - 财务与法务部门需审查合同内容，删除不利条款或风险条款[16] - 法定代表人或授权代表负责签订协议，需办理抵押/质押登记的由财务部门督促完成[17] - 主合同变更导致担保合同修改需重新报批，原合同作废[18] - 担保合同需妥善保管，关键节点如展期、终止等需及时通报相关部门[19] 担保风险管理措施 - 公司需持续监控被担保人经营、负债及信誉变化[20] - 被担保人需定期向财务部门报告资金使用及还款情况[21] - 财务部门专人负责实时监控担保履约情况，定期向董事会汇报[22] - 债务到期前15日需督促还款，解除担保责任需提供付款凭证[23] - 出现还款风险时需分析并提出处理方案上报董事会[24] - 关联方担保必须提供反担保，且反担保价值需与担保额对应[25][26] 信息披露与责任追究 - 所有对外担保情况需如实向审计机构提供[27] - 关联担保无论金额大小均需披露并提交股东会审议[28] - 子公司对外担保视同公司行为，需履行信息披露义务[29] - 被担保人逾期15日未还款或破产时，需及时披露信息[30] - 独立董事需在年报中对未结清担保发表专项意见[31] - 违规担保导致损失的责任人需赔偿，涉嫌犯罪的移送司法机关[32][33]

募集资金管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范募集资金管理使用，依据包括《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及公司章程[1] - 募集资金定义涵盖通过向不特定/特定对象发行证券募集的资金，不包括股权激励计划资金[2] - 公司需依法及时披露募集资金使用情况，董事及高管需确保资金安全并防止用途变更[3][4] 募集资金存储规范 - 募集资金必须存放于董事会批准的专项账户，禁止与非募集资金混用[6] - 多次融资需分设专户，超募资金也需纳入专户管理[6] - 资金到账1个月内需签订三方监管协议，协议需包含资金集中存放、账户信息、银行对账单提供、大额支取预警（单次或12个月累计超5000万元且达净额20%时需通知保荐机构）等条款[7] - 协议终止后需在2周内重新签订并公告[4] 募集资金使用要求 - 使用需遵循分级审批程序，按承诺计划执行，重大变动需及时披露[8] - 募投项目出现投资进度延迟超50%等情形时需重新论证可行性[8] - 资金原则上用于主营业务，禁止财务性投资、变相改变用途或提供给关联方[9] - 预先投入的自筹资金可在募集资金到账后6个月内置换[10] 闲置资金管理 - 闲置资金可投资安全性高的保本型产品（如结构性存款），期限不超过12个月且不得质押[11] - 现金管理需董事会审议并通过保荐机构意见，2个交易日内公告投资额度、期限及风控措施[12] - 暂时补充流动资金需用于主营业务，单次期限不超12个月，到期需归还专户[13] 节余资金处理 - 单个项目节余资金低于100万元或5%投资额可免程序，但需年报披露[14] - 全部项目完成后节余超净额10%需董事会及股东会审议，低于10%仅需董事会审议，低于500万元或5%可免程序[15] 募集资金投向变更 - 变更需董事会及股东会审议并通过保荐机构意见，新项目应聚焦主业[16][17] - 仅变更实施主体或地点可免股东会程序，但需董事会审议并公告原因[16] - 变更需公告原项目情况、新项目可行性分析及投资计划等[18][19] - 对外转让募投项目需披露已投入金额、完工程度及置换定价依据[20] 监督与披露机制 - 董事会每半年核查募投项目进展并出具专项报告，解释实际与计划差异[22] - 年度审计需会计师事务所出具鉴证报告，与年报同步披露[22] - 独立董事可聘请第三方鉴证资金使用情况，公司需配合并承担费用[23] - 会计部门需建立资金使用台账，内审部门每半年检查并报告审计委员会[24] 附则 - 制度适用于子公司实施的募投项目[26] - 披露时限为触发时点后2个交易日内[28] - 制度由董事会修订解释，经股东会审议后生效[29]

独立董事制度 - 公司制定独立董事工作细则旨在完善法人治理结构，强化对非独立董事及经理层的约束监督机制，保护中小股东及利益相关者利益 [1] - 独立董事定义为不在公司担任除董事外其他职务，且与公司及主要股东无直接或间接利害关系，能独立客观判断的董事 [2] - 独立董事需具备5年以上法律、经济、管理、会计等专业经验，符合独立性要求并通过诚信审查 [3] 独立性要求 - 禁止现任/关联方人员、持股1%以上股东及其亲属、持股5%以上股东单位任职人员等担任独立董事 [4] - 独立董事需每年提交独立性自查报告，董事会同步出具评估意见并在年报中披露 [3] - 公司董事会设3名独立董事，占比不低于1/3，其中至少含1名会计专业人士 [5] 提名与任免机制 - 独立董事候选人可由董事会或持股1%以上股东提名，但需规避利害关系人 [6] - 提名人需核实候选人资质并公开声明，提名委员会审查后提交股东大会选举 [6][7] - 独立董事任期与其他董事相同，连任不超过6年，连续2次缺席董事会将被撤换 [8] - 辞职导致独立董事比例不足法定要求时，原董事需履职至补选完成 [9] 职权与履职保障 - 独立董事享有独立聘请中介机构、提议召开临时股东大会/董事会、公开征集股东权利等特别职权 [10] - 关联交易、承诺变更、收购防御等重大事项需经全体独立董事过半数同意 [11][12] - 公司需保障独立董事知情权，提供充足资料并承担履职费用，拒绝配合将构成违规 [13][14] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日，需在股东会述职并编制年度履职报告 [15] 监督与披露机制 - 独立董事对损害中小股东权益事项需发表书面意见，分歧时需分别披露各方观点 [16] - 重大事项独立意见需包含合法性评估、风险分析及结论性判断，反对意见需说明理由 [17] - 公司应建立独立董事责任保险制度以降低履职风险 [18]

董事会规则总则 - 董事会规则旨在规范议事方式和决策程序 确保董事有效履职并提升科学决策水平 依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程制定 [1] 董事会权限 - **日常交易审批权**：需审计总资产50%以上且超5亿元 或主营业务收入50%以上且超5亿元的交易需董事会审议 [1] - **财务资助审批**：需过半数董事通过且2/3出席董事同意 对非关联控股子公司资助可豁免股东会审议 [1] - **证券与衍生品交易**：需按专项制度执行权限和程序 [2] - **重大交易标准**：涉及资产总额/净资产10%且超1000万元 或营收/净利润10%且超100万元/100万元的交易需审议 [2] 会议召开机制 - **定期会议**：每年至少召开2次 提案需提前征求董事及高管意见 [4][5] - **临时会议触发条件**：包括1/10股东或1/3董事提议 独立董事过半数提议等情形 需10日内召集 [6][7] - **紧急会议**：可口头通知但需说明紧急原因 [9] 会议议事规则 - **出席要求**：需过半董事出席 董事可书面委托他人代行表决权 但关联交易中关联董事不得互委托 [12][13][14] - **表决方式**：现场为主 允许视频/电话等非现场方式 表决结果需独立董事监督统计 [15][19] - **决议通过标准**：普通决议需全体董事过半数赞成 担保事项需2/3出席董事同意 [20] 会议记录与执行 - **会议记录内容**：需包含提案表决详情、董事发言要点及表决结果 保存期限10年 [25][30] - **决议执行**：董事长需督促落实并通报执行情况 违反决议致损需董事赔偿 [29][14] 董事行为规范 - **回避制度**：关联交易、法律法规或章程规定情形需回避表决 不足3名无关联董事时提交股东会 [21] - **离职责任**：离职后仍需履行公开承诺及忠实义务 任职期间责任不因离职免除 [15] 规则附则 - 规则与法律法规冲突时以后者为准 解释权归董事会 [16]