财务表现 - 公司2025年中报营业总收入为9.08亿元，同比下降0.75%（减少683.35万元）[1] - 归母净利润为6901.99万元[1] - 经营活动现金净流入1.50亿元，同比下降16.76%（减少3031.02万元）[1] - 摊薄每股收益为0.18元[4] 资产负债与盈利能力 - 最新资产负债率为49.72%，环比上升2.16个百分点，同比上升3.93个百分点[3] - 最新毛利率为19.41%，环比下降3.71个百分点[3] - 最新ROE为2.12%[3] 运营效率 - 总资产周转率为0.14次，同比下降4.08%（减少0.01次）[4] - 存货周转率为0.57次，同比下降4.41%（减少0.03次）[4] 股东结构 - 股东户数为3.34万户，前十大股东持股1.76亿股，占总股本44.75%[4] - 第一大股东"图室"持股28.0%，第二大股东"田德"持股7.92%，第三大股东为员工持股计划（持股2.29%）[4]

公司治理与独立董事职责 - 公司制定独立董事年报工作制度以完善治理机制和内部控制，确保独立董事在年报信息披露中发挥作用 [2] - 独立董事需按照法律法规和公司章程履行责任，勤勉尽责维护公司整体利益 [2] - 独立董事需督促公司真实、完整、准确地披露年报内容，管理层需配合提供及时、真实、准确、完整的信息 [3] 年报编制与监督流程 - 独立董事需在年报编制期间履行保密义务，防止内幕信息泄露和交易，并在特定时间窗口内禁止买卖公司股票 [3] - 独立董事需检查会计师事务所及年审注册会计师的资质和从业资格 [3] - 独立董事需与年审注册会计师沟通，监督公司经营业绩、财务数据变动、重大投资项目等关键事项 [3][4] 独立董事的审查与异议权 - 独立董事需在董事会审议年报前审查程序及文件充分性，可提出补充、整改或延期要求，若未获采纳可拒绝出席并要求披露原因 [3] - 独立董事需对年报签署书面确认意见，若无法保证真实性可陈述理由并发表异议 [4][5] - 独立董事可经专门会议审议后聘请外部机构审计或咨询，费用由公司承担 [5] 制度实施与修订 - 制度未尽事宜按国家法律法规执行，冲突时以法律法规为准 [5] - 制度由董事会负责解释和修订，自审议通过之日起生效 [5]

互动易平台信息发布及回复内部审核制度 核心观点 - 公司制定本制度旨在规范通过深交所互动易平台与投资者交流的行为，确保信息发布的真实性、准确性和公平性，同时避免泄露未公开重大信息或误导投资者 [1] 舆情管理的组织体系及职责 - 公司在互动易平台发布信息及回复投资者提问时需注重诚信，严格遵守相关规定，平等对待所有投资者，主动加强沟通以增进投资者对公司的了解和认同 [2] - 公司需谨慎、理性、客观地发布信息或回复提问，确保内容真实、准确、完整，且不得与依法披露的信息相冲突 [3] 内容规范性要求 - 公司不得通过互动易平台披露未公开的重大信息，涉及已披露事项的提问可在已披露信息范围内详细说明，涉及未披露事项的需引导投资者关注公司公告 [5] - 公司需公平对待所有投资者提问，不得选择性发布信息或回复，且不得涉及违反公序良俗、国家秘密、商业秘密等不宜公开的信息 [6][7] - 公司发布信息或回复提问时如涉及不确定性事项，需充分提示相关风险，不得利用互动易平台迎合市场热点或不当关联市场热点 [9] - 公司不得通过互动易平台预测或承诺股价，或从事市场操纵、内幕交易等违法违规行为 [10] - 若公司发布的信息或回复内容受到市场广泛质疑或导致股价异常波动，公司需及时履行信息披露义务 [11] 内部管理流程 - 董事会秘书负责策划、安排和组织互动易平台的问答回复，并对拟发布或回复的信息进行审核 [12] - 证券与投资部为互动易平台信息发布和提问回复的归口管理部门，负责收集整理提问、起草回复内容并经董事会秘书审核后发布 [13] - 公司各部门及子公司需配合董事会秘书和证券与投资部分析、解答投资者提问，重要或敏感的回复需报董事长审批 [14] 附则 - 本制度未尽事宜按国家相关法律法规及《公司章程》执行，冲突时以法律法规为准 [15] - 本制度由董事会负责解释和修订，自董事会审议通过之日起生效 [16][17]

股东会议事规则总则 - 公司股东会议事规则依据《公司法》《证券法》及深交所监管指引制定，规范股东会行使职权[1] - 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会需在会计年度结束后6个月内召开[2] - 召开股东会需聘请律师对会议程序、人员资格、表决结果合法性出具法律意见[2] 股东会召集程序 - 独立董事过半数同意可提议召开临时股东会，董事会需在10日内书面反馈[2][3] - 单独或合计持股10%以上股东可书面请求召开临时股东会，董事会需在10日内反馈[3][4] - 审计委员会或股东自行召集股东会时，会议费用由公司承担[4][5] 提案与通知要求 - 单独或合计持股1%以上股东可在会议召开10日前提出临时提案[5] - 年度股东会需提前20日公告通知，临时股东会需提前15日通知[6] - 股东会通知需包含会议时间地点、审议事项、股权登记日及表决方式说明[6][7] 会议召开与表决机制 - 股东会可采用现场与网络结合形式召开，股东可亲自或委托代理人出席[8][9] - 会议主持人由董事长担任，特殊情况下由副董事长或过半数董事推举人员主持[11] - 关联股东需回避表决，其持股不计入有效表决总数[12][18] 决议执行与记录保存 - 股东会决议需公告表决结果及通过决议详情，未通过提案需特别提示[16] - 会议记录需保存十年，包含审议过程、发言要点及表决结果等要素[16][17] - 股东会决议内容或程序违法时，股东可向法院申请无效认定或撤销[17][18] 特殊事项规定 - 选举董事时，30%以上持股股东需采用累积投票制[13] - 派现送股等利润分配方案需在股东会后两个月内实施[17] - 关联交易决议需经非关联股东所持表决权过半数或三分之二以上通过[18][19]

总则 - 本制度旨在规范公司董事和高级管理人员所持股份及其变动的管理，依据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》制定 [1][2] - 适用范围包括公司董事、高级管理人员及其近亲属、控制实体等主体持有的公司股票及衍生品种 [2] - 高级管理人员定义为总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书 [2] 股份持有与锁定 - 董事及高管名下所有股份（含信用账户）均视为所持本公司股份 [2][3] - 上市满一年后，董事及高管年内新增无限售条件股份按75%自动锁定，有限售条件股份计入次年可转让基数 [6] - 因股权激励等附加限制性条件的股份需登记为限售股，满足条件后可申请解除限售 [6][10] - 离任后6个月内不得转让股份，任职期间每年转让比例不得超过25%（持股≤1000股可一次性转让） [7][14] 交易限制与禁止行为 - 禁止董事及高管融券卖出公司股票或开展以公司股份为标的的衍生品交易 [3][5] - 不得在定期报告公告前15日（年度/半年度）或5日（季度/业绩预告）等敏感期买卖股份 [8][9] - 禁止短线交易（6个月内买卖），违规收益归公司所有且需披露违规详情 [9][10] - 董事及高管需确保配偶、控制实体等关联方不发生内幕交易行为 [9][18] 信息披露与申报 - 新任或离任董事及高管需在2个交易日内申报个人信息（含近亲属身份及账户） [3][7] - 股份变动需在2个交易日内披露变动前/后数量、价格等细节 [12][13] - 减持计划需提前15日披露，包含数量、价格区间（不超过3个月），实施完毕或期满后2日内公告 [12][14] - 董事会秘书负责统一管理股份数据，每季度核查披露合规性 [14][25] 违规处理与附则 - 违反制度交易的收益归公司所有，董事会负责追缴并可处分责任人 [16][26] - 本制度与法律法规冲突时以后者为准，由董事会解释修订并自审议通过日起生效 [16][27][28][29]

公司社会责任制度框架 - 公司制定本制度旨在实现企业与社会、环境的全面协调可持续发展，依据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》[1] - 社会责任涵盖对股东、债权人、职工、客户、供应商、社区等利益相关方的责任，强调经济效益与环境保护、公益事业的平衡[1][2] 股东和债权人权益保护 - 公司需完善治理结构与内控制度，确保股东享有法律规定的合法权益，包括提供网络投票便利和公平信息披露[4][6] - 制定长期利润分配政策，兼顾债权人利益，避免损害债权人权益的决策[7][8] - 重大经营决策需向债权人通报相关财务及经营信息，并配合债权人合理需求[9] 职工权益保护 - 严格遵守《劳动法》，建立薪酬体系、激励机制及劳动安全卫生制度，禁止歧视与强迫劳动[10][11] - 推行员工休假及家属探亲制度，保障同工同酬，建立职业培训体系支持职工发展[12][13][14] - 职工可通过职工董事、工会参与公司治理，对涉及切身利益的事项享有决策参与权[15] 供应商、客户与消费者权益 - 禁止虚假宣传和商业贿赂，保护知识产权，要求供应商与客户遵守商业道德[16][19][20] - 确保产品安全性，对缺陷产品采取警示、召回措施，并建立投诉处理机制[17][18][22] - 严格保密客户与供应商信息，未经许可不得转售牟利[21] 环境保护与可持续发展 - 建立环保管理体系，推进节能减排技术应用，高效利用自然资源[23][25] - 披露环境信息包括资源消耗、污染物排放、环保设施运行等，重大环保事件需及时报告[25][26][29] - 定期检查环保政策执行情况，对污染事故公开整改措施[26][29] 公共关系与社会公益 - 参与环保、教育、扶贫等公益活动，协调社区关系，优先吸纳农村劳动力就业[30][31][33] - 作为农业企业，通过科技创新提供健康低价产品，推动农民增收[34] 制度建设与执行 - 董事会定期评估社会责任执行情况，形成报告披露职工保护、环保、社区关系等内容[35][36] - 独立董事可对社会责任履行提出改进建议[37] - 制度由董事会解释修订，与法律法规冲突时以法律为准[38][39][40]

关联交易管理制度核心要点 制度制定依据与基本原则 - 制度依据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规制定，确保关联交易公平公正公开 [1] - 关联交易需遵循平等自愿、等价有偿原则，关联方在表决时需回避，董事会需独立判断交易合理性 [1] - 关联交易需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议，禁止通过非关联化手段规避审议程序 [2] 关联人认定标准 - 关联法人包括直接/间接控制公司的法人、持股5%以上的法人及其一致行动人、关联自然人控制的法人 [2] - 关联自然人包括持股5%以上的自然人、公司董事及高管、控制方董事/监事/高管及其关系密切家庭成员 [3][4] - 中国证监会或交易所可基于实质重于形式原则认定其他关联人 [7] 关联交易范围与定价机制 - 关联交易涵盖购买/出售资产、对外投资、担保、租赁、共同投资等20类事项 [5] - 定价顺序为国家定价→市场价格→成本加成价→协商定价，需在协议中明确方法 [4] - 财务部门需跟踪关联交易价格变动并向董事会备案 [4] 审议程序与披露要求 - 与关联自然人交易超30万元或与关联法人交易超300万元且占净资产0.5%需董事会审议披露 [6] - 交易金额超3000万元且占净资产5%需提交股东大会审议并披露审计/评估报告 [6][13] - 日常关联交易可按类别预计年度金额履行程序，超预计部分需补充审议 [10] 特殊情形处理 - 关联担保需经非关联董事三分之二以上通过并提交股东大会，控股股东需提供反担保 [11] - 连续12个月内与同一关联人交易需累计计算审议标准 [14] - 公开招标、国家定价交易等情形可申请豁免股东大会审议 [17] 监督与执行机制 - 审计委员会负责监督关联交易，内部审计部门每季度检查实施情况 [18] - 董事高管需监控关联人资金占用风险，异常情况需及时报告并采取措施 [19] - 关联人侵占公司利益时董事会需通过诉讼等手段追责 [19] 制度生效与解释 - 制度经股东大会审议通过后生效，未尽事宜按法律法规及公司章程执行 [19] - 董事会负责制度解释与修订，条款冲突时以法律法规为准 [19]

对外担保管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范对外担保管理，控制债务风险，保护公司及利益相关方权益，依据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》[1] - 对外担保涵盖为他人提供的所有担保形式，包括对控股子公司的担保，具体类型包括银行信用额度担保、借款担保、信用证担保等[2] - 控股子公司定义为全资子公司、持股超50%的子公司或拥有实际控制权的参股公司[3] - 对外担保需遵循平等、自愿、安全、诚信原则，禁止控股股东等强制公司提供担保[5] 对外担保条件与审批权限 - 担保对象需满足业务关联性条件（如互保单位、重要业务伙伴等）且具备偿债能力[7] - 特殊情况下，经董事会三分之二以上成员或股东会批准可为不符合常规条件的非关联方提供担保[8] - 单笔担保额超净资产10%、担保总额超净资产50%或总资产30%、被担保方资产负债率超70%等情形需提交股东会审议[14] - 为股东、实控人及其关联方担保时，关联股东需回避表决，且需对方提供反担保[15][16] 对外担保审批程序 - 对外担保申请由财务部门受理，需提前10-15个工作日提交担保申请书及被担保人资信材料[22] - 财务部门需进行资信调查与风险评估，经财务负责人和总经理审批后提交董事会或股东会[23][24] - 董事会审议时需重点关注被担保方财务状况、反担保措施有效性及控股子公司股东是否按比例提供担保[25] 担保执行与风险管理 - 财务部门负责担保合同拟定、后续管理及档案管理，需定期核对银行记录并监控担保时效[27][30] - 发现被担保人丧失偿债能力时，需立即启动应急方案并采取追偿措施[31][32] - 债务到期未履行时，公司需督促还款或采取补救措施，履行担保义务后应及时追偿[34] - 违规担保需及时披露并采取措施降低损失，同时追究相关人员责任[36][37] 信息披露与附则 - 被担保人逾期15个交易日未还款或出现破产等情形时，公司需及时披露[39] - 制度解释权归董事会，自股东会审议通过后生效[42][43]

发行科技创新债券基本情况 - 公司拟申请注册发行最高不超过人民币5亿元科技创新债券以响应国家科技创新政策导向并优化融资结构 [1] - 债券发行对象为符合相关法规要求的合格投资者具体规模将根据资金需求及市场情况决定 [1] - 债券期限不超过3年可为单一或多种期限品种票面利率采用固定或浮动形式 [1] 发行授权事项 - 董事会提请股东大会授权经营管理层全权决定债券发行条款包括规模期限利率发行时机等具体方案 [1] - 授权范围涵盖签署募集说明书承销协议等法律文件并根据监管变化调整发行方案 [1] - 管理层可根据市场条件决定是否继续推进债券发行工作 [1] 债券发行影响 - 成功发行将拓宽融资渠道改善现金流状况并降低综合融资成本 [1] - 资金将用于支持公司整体战略发展符合全体股东利益 [1] 审议程序进展 - 发行议案已获董事会通过尚需股东大会审议及交易商协会批准注册 [2] - 发行将在注册有效期内实施具体进展将依法披露 [2]

公司基本情况 - 证券代码为002772，证券简称为众兴菌业，在深圳证券交易所上市 [1] - 2025年上半年营业收入为907,845,326.28元，同比下降0.75% [1] - 归属于上市公司股东的净利润为69,019,917.47元，同比大幅增长134.13% [1] - 基本每股收益为0.1840元/股，同比增长145.33% [1] - 总资产为6,477,146,674.05元，较上年度末增长4.62% [3] - 归属于上市公司股东的净资产为3,256,160,032.19元，较上年度末下降1.84% [3] 股东结构 - 报告期末普通股股东总数为33,443户 [3] - 控股股东陶军持股28.01%，共计110,136,094股，其中质押47,310,000股 [3] - 一致行动人田德持股7.92%，共计31,132,277股，其中质押15,000,000股 [3] - 公司第一期员工持股计划持股2.29%，共计9,000,000股 [3] - 控股股东及其一致行动人累计质押62,310,000股，占其所持股份的44.11%，占总股本的15.85% [8][9] 重要事项 - 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本 [1] - 公司为部分全资子公司及孙公司提供不超过197,000万元的担保额度 [5] - 全资子公司陕西众兴高科投资12,251.96万元实施"冬虫夏草工厂化仿生培育更新改造项目" [6] - 公司与关联方共同投资设立控股子公司四川众兴菌业科技有限公司 [6] - 公司完成股份回购，累计回购18,498,826股，占总股本的4.7042%，支付总金额142,973,058.63元 [7] - 公司实施2024年度利润分配方案，每10股派发现金红利3.00元（含税） [8]