总则 - 公司制定金融衍生品交易制度以规范交易行为并防范风险，依据包括《公司法》《证券法》等法律法规及公司《章程》[1] - 衍生品交易定义为期货以外的互换合约、远期合约及非标准化期权合约，基础资产涵盖证券、指数、利率、汇率等单一或组合标的[1] - 制度适用于公司及分子公司，未经批准分子公司不得开展相关业务[1] 金融衍生品业务操作原则 - 公司仅开展以套期保值为目的的衍生品交易，严禁单纯盈利性交易，规模需与生产经营需求匹配[2] - 交易对手限定为具备国家监管机构批准资质的金融机构，禁止与非持牌机构或个人交易[2] - 资金必须为自有资金，禁止使用募集资金，且需严格控制在审批额度内[2] 审批权限 - 开展衍生品交易需提交可行性分析报告，董事会审议后，若触发以下条件需提交股东会：交易保证金占净利润50%且超500万元、合约价值占净资产50%且超5000万元、非套期保值交易[2] - 额度使用期限不超过12个月，期间任一时点金额不得超审批上限[3] - 关联方交易需符合《上市规则》及公司《章程》规定[3] 管理及内部流程 - 财务部负责方案编制、资金安排及日常操作，审计监察部监督合规性，董事会办公室把控审批及信息披露[3][4] - 操作流程包括业务部门提交需求、财务部拟定审批单、执行交易及定期监控报告[4] - 审计监察部需定期审查交易盈亏及风险，并向管理层及董事会汇报[4][5] 信息保密与隔离 - 参与人员须严格保密交易信息，操作环节需职责分离并由审计监察部监督[5][6] 风险报告与处理 - 财务部需按合约及时结算，出现重大风险时需提交分析报告及解决方案并上报[6] - 审计监察部负责监督风险处理程序，对违规行为追责[6] 信息披露与档案管理 - 交易损益达最近一年净利润10%且超1000万元时需披露，套期保值业务需额外评估有效性并披露变动原因[6][7] - 交易档案由财务部保管10年，包括计划、协议及交割资料等[7] 附则 - 制度与法律法规冲突时以新规为准，需及时修订[8] - 制度经董事会审议生效，由董事会解释[8]

公司基本情况 - 公司全称为崇义章源钨业股份有限公司，英文名Chongyi Zhangyuan Tungsten Co, Ltd，成立于2007年11月28日，注册地址为崇义县城塔下 [1][4] - 公司于2010年3月31日在深圳证券交易所上市，首次公开发行4300万股普通股 [1] - 注册资本为1,201,417,666元人民币，股份总数全部为普通股 [2][5] - 公司系永久存续的股份有限公司，总经理为法定代表人 [2] 公司经营范围 - 经营宗旨为以钨资源开发利用为核心，发展高性能硬质合金产品，打造具有国际竞争力的钨业公司 [3] - 主要业务包括钨资源勘探、采选、冶炼、精深加工及相关产业，涵盖选矿、金属矿石销售、有色金属压延加工、稀有稀土金属冶炼等 [3][4] - 许可项目包括矿产资源勘查、非煤矿山开采、进出口贸易、水力发电等 [4] 公司治理结构 - 股东会为最高权力机构，职权包括选举董事、审批利润分配方案、增减注册资本、发行债券等重大事项 [10][16][17] - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人，行使经营决策权、高管任免权等 [43][44] - 设总经理1名，副总经理若干，由董事会聘任，负责日常经营管理 [55][56] - 设立审计委员会替代监事会职能，成员不少于3人且独立董事占多数 [53] 股份相关规则 - 公司股份总数1,201,417,666股，全部为普通股，在中国结算深圳分公司集中存管 [5][6] - 发起人包括崇义章源投资控股等7家机构及个人，其中控股股东以净资产出资348,987,770股 [5] - 股份增减需经股东会决议，可通过公开发行、定向增发、公积金转增等方式实施 [6][7] - 股份回购限于减资、员工持股等六种情形，回购比例不得超过总股本10% [7][8] 股东权利义务 - 股东享有分红权、表决权、知情权等权利，可查阅会计账簿但需提供持股证明 [10][11] - 控股股东需保持独立性，不得占用资金、违规担保、从事内幕交易等 [15][16] - 单独或合计持股1%以上股东可提出临时提案，持股10%以上股东可请求召开临时股东会 [18][21] 董事会运作机制 - 董事会每年至少召开2次会议，临时会议需提前2日通知，决议需全体董事过半数通过 [47][48] - 独立董事占比不低于三分之一，需具备5年以上相关工作经验，且符合独立性要求 [50][51] - 设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会，其中提名委员会和薪酬委员会应由独立董事担任召集人 [54] 高管管理规范 - 高级管理人员包括总经理、副总经理、财务负责人等，不得在控股股东处兼任行政职务 [55][56] - 总经理任期3年，可连任，负责组织实施董事会决议及日常经营管理 [56][57] - 董事会秘书负责股东大会和董事会会议筹备、信息披露及股东资料管理 [59]

董事会会议召开情况 - 第六届董事会第十八次会议于2025年7月12日以现场结合视频方式召开 [1] - 会议应出席董事9名 实际出席董事9名 其中5名董事以通讯表决方式参与 [1] - 会议由董事长黄泽兰主持 监事及部分高级管理人员列席 [1] 公司章程及治理制度修订 - 为落实《公司法》等法规要求 对公司章程及附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》进行修订 [2] - 同步修订《对外担保及提供财务资助管理办法》（原制度更名）[3] - 制定《重大信息内部报告制度》（原制度更名）及《董事、高级管理人员持有本公司股份及其变动管理制度》[4] - 修订内容涉及工商备案登记 授权管理层办理相关手续 [2] 议案审议结果 - 所有议案表决结果均为同意票9票 反对票0票 弃权票0票 [1][3][4][5] - 子议案2.01至2.05需提交2025年第二次临时股东大会审议 [5] - 相关制度全文于2025年7月15日在巨潮资讯网披露 [2][5] 股东大会安排 - 拟召开2025年第二次临时股东大会审议相关议案 [5] - 会议通知于2025年7月15日通过《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网披露 [6]

公司章程修订背景 - 为贯彻落实《中华人民共和国公司法》等最新法律法规要求 进一步完善公司治理 提升公司规范运作水平 [1] - 根据中国证券监督管理委员会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定 [1] - 结合公司实际管理需要 对公司《章程》及其附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》进行了修订 [1] 总则条款修订 - 修订目的从维护"公司 股东和债权人合法权益"扩展为维护"公司 股东 职工和债权人合法权益" [1] - 法律依据从《公司法》(2018年)和《证券法》(2019年)更新为《公司法》和《证券法》不再标注年份 [1] - 明确董事长或总经理均可担任法定代表人 并规定法定代表人辞任后30日内需确定新人选 [1] - 新增法定代表人职权限制不得对抗善意相对人条款 及公司对法定代表人执行职务造成损害的追偿权 [1] 股份与股东责任 - 股东责任表述从"以其所持的股份为限"改为"以其认购的股份为限"对公司承担责任 [1] - 公司责任表述从"以其全部资产"改为"以其全部财产"对债务承担责任 [1] - 股份发行原则强调"同种类的每一股份应当具有同等权利"改为"同类别的每一股份具有同等权利" [2] 公司经营宗旨 - 经营宗旨从"利用资源 依靠科技 以人为本 诚信至上" [2] - 修订为"以钨资源的利用开发 研发生产高性能 高精度 高附加值的硬质合金为发展方向 围绕钨资源勘探 采选 冶炼 精深加工及相关产业协同发展" [5] - 新增战略目标"通过自主创新和引进世界先进技术相结合的方式 打造成国内领先 具有较强国际竞争力的钨业公司" [5] 股份发行详情 - 公司采取发起设立方式 设立时向发起人发行普通股总数385,213,646股 [6] - 崇义章源投资控股有限公司以净资产方式认购348,987,770股 占比90.60% [7] - 其他发起人包括深圳市湃龙投资有限公司(现金认购11,505,176股 占比2.98%) 深圳市合智投资有限公司(现金认购10,272,492股 占比2.67%)等 [7] - 截至2007年11月24日 所有发起人出资已全部到位 [7] - 公司当前股份总数为1,201,417,666股 全部为普通股 [7] 股东权利与义务 - 股东权利新增"查阅 复制公司章程 股东名册 股东会会议记录"及符合规定者可查阅"会计账簿 会计凭证" [9] - 新增股东会 董事会决议不成立的具体情形认定标准 包括未召开会议 未进行表决等 [10] - 股东义务中"不得退股"改为"不得抽回其股本" [15] - 新增控股股东 实际控制人行为规范 包括不得占用资金 不得要求违规担保 不得从事内幕交易等 [17] 公司治理结构 - 股东大会统一改为股东会 [19] - 股东会职权新增"审议股权激励计划和员工持股计划" [21] - 对外担保审议标准从"最近一期经审计净资产50%"改为"最近一期经审计净资产的百分之五十" [22] - 临时股东会召开条件中"董事人数不足《公司法》规定人数或章程所定人数的2/3"改为"董事人数不足六人时" [23] 董事会组成与职责 - 董事会成员明确为九名董事 设董事长一人 副董事长一人 [44] - 新增职工代表董事一名 由职工代表大会选举产生 [36] - 董事会职权新增"决定聘任或解聘公司总经理 董事会秘书及其他高级管理人员"并决定其报酬事项 [45] - 明确超过股东会授权范围事项必须提交股东会审议 [45] 董事行为规范 - 董事任职资格新增"被宣告缓刑的 自缓刑考验期满之日起未逾二年"的限制条件 [35] - 新增"个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人"不得担任董事 [35] - 董事忠实义务新增"应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突"的总体要求 [37] - 董事辞任生效时间明确为"公司收到辞职报告之日" 不同于原条款送达董事会时生效 [42] 会议与表决机制 - 股东会召开方式新增"还可以同时采用电子通信方式召开" [23] - 提案股东资格从"单独或合计持有公司3%以上股份"改为"单独或合计持有公司百分之一以上股份" [25] - 董事会临时会议通知方式改为"专人送出或电子邮件方式" 通知时限仍为至少提前两日 [54] - 董事会决议通过要求"经全体董事的过半数通过" 对外担保事项需"出席董事会会议的三分之二以上董事同意" [55]

业绩表现 - 公司预计2025年上半年净利润为1500万元至2200万元 [1] - 上年同期净利润为亏损1034.83万元 [1] - 实现同比扭亏为盈 [1]

碳化钨行业概述 - 碳化钨(WC)是一种黑色六方晶体化合物，具有金属光泽，硬度接近金刚石，是电和热的良导体，不溶于水、盐酸和硫酸，但易溶于硝酸-氢氟酸混合酸 [1][2] - 纯碳化钨易碎，掺入少量钛、钴等金属可减少脆性，具有高熔点、高硬度、高耐磨性和高腐蚀性等优异性能，被誉为"工业牙齿" [1][2] - 碳化钨制造核心技术包括方晶APT结晶全自动控制、低氧指数蓝色氧化钨制备、钨粉高压坯强度技术、大松比细颗粒碳化钨制备等 [4] 碳化钨市场现状 - 2024年中国碳化钨产量约6.8万吨，同比增加0.2万吨，2022-2024年产量维持在6万吨以上 [1][10] - 2024年碳化钨出口数量4146.8吨，金额17934.1万美元，2025年1-5月出口量骤降至386.8吨，金额1760.8万美元，主要受2025年2月出口管制政策影响 [1][12] - 2025年1-5月碳化钨进口均价6.36万美元/吨，出口均价4.55万美元/吨，价差达1.81万美元/吨，显示高端产品仍依赖进口 [13] 政策环境 - 多地政府出台政策支持钨精深加工产业，如赣州提出建设万吨级钨冶炼项目，九江计划3-5年内形成年产1万吨钨粉末、2000吨硬质合金精密零件的规模 [6][8] - 2025年2月起对碳化钨实施出口管制(海关编号2849902000)，以保障资源安全和防止过度开采 [1][12] - 国家将超细碳化钨、纳米硬质合金等纳入鼓励外商投资产业目录，并推动行业高端化智能化绿色化发展 [8][25] 产业链分析 - 上游钨精矿2024年产量13.05万吨(同比+1.95%)，产能集中在五矿、江钨、厦门钨业等五大集团 [18] - 中游碳化钨是硬质合金主要原料，2024年中国硬质合金产量达6万吨(2021年为5万吨) [16][22] - 下游应用包括国防军工(穿甲弹、导弹部件)、高端制造(切削刀具)、新能源(光伏背电极、半导体切割工具)等领域 [24] 行业发展趋势 - 下游高端化发展推动碳化钨性能要求提升，技术将持续进步并向更高端方向升级 [1][25] - 国防、航天、装备制造等领域需求扩大，行业前景广阔 [25] - 在双碳背景下，生产工艺将更加绿色环保，减少对环境的影响 [25] 主要企业 - 上市企业包括翔鹭钨业(002842)、厦门钨业(600549)、中钨高新(000657)、章源钨业(002378)、广晟有色(600259) [2] - 其他相关企业有株洲硬质合金集团、世泰科江钨特种钨、赣州华茂钨材料等十余家公司 [2]

报告行业投资评级 - 看好 [6] 报告的核心观点 - 中国供给侧政策致钨价上行，全球供应偏紧，出口管制拉动中国钨价随欧美市场上涨，虽下游需求反馈弱使短期回调，但基于战略价值和应用泛化趋势，钨价长期向好 [2][5][12] 根据相关目录分别进行总结 事件描述 - 截至7月1日，国产黑钨精矿（65%）价格最高涨至约17.3万元/吨，仲钨酸铵价格达25.3万元/吨，自3月底以来分别上涨22.3%、21.3%，创历史新高 [1] 事件点评 - 中国供给侧政策是钨价上行主因，2025年度第一批钨矿开采总量控制指标58000吨，较2024年同期降4000吨，降幅6.45%；欧美重启或开发钨矿项目支出增加，但2025年海外新投产未覆盖需求，对中国依赖度高；2025年1 - 5月中国钨品出口总体同比减1879吨，出口管制中短期阻滞出口，造成国际市场供应不足，拉动中国钨价上涨 [2][12] 多元化采购情况 - 日本是中国钨制品主要采购国，2025年1 - 4月从德国进口的钨废料、钨粉、含氧化钨在内的金属氧化物累计同比升294%、237%、79%；前4个月从越南进口的钨酸铵类化合物、含氧化钨在内的金属氧化物达2024全年的47%、66%；日本转变进口产品结构，但总体仍依赖中国供应 [3][13] 战略金属储备需求 - 地缘政治环境恶化，冷战时美、苏储备大量钨金属，美国计划2025年将政府储备从266吨提至2041吨，欧盟军事自动化进程和工业刺激政策将推动钨材及硬质合金工具需求增加，各国军事及工业用钨储备规模可能持续上行 [4][19] 工业制造与钨材需求 - 6月中国制造业采购经理指数（PMI）为49.7%，制造业景气边际改善；2025年1 - 5月中国金属切削机床总产量21.58万台，累计同比升21.5%，或带动硬质合金终端需求平稳增长；全球钨金属需求在新兴领域显著拓展；中国《再生钨原料》行业标准7月1日实施，开放废钨进口对缓解供应增长缓慢效果有限 [5][20]

司法拍卖标的物概览 - 宁化县翠江镇中环中路136号宁阳御景商住楼6幢1010室房产首次拍卖 建筑面积100.1平方米 起拍价577,698元 存在违章建筑风险需买受人自行承担 [3][4] - 宁化县翠江镇金刚亭路2号东方广场3幢1108室房产首次拍卖 建筑面积104.88平方米 规划用途为成套住宅 [8] - 宁化县翠江镇小河边144号房产二次拍卖 建筑面积178平方米 土地面积43.68平方米 起拍价360,000元 存在违章搭建风险 [12] - 宁化县泉上镇联群村石老下2号房产变卖 建筑面积300平方米 起拍价239,808元 仅限集体经济组织成员竞买 [17] - 宁化县慈恩路5号滨江壹号B区商业资产包二次拍卖 包含7个店面和544个车位 建筑总面积15,371.11平方米 起拍价21,100,317元 [27][28] - 宁化县华侨经济开发区工业用地首次拍卖 土地面积5,052.68平方米 含未登记建筑物 起拍价1,289,820元 需符合开发区投资要求 [34][35] 拍卖交易要素 - 宁阳御景房产保证金100,000元 增价幅度3,000元 [4] - 小河边房产保证金30,000元 增价幅度3,000元 [12] - 滨江壹号商业资产包保证金2,000,000元 增价幅度10,000元 [28] - 金江钨业工业用地保证金200,000元 增价幅度5,000元 [35] - 联群村房产变卖期60天 保证金40,000元 增价幅度2,000元 [17] - 滨江壹号店面变卖期60天 保证金100,000元 增价幅度5,000元 [31] 特殊风险提示 - 两处住宅标的明确提示存在违章建筑 法院仅处理合法产权部分 [3][12] - 工业用地标的包含跨宗地建筑物纠纷需买受人自行解决 [34] - 联群村房产涉及集体土地性质 非集体经济组织成员竞买将没收保证金 [17] - 工业用地标的含污水处理设施 买受人需自行承担环保处理费用 [34]

报告行业投资评级 - 有色金属行业评级为看好 [4] 报告的核心观点 - 全球钨产业博弈是工业化国家争夺先进制造基础要素的缩影，中国与欧美在资源控制权和技术升级上存在竞争，供应链呈现阵营化趋势 [2] - 尽管中短期内欧美对中国钨金属依赖度仍在，但长期来看中国需推动产业升级，实现高端金属材料及产品的国产替代和出海 [13] - 硬质合金刀具是产业竞争热点，中国钨产品出口处于价值提升阶段，应把握俄罗斯、德国、东盟等区域市场的机会 [3] 根据相关目录分别进行总结 博弈背景：钨资源的战略价值与供应体系 - 全球 80%钨资源来自中国，高端应用技术由欧美主导，中国产业升级与欧美保护本土产业的碰撞推动供应链重构 [12] - 钨在国防军工等战略性领域应用广泛，中美将其列为关键战略性材料，美国加征关税和中国出口管制体现双方博弈 [12] 政策对垒：中美的双向出牌路径 中国产业政策瞄准转型升级、管控与技术反制 - 中国钨行业管制政策覆盖上下游，出口经历从鼓励到严格管制的多阶段调整，实现从初级到中高端产品的出口转型 [16] - 不同阶段政策包括总量控制、出口关税、配额管理等，2025 年 2 月实施全面出口管制 [16][22] 美国产业政策意在降低依赖、重建关键产业节点 - 美国钨产业经历自主、衰退、依赖、重构过程，当前对外依赖度达 95%，主要从中国进口 [25][29] - 美国通过关税政策转移进口来源，利用《国防生产法》加大新钨矿开发投入，但短期内难以大幅降低进口依赖 [29][30] 出口趋势：钨产业进入转型加速期 整体出口量下滑，转型高附加值产品出口 - 2022 - 2024 年中国钨原料及制品出口总量下滑，出口结构转变，高附加值产品出口份额增长 [39] - 下游硬质合金及其他刀片出口量价齐升，但与进口单价仍有差距 [45] 钨资源流向集中度高，出口需求呈差异化 - 全球钨资源流向与高端工业制造产区相关，出口市场集中度高，需求呈差异化 [50] - 中国钨产品出口前七大国家占总体 72.8%，不同国家进口产品结构不同 [50] 贸易摩擦或将加速全球钨产品的供给格局改变 - 中国出口管制政策使短期内出口量下降、产品结构改变，中欧钨原料价差修复 [58] - 贸易摩擦中长期会改变基础原料供给格局，但欧美降低对中国原料依赖缓慢，中国将加快产业升级 [59] 产业机遇：关注俄罗斯、欧盟及东盟区域市场 地缘政治推动区域化采购，关注俄罗斯新兴需求 - 俄罗斯成为中国出口切削刀具第一大增量市场，对中国工业制造工具依赖度提升 [90] - 俄罗斯对高端钨制品需求持续，推动中国对俄出口向高附加值产品倾斜 [126] 欧洲再武装刺激本土制造，关注德国转型需求 - 中国对德国刀具出口量降价升，德国军事自主和经济刺激需求可能带来机床刀具潜在需求 [99] - 欧盟军事自主化进程刺激德国传统制造业，中国应关注细分商业场景终端产品出口 [126] 对美国、日本出口受挫，工业工具量价多呈下跌 - 美国增强本土制造，对华关税抑制中国工业产品出口，中国刀具在中端领域有替代机会 [103] - 日本刀具企业领先，传统制造需求萎缩，对中国中低端刀具进口量价齐跌 [113] 全球产业链转移，关注东南亚、印度增长潜力 - 中国对东南亚出口总量和价格稳定，刀具契合成本敏感型需求，设厂可实现本地化生产 [118][127] - 印度刀具需求增长潜力待挖掘，政府补贴计划效果不佳，制造业占比下降 [121] 产业启示：新兴、转型及稳定市场的区域性机会 - 中国钨产品出口价值提升，应把握俄罗斯新兴市场、德国高端市场、东南亚稳增长市场机会 [126][127]

董事会会议审议情况 - 公司第五届董事会2025年第四次临时会议于2025年6月20日召开，审议通过《关于调整公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等多项议案，所有议案均获7票同意通过 [2][4][6][8][10] - 主要调整内容为发行数量上限从82,460,165股（占2024年7月31日总股本30%）增至98,151,726股（占2025年5月31日总股本30%），总股本从274,867,219股增至327,172,422股 [3] 发行方案修订内容 - 对2023年度向特定对象发行A股股票的预案、论证分析报告、募集资金可行性报告等文件进行三次修订，新增股权激励、股份回购等事项对发行数量的调整条款 [5][6][8][12][13] - 修订文件包括《2023年度向特定对象发行A股股票预案（三次修订稿）》《募集资金使用可行性分析报告（三次修订稿）》等，详细内容披露于巨潮资讯网 [5][8][13] 募投项目规划 - 募集资金总额拟定为49,084.11万元，主要用于"年产300亿米光伏用超细钨合金丝生产项目"和补充流动资金，项目与公司现有钨制品主营业务高度相关 [17][22][23] - 公司在钨矿分解、APT制备、钨丝制备等领域拥有磷酸盐分解技术、碱性萃取等核心技术集群，为项目实施提供技术保障 [25] 财务影响测算 - 假设2025年净利润同比变动幅度为0%/10%/20%三种情景，按发行上限98,151,726股测算对每股收益及净资产收益率的影响 [17][19] - 发行后总股本将扩大至425,324,148股，短期内可能摊薄每股收益，但长期有助于提升资本实力和行业竞争力 [17][21] 公司实施保障措施 - 已建立稳定的研发团队和客户服务体系，与细分市场龙头企业保持合作，为募投项目产出提供市场渠道 [24][27] - 将通过加强募集资金专户管理、优化预算执行、加快项目建设进度等措施降低即期回报摊薄风险 [28][29][30]