募集资金专户存储 - 募集资金必须存放于董事会批准的专项账户集中管理 专户不得存放非募集资金或用于其他用途[5] - 存在两次以上融资时需独立设置募集资金专户[5] - 募集资金到账后1个月内需与保荐人、商业银行签订三方监管协议 协议需包含专户资金集中存放、账号信息、银行对账单报送、大额支取通知（单次或12个月内累计超5000万元且达募集资金净额20%）、查询权限、监管职责及违约责任等条款[6] - 协议提前终止时需在两周内重新签订新协议[6] 募集资金使用规范 - 募集资金需按招股说明书用途使用 不得擅自改变用途 需真实披露使用情况[7] - 禁止通过质押、委托贷款等方式变相改变用途 禁止提供给控股股东、实际控制人等关联方使用[8] - 募集资金原则上用于主营业务 不得用于财务性投资或证券投资类公司[7][8] - 出现市场环境重大变化、项目搁置超1年、投资进度不足50%或其他异常时需重新论证项目可行性[10] - 允许以募集资金置换预先投入的自筹资金 需经董事会审议、会计师鉴证及保荐机构同意 并在6个月内完成[11] 闲置资金管理 - 暂时闲置募集资金可进行现金管理 需通过专户或专用结算账户实施 产品需为安全性高的结构性存款或大额存单 期限不超12个月且不得质押[12] - 现金管理需经董事会审议并披露 包括资金基本情况、使用情况、投资额度及风控措施等[13] - 闲置资金可临时补充流动资金 期限不超12个月 需经董事会审议并披露 且限于主营业务相关经营活动[14] - 超募资金（实际募集超计划部分）可用于永久补流或还贷 但每12个月累计使用金额不得超超募资金总额30% 且需承诺12个月内不进行高风险投资或财务资助[15] - 超募资金使用需经董事会、股东会审议 提供网络投票 并披露必要性、计划及承诺等内容[16] 资金用途变更 - 取消/终止原项目、变更实施主体或方式等视为募集资金用途变更 需经董事会、股东会审议及保荐机构同意[20][21] - 变更后项目需投资于主营业务 需进行可行性分析[22] - 变更实施地点可免于股东会审议 但需董事会审议并披露[21] - 超募资金使用计划需在到账后6个月内安排并披露 保荐机构需发表独立意见[23] - 变更项目需披露新项目基本情况、投资计划及审批情况等[24] 监督与披露 - 财务部需建立募集资金使用台账[27] - 董事会每半年度核查募投项目进展并出具专项报告 年度审计时需会计师鉴证[28] - 专项报告需解释投资进度差异 披露闲置资金投资收益及持仓信息[28] - 审计委员会持续关注资金使用 可聘请会计师鉴证[29] - 保荐机构每半年度进行现场调查 年度出具专项核查报告[30]

关联交易管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范关联交易行为 提高规范运作水平并保护公司及全体股东权益 依据包括《公司法》《证券法》《股票上市规则》及《公司章程》等法律法规[1] - 关联交易需遵循定价公允 决策程序合规及信息披露规范的原则[1] - 董事会下设审计委员会负责关联交易控制及日常管理职责[1] - 关联交易信息披露需分别遵守《股票上市规则》定期报告非财务报告部分及《企业会计准则第36号》财务报告部分的规定[1] 关联人及关联交易认定 - 关联人包括关联法人及关联自然人 关联法人涵盖直接/间接控制方 持有5%以上股份方及实质重于形式认定的特殊关系方[2] - 关联自然人包括持有5%以上股份自然人 董事及高级管理人员 关联法人的董事及高管 以及关系密切家庭成员（配偶 成年子女及其配偶 父母等）[2] - 过去十二个月内曾具关联人身份或协议安排后未来十二个月内将具关联人身份的视同关联人[3] - 关联交易定义为公司与关联人间可能导致资源或义务转移的事项 包括购买/出售资产 对外投资 提供财务资助 担保等共17类[3][6] 关联人报备程序 - 董事 高管 持股5%以上股东及实际控制人需及时向公司告知关联关系[4] - 董事会办公室负责编制维护关联人名单 审计委员会确认后向董事会报备[4] - 公司需通过上交所网站及时填报更新关联人信息 包括自然人姓名与身份证号 法人名称与组织机构代码及关联关系说明[4][7] - 公司需逐层揭示关联关系 包括控制方/被控制方全称 组织机构代码及持股比例[7] 关联交易披露与决策程序 - 与关联自然人交易金额30万元以上（担保除外）需及时披露[4] - 与关联法人交易金额300万元以上且占净资产绝对值0.5%以上（担保除外）需及时披露[5] - 重大关联交易（金额3000万元以上且占净资产5%以上 或提供担保）需披露并提交董事会及股东会审议 其中重大交易需证券服务机构出具审计/评估报告（日常关联交易可豁免）[5] - 关联交易决策需回避表决：董事会需过半数非关联董事出席且决议经非关联董事过半数通过 不足三人时提交股东会；股东会关联股东需回避表决[9] 关联交易定价机制 - 关联交易定价需公允 参照政府定价 政府指导价 可比第三方市场价格 非关联交易价格或成本加成法执行[12] - 具体定价方法包括成本加成法 再销售价格法 可比非受控价格法 交易净利润法及利润分割法 适用于不同类型交易[12] - 无法按上述原则定价时需披露定价原则方法及公允性说明[13] 关联交易披露内容要求 - 披露需提交公告文稿 协议/意向书 董事会决议 批文 专业报告 独董意见等文件[14] - 公告内容需包括交易概述 关联人介绍 标的详情 定价政策 交易目的影响 独董及财务顾问意见[14] - 日常关联交易披露需包含交易方 内容 定价政策 价格与市场价对比 金额及比例 结算方式 必要性分析及实际履行情况[14] - 资产收购类披露需包含交易方 内容 定价 账面值/评估值/公允价值与交易价差异 结算方式及财务影响[15] 日常关联交易特别规定 - 首次日常关联交易需订立书面协议并披露 按总交易金额提交董事会/股东会审议（无金额则提交股东会）[9][15] - 数量较多的日常交易可按类别预计年度总金额 提交董事会/股东会审议 实际超预计金额需重新审议[9][16] - 协议期限超3年需每3年重新履行决策程序[11][17] 关联交易豁免情形 - 免于审议披露的情形包括现金认购公开发行证券 承销证券 依据股东会决议领取股息红利及上交所认定的其他交易[11][19] - 可申请豁免的情形包括公开招标/拍卖导致交易 国家规定定价的日常交易 现金出资按比例持股的共同投资 利率不超基准利率的财务资助及特定独立董事交叉任职[21] 溢价购买资产特别规定 - 购买关联人资产价格超账面值100%的重大交易需公告溢价原因 提供股东会网络投票 并需提供盈利预测报告（无法提供需说明原因及风险影响分析）[17][18] - 采用未来收益预期估值法定价时 需披露实际盈利与预测差异并由会计师事务所审核 同时签订补偿协议[18] - 需运用两种以上评估方法披露数据 独董需对评估机构独立性及定价公允性发表意见[18] 制度附则与执行 - 关联董事定义包括交易对方 其控制人 在交易对方任职者 其家庭成员及利益冲突董事[22] - 关联股东定义包括交易对方 其控制人 受同一控制方 表决权受限股东及可能利益倾斜股东[23] - 制度由董事会拟定解释 股东会批准生效 修改需报股东会批准 与法律法规冲突时以法律法规为准[24]

公司治理结构 - 公司设立3名独立董事，占董事会成员比例不低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士 [2] - 会计专业人士需满足特定条件：具有注册会计师执业资格、或会计/审计/财务管理专业高级职称/副教授及以上职称/博士学位、或经济管理高级职称且在相关专业岗位有5年以上全职工作经验 [2] 独立董事任职条件 - 独立董事需具备五年以上法律、会计或经济工作经验，熟悉上市公司运作规则及相关法律法规 [3] - 需参加专业培训以掌握公司治理原则、信息披露规则及财务报表阅读能力 [3] - 存在特定关联关系者不得任职，包括持有公司已发行股份1%以上或前十大股东直系亲属、在持股5%以上股东单位任职人员等 [4] - 最近36个月内受证监会行政处罚或刑事处罚者不得任职 [4] 提名与选举机制 - 独立董事候选人可由董事会或合计持有公司已发行股份1%以上股东提名，最终由股东会选举决定 [5] - 提名人需提前征得被提名人同意，并对其独立性发表意见 [5] - 独立董事任期与其他董事相同，连任不得超过六年，且最多在三家境内上市公司兼任 [6] 职权与履职要求 - 独立董事可行使特别职权包括独立聘请中介机构、提请召开临时股东会、提议召开董事会会议及公开征集股东权利 [9][10] - 关联交易、承诺变更、收购决策等事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议 [10] - 每年现场工作时间不少于15日，需通过听取汇报、实地考察等方式履行职责 [12] - 需向年度股东会提交述职报告，涵盖参会情况、沟通记录及履职细节 [12] 公司支持与保障 - 公司需为独立董事提供工作条件、人员支持及有效沟通渠道，保障其知情权 [14] - 独立董事行使职权时公司需承担中介机构费用及必要开支，并支付适当津贴 [15] - 两名及以上独立董事认为会议材料不充分时可要求延期召开会议或审议事项 [14] 制度变更与解释 - 本制度由董事会拟定并经股东会批准生效，修改需报股东会批准 [15]

核心观点 - 公司制定防范控股股东及关联方资金占用制度 建立长效机制杜绝资金占用行为 [1][2] 制度制定依据 - 依据《公司法》《上市公司监管指引第8号》等法律法规及公司章程制定 [1][2] - 公司董事和高级管理人员对维护资金安全负有法定义务 [2] 资金占用定义 - 包括经营性占用（采购销售等关联交易产生）和非经营性占用（垫付费用、拆借资金、代偿债务等无对价资金使用） [2] 防范措施 - 禁止以预付刊播费、预付投资款等方式向控股股东及关联方提供资金 [2] - 禁止垫支工资福利保险广告等费用、有偿或无偿拆借资金、委托贷款、委托投资、开具无真实交易背景票据、代偿债务等行为 [2][4] - 关联交易需按监管部门规定、公司章程及关联交易管理办法执行 [2] - 财务和审计部门需定期检查非经营性资金往来情况 [3] 管理职责 - 董事长组建工作小组（组长为董事长 组员包括总裁、财务总监、董事会秘书等）负责清查工作 [3] - 董事会和股东会需审议批准关联交易行为 [3] - 货币资金支付需严格按审批流程管理 [3] 违规处理机制 - 发生侵占时董事会需要求控股股东停止侵害并赔偿损失 [3] - 拒不纠正时需向证券监管部门报告 [5] - 经半数以上独立董事提议且董事会批准后可申请司法冻结控股股东股份 [5] - 需制定清欠方案并向监管部门和交易所报告公告 [5] 责任追究 - 董事及高管协助纵容资金占用的 董事会可给予处分或提议罢免董事 [5] - 董事需审慎控制对外担保风险并对违规担保损失承担连带责任 [5] 制度实施 - 制度由董事会负责制定修改和解释 [5] - 未尽事宜按国家法律法规和公司章程执行 [6] - 与后续法律法规或章程冲突时需及时修改并报董事会审议 [6] - 自董事会表决通过之日起生效 [6]

公司排名与荣誉 - 上海医药位居2025年《财富》世界500强第407位 连续第六年入选该榜单 [2] - 公司位列2025年《财富》中国500强第98名 位居医药类企业第二位 [2] 财务业绩表现 - 2024年营业收入2752.51亿元 同比增长5.75% [2] - 2024年归属于上市公司股东净利润45.53亿元 同比增长20.82% [2] - 2025年上半年预计归母净利润44.5亿元 同比增长约52% [2] 医药工业板块 - 在中国12个省市及海外建有药品生产基地 常年生产约800个药品品规和30多种剂型 [2] - 多个药品通过WHO、FDA、欧盟等质量认证并在海外市场销售 [2] - 截至2024年末新药管线达54项 已提交临床试验申请或进入后续临床试验阶段 [2] - 工业销售额过亿元产品数量达44个 其中2个产品过10亿元 [2] 医药商业板块 - 分销网络覆盖中国31个省、直辖市及自治区 [3] - 2024年商业销售收入首次突破2500亿元 [3] - 深化CSO模式 与赛诺菲、卫材等跨国药企合作开展创新药推广 [3] - 布局医美、器械大健康等高增长领域 [3] - 通过"上药云健康+镁信健康"打通"处方-药房-商保"闭环 [3] 国际化战略 - 以香港为桥头堡推进中成药注册上市 [3] - 加速拓展东南亚、中东等海外市场 [3] - 逐步提升中国医药品牌全球影响力 [3] 未来发展策略 - 强化"链主"企业使命担当 以"筑牢底盘、做强核心、创新突破"为主线 [4] - 扎实推进"三横三纵"发展体系 着力提升企业核心竞争力 [4] - 目标成为世界一流企业 为全球医药健康事业贡献更多力量 [4]

公司治理变动 - 公司第四届董事会第一次会议于7月30日晚间召开并通过多项议案 [2] - 会议审议通过《关于选举公司董事会董事长的议案》 [2]

世界500强排名与行业地位 - 公司位列2025年《财富》世界500强第407位 连续第六年入选该榜单 [2] - 公司位列2025年《财富》中国500强第98名 位居医药类企业第二位 [4] 财务业绩表现 - 2024年全年实现营业收入2752.51亿元 同比增长5.75% [4] - 2024年归属于上市公司股东的净利润45.53亿元 同比增长20.82% [4] - 2025年上半年预计实现归母净利润44.5亿元 预计同比增长约52% [4] 医药工业板块发展 - 在中国12个省市及海外建有药品生产基地 常年生产约800个药品品规和30多种剂型 [4] - 多个药品通过WHO、FDA、欧盟等质量认证并在海外市场销售 [4] - 截至2024年末新药管线达54项 其中创新药40项和改良型新药14项 [5] - 工业销售额过亿元产品数量达44个 其中2个产品过10亿元 [5] 医药商业板块拓展 - 分销网络覆盖中国31个省（自治区、直辖市） [5] - 深化CSO模式 与赛诺菲、卫材等跨国药企合作延伸至创新药推广 [5] - 布局医美、器械大健康等高增长领域 [5] - 依托"上药云健康+镁信健康"打通"处方—药房—商保"闭环 [5] - 2024年商业销售收入首次突破2500亿元 [5] 国际化战略布局 - 以香港为桥头堡推进中成药注册上市 [5] - 加速拓展东南亚、中东等海外市场 [5] - 逐步提升中国医药品牌在全球影响力 [5] 未来发展策略 - 强化"链主"企业使命担当 [5] - 以"筑牢底盘、做强核心、创新突破"为主线 [5] - 扎实推进"三横三纵"发展体系 [5] - 着力提升企业核心竞争力 [5]

公司业务构成 - 2024年1至12月份公司营业收入中医药工业占比49.83%，医药商业占比49.56%，其他业务占比0.6% [1] 公司治理动态 - 公司于2025年7月30日在湖北省武汉市汉阳区鹦鹉大道484号召开第十一届第一次董事会会议 [3] - 会议审议了《关于选举公司董事长的议案》等文件 [3] 市场数据 - 公司股票代码SH 600976，当前收盘价为41.26元 [3]

大宗交易概况 - 7月30日大宗交易平台共发生49笔成交 合计成交量1127.57万股 成交金额1.98亿元 成交价格均为17.60元 相对当日收盘价折价10.61% [2] - 近3个月内累计发生50笔大宗交易 合计成交金额2.21亿元 [2] 机构参与情况 - 机构专用席位出现在21笔成交的买方或卖方营业部中 合计成交金额1.04亿元 净买入1.04亿元 [2] - 买方涉及多家券商机构包括中信证券总部 海通证券国际部 中国银河证券浙江分公司等 [3][4] 二级市场表现 - 当日收盘价19.69元 上涨2.93% 日换手率5.26% 成交额7.79亿元 [2] - 近5日累计上涨3.25% 资金合计净流入1972.08万元 [2] - 全天主力资金净流入5423.48万元 [2] 融资交易数据 - 最新融资余额8.50亿元 近5日增加260.00万元 增幅0.31% [2] 交易对手方特征 - 所有大宗交易卖方营业部均为中银国际证券股份有限公司四川分公司 [3][4] - 买方营业部呈现多元化特征 包括券商总部 分公司及营业部层级 [3][4]

股价表现与估值 - 7月30日收盘价15.01元 单日上涨5.48% 滚动市盈率39.72倍创22天新低 总市值60.04亿元 [1] - 医药商业行业平均市盈率44.76倍 行业中值30.23倍 公司市盈率排名行业第22位 [1] - 市净率2.91倍 高于行业平均2.17倍和行业中值1.50倍 [2] 财务业绩表现 - 2024年度营业收入45.32亿元 同比增长19.34% 归母净利润1.38亿元 同比增长20.09% [1] - 扣非净利润1.29亿元 同比增长21.81% 研发费用2938.73万元 同比增长21.46% [1] - 2025年一季度营业收入12.67亿元 同比增长14.71% 净利润6122.23万元 同比增长28.15% [2] - 销售毛利率33.58% 经营性现金流量持续改善 [1][2] 业务结构与机构持仓 - 主营业务涵盖医药零售、代理及终端集采 产品包括中西成药、中药饮片、保健品及医疗器械 [1] - 截至2025年一季报 共2家基金机构持仓 合计持股0.77万股 持股市值0.00亿元 [1] 行业对比数据 - 行业总市值平均115.79亿元 中值64.77亿元 公司市值60.04亿元低于行业平均 [2] - 同业公司市盈率对比：柳药集团8.76倍 九州通9.37倍 益丰药房18.69倍 大参林20.74倍 [2]