会计师事务所选聘制度总则 - 制度旨在规范公司选聘会计师事务所行为 保障财务信息真实性和连续性 维护股东利益 [1] - 选聘会计师事务所包括聘任 续聘和改聘行为 涵盖财务会计报告审计及其他法定审计业务 [1] - 选聘需经董事会审计委员会审议同意后提交董事会审议 最终由股东会决定 禁止在股东会决定前开展审计业务 [1] 会计师事务所执业质量要求 - 会计师事务所需具备证券期货相关业务执业资格 固定工作场所及完善内部控制制度 [1] - 需熟悉财务会计法律法规 具有大型上市公司审计经验及良好执业质量记录 [1] - 需具备中国证监会规定的其他条件 包括调配工作力量按时保质完成审计任务的能力 [1] 选聘程序与评价标准 - 选聘可采用竞争性谈判 公开招标 邀请招标或单一选聘方式 需通过官网等公开渠道发布选聘文件 [3] - 评价要素包括审计费用报价（权重≤15%） 资质条件 执业记录 质量管理水平（权重≥40%）等 [3] - 选聘程序由审计委员会启动 经办部门制定文件并组织选聘 最终经董事会和股东会审议通过 [4] 审计费用与人员管理 - 审计费用可根据物价指数 社会平均工资水平及业务规模变化合理调整 下降20%以上需披露原因 [6] - 审计项目合伙人及签字注册会计师服务年限需合并计算 上市后连续服务期限不得超过两年 [6] - 会计师事务所不得转包或分包审计业务 需按规定时间完成审计工作 [5] 改聘条件与程序 - 改聘情形包括会计师事务所执业质量重大缺陷 无法按时完成审计 丧失资质或要求终止合作等 [6][7] - 改聘需经董事会审议后提交股东会 前任会计师事务所有权在股东会陈述意见 [7] - 会计师事务所主动终止合作时 审计委员会需了解原因并向董事会提交书面报告 [7] 监督与档案管理 - 董事会审计委员会负责监督会计师事务所审计工作 包括法律法规执行情况及选聘程序合规性 [8] - 对违反制度造成严重后果的 可对责任人通报批评 解聘造成的经济损失由直接责任人员承担 [8] - 选聘 应聘 评审及受聘文件需保存至少十年 确保档案完整性 [8] 制度生效与执行依据 - 制度经董事会审议后生效 执行依据包括国家法律法规 证监会规范性文件及公司章程 [9] - 制度与后续颁布的法律法规或公司章程冲突时 按新规定执行 [9]

公司基本信息 - 公司名称为江西天新药业股份有限公司 英文名称为Jiangxi Tianxin Pharmaceutical Co Ltd [1] - 公司注册地址为江西省景德镇市乐平市工业园 邮政编码333300 [1] - 公司于2022年6月13日获中国证监会批准首次公开发行人民币普通股4,378万股 并于2022年7月12日在上海证券交易所主板上市 [1] - 公司注册资本为人民币43,778.00万元 [1] - 公司系由江西天新药业有限公司依法以整体变更方式设立的股份有限公司 在江西省景德镇市市场监督管理局注册登记 统一社会信用代码91360200767014627G [1] 公司股份结构 - 公司已发行股份数为43,778.00万股 全部为人民币普通股 每股面值人民币1元 [4] - 公司设立时发行股份总数为35,502万股 由4名发起人以其各自持有的天新有限出资额将截至2017年9月30日经审计确认的净资产折合为公司的股本 [4] - 发起人许江南认购203,603,970股 持股比例57.35% 许晶认购59,110,830股 持股比例16.65% 王光天认购56,803,200股 持股比例16.00% 邱勤勇认购35,502,000股 持股比例10.00% [3] 公司经营范围 - 公司经营范围为许可项目包括药品生产 药品批发 饲料添加剂生产 食品添加剂生产 危险化学品生产 一般项目包括饲料添加剂销售 食品添加剂销售 化工产品生产 化工产品销售 [1] - 公司经营宗旨为做强企业 成就员工 服务社会 健康人类 [1] 公司治理结构 - 公司设董事会 由9名董事组成 其中独立董事3名 职工代表董事1人 设董事长1人 [32] - 董事长或总经理为公司的法定代表人 [1] - 公司股东会由全体股东组成 是公司的权力机构 [9] - 公司高级管理人员是指公司的总经理 副总经理 董事会秘书 财务负责人 [1] 股东权利与义务 - 股东享有依照所持股份份额获得股利 请求召开股东会 行使表决权 监督公司经营 查阅复制公司章程 股东名册等文件的权利 [7] - 股东承担遵守法律法规和公司章程 依认购股份和入股方式缴纳股款 不得抽回股本 不得滥用股东权利损害公司或其他股东利益的义务 [9] 股份发行与转让 - 公司股份发行实行公开 公平 公正原则 同类别的每一股份具有同等权利 [1] - 公司公开发行股份前已发行的股份 自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让 [3] - 公司董事 高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25% 所持股份不超过1,000股的 可一次全部转让 [3] 股东会运作 - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开1次 应当于上一会计年度结束后的6个月内举行 [14] - 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会 [14] - 股东会作出普通决议 应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过 作出特别决议 应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过 [18] 董事会运作 - 董事会每年至少召开两次会议 由董事长召集 [37] - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行 董事会作出决议 必须经全体董事的过半数通过 [37] - 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的 不得对该项决议行使表决权 [37] 对外担保与交易 - 公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产的50%或总资产的30% 为资产负债率超过70%的担保对象提供担保 单笔担保额超过最近一期经审计净资产的10% 对股东 实际控制人及其关联人提供的担保须经股东会审议通过 [14] - 公司与关联人发生的交易金额在3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易 应由股东会审议 [37] 独立董事制度 - 公司建立独立董事制度 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务 并与公司及其主要股东 实际控制人不存在直接或者间接利害关系 或者其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事 [39] - 独立董事必须保持独立性 不得在公司或者其附属企业任职 不得直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东等 [42] - 独立董事应当每年对独立性情况进行自查 并将自查情况提交董事会 董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见 [41]

内部审计制度框架 - 公司制定内部审计制度以加强审计工作质量并保护投资者权益 依据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号》及《中华人民共和国审计法》等法律法规 [1] - 制度适用于全资子公司 控股子公司及具有重大影响的参股公司的所有业务环节 [1] - 内部审计定义为公司内部审计部门依据国家法律法规开展的审计评价活动 [1] 组织机构与职责 - 设立独立内部审计部门 直接对董事会审计委员会负责并报告工作 不得置于财务部门领导之下或合署办公 [1][2] - 内部审计部门职责包括检查评估内部控制完整性及有效性 审计财务资料合法性合规性 协助反舞弊机制建设 并定期向审计委员会报告 [2] - 审计范围涵盖经营活动中与财务报告和信息披露相关的所有环节 包括销货收款 采购付款 存货管理 资金管理等 可根据行业特点调整 [2] 审计执行与监督 - 至少每半年对募集资金使用 担保 关联交易 证券投资等重大事项进行检查 发现问题需及时报告上海证券交易所 [3] - 审计委员会需根据内部审计报告出具内部控制有效性评估意见 董事会发现重大缺陷或风险时需及时披露并报告 [4] - 年度内部控制评价报告需经审计委员会审议 并与年报同步披露 会计师事务所需对报告进行核实评价 [4] 审计质量与保障 - 审计证据需具备充分性 相关性和可靠性 工作底稿需完整记录证据信息并分类归档 建立保密和档案管理制度 [4][5] - 公司内部机构及子公司需配合审计工作 提供必要工作条件且不得妨碍 [5] - 建立审计激励与约束机制 审计委员会参与对内部审计负责人的考核 [5] 人员管理与问责 - 内部审计人员需具备必要业务知识 部门负责人由审计委员会提名及董事会任免 实行审计回避制度 [2] - 对阻挠审计 隐瞒事实或打击报复的行为 可提出处分或追究经济责任 构成犯罪的移送司法机关 [5][6] - 审计人员若利用职权谋私 徇私舞弊 玩忽职守或泄露秘密 将根据情节追究责任 构成犯罪的依法移送 [6]

突发危机事件定义与范围 - 突发危机事件指突然发生且可能对公司经营、财务状况、资产安全、声誉及股价产生严重影响的偶发性事件 [1] - 事件范围涵盖治理类、经营类、外部影响类和信息类四大类别 [3][5] - 具体包括战略执行受阻、经营活动异常、人员财产损失、社会形象受损等风险场景 [1][2] 应急管理组织架构 - 设立突发危机事件应急处置工作领导小组 由董事长任组长 总经理任副组长 董事会秘书负责信息披露 [3] - 领导小组职责包括启动/终止应急系统、拟定处理方案、协调对外宣传、对接监管机构及媒体等 [3] - 实行统一领导与快速反应机制 以保护投资者利益并减少公司影响为核心目标 [3] 预警与预防机制 - 公司对可能引发危机事件的因素采取预防控制措施 并进行危害程度评估 [4] - 各部门及分子公司负责人为预警第一责任人 需加强日常监测并及时报告 [6] - 预警信息需包含事件类别、影响范围、应对措施等 董事会秘书判断是否需披露 [7] 应急处置措施 - 事件发生后立即控制事态 启动应急措施 并向董事会及监管机构报告 [7] - 针对不同事件类型制定专项预案 包括治理风险协商补偿、经营风险审计评估、外部事件现场处理、信息不实澄清公告等 [8][9] - 可聘请独立专业机构协助处理以确保公信力 事件结束后需总结评估并修订预案 [9][10] 应急资源保障体系 - 保障措施涵盖通信畅通、人员调配、物资设备、资金交通工具及培训宣传 [10][11] - 证券法务部需跟踪事件进展并履行信息披露义务 内部信息档案保存时间不低于10年 [11] - 实行领导负责制和责任追究制 对失职行为依法处罚 突出贡献者给予表彰 [12] 制度效力与执行依据 - 制度依据包括《公司法》《证券法》《突发事件应对法》及上交所上市规则等 [1] - 自董事会审议通过之日起生效 若与后续法律法规冲突则按新规执行 [12]

核心观点 - 公司制定信息披露暂缓与豁免管理制度 以规范信息披露行为 确保依法合规履行义务 保护投资者权益 [1] 信息披露暂缓与豁免适用范围 - 涉及国家秘密的信息可依法豁免披露 公司需履行保守国家秘密义务 不得通过任何形式泄露 [2] - 涉及商业秘密的信息在三种情形下可暂缓或豁免披露：可能引致不正当竞争的核心技术信息 可能侵犯公司或他人利益的经营信息 可能严重损害利益的其他情形 [2] - 暂缓或豁免披露的信息需满足三个条件：信息尚未泄露 内幕人士已书面承诺保密 公司股票交易未发生异常波动 [3] 信息披露暂缓与豁免审核程序 - 公司董事 高级管理人员及相关知情人需确保信息知情范围最小化 且不得泄露信息 [3] - 公司不得滥用暂缓与豁免程序规避信息披露义务 [3] - 暂缓或豁免披露需由董事会秘书审核后报董事长审批 董事会办公室需归档保管材料 [3][4] - 暂缓或豁免披露信息需登记事项内容 原因依据 期限 知情人名单及保密承诺等 [8] 信息披露暂缓与豁免的终止情形 - 暂缓或豁免披露原因消除 信息难以保密或已泄露时 公司需及时对外披露 [4] - 原因消除或期限届满后 公司需公告相关信息并披露暂缓或豁免事由及内部审核情况 [4] 责任与处罚机制 - 对不符合规定或未及时披露的行为 公司将对相关责任人采取惩戒措施 [5] 制度生效与执行依据 - 制度自董事会审议通过之日起生效 [7] - 制度执行依据包括《证券法》《股票上市规则》《信息披露管理办法》及《公司章程》 [1][7]

适用范围与对象 - 管理办法适用于公司董事、高级管理人员及其近亲属买卖本公司股票的行为 [1] - 高级管理人员包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及公司章程规定的其他人员 [1] - 所持股票涵盖登记在其名下、利用他人账户持有及信用账户内的所有本公司股票 [1] 管理职责与申报要求 - 董事及高级管理人员需在买卖股票前征询董事会秘书意见以确保合规性 [1][2] - 董事会秘书负责管理身份信息及持股数据，统一办理个人信息网上申报，并每季度检查披露情况 [2] - 个人信息需在任职通过后2个交易日内、信息变更后2个交易日内或离任后2个交易日内向上海证券交易所申报 [2] 持股变动披露规则 - 持股变动需在事实发生之日起2个交易日内向证券法务部报告并公告 [2] - 公告内容需包括变动前持股数量、变动日期/数量/价格、变动后持股数量及其他法定事项 [2] - 减持计划需提前20个交易日通知董事会秘书和证券法务部，并在首次卖出前15个交易日向交易所报告 [5] 股票转让数量限制 - 每年通过集中竞价、大宗交易等方式转让的股票数量不得超过所持本公司股票总数的25% [4] - 所持股份不超过1000股时可一次性全部转让 [4] - 当年可转让但未转让的股份需计入年末持股总数作为次年计算基数 [4] - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年可转让基数 [4] 禁止交易情形 - 禁止在定期报告公告前15日内至公告前1日、决策过程中至依法披露之日内买卖股票 [4][5] - 禁止在涉嫌违法被立案调查或处罚后6个月内转让股份 [5] - 买入后6个月内不得卖出，卖出后6个月内不得买入 [5] - 需确保近亲属及其他可能获知内幕信息的自然人或组织不进行内幕交易 [5] 违规处理与披露 - 出现违规买卖时需披露违规情况、补救措施、收益计算方法及收益收回情况 [6] - 持股变动比例达到《上市公司收购管理办法》标准时需履行报告和披露义务 [7]

内幕信息知情人定义 - 内幕信息知情人包括公司及其董事和高级管理人员[1] - 持有公司5%以上股份的股东及其董事监事高级管理人员以及实际控制人[1] - 公司控股或实际控制的公司及其董事监事高级管理人员[1] - 因职务或业务往来可获取内幕信息的人员[1] - 公司收购人或重大资产交易方及其控股股东实际控制人董事监事高级管理人员[1] - 证券交易场所证券公司证券登记结算机构证券服务机构的有关人员[1] - 证券监督管理机构工作人员[1] - 有关主管部门和监管机构工作人员[1] - 国务院证券监督管理机构规定的其他人员[1] 内幕信息范围 - 内幕信息指涉及公司经营财务或对公司证券市场价格有重大影响的未公开信息[2] - 包括经营方针和经营范围的重大变化[2] - 一年内购买出售重大资产超过公司资产总额30%或营业用主要资产抵押质押出售报废一次超过该资产30%[2] - 订立重要合同提供重大担保或从事关联交易可能对资产负债权益和经营成果产生重要影响[2] - 发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况[2] - 发生重大亏损或重大损失[2] - 生产经营的外部条件发生重大变化[2] - 董事或总经理发生变动董事长或总经理无法履行职责[2] - 持有5%以上股份的股东或实际控制人持有股份或控制公司情况发生较大变化[2] - 实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或相似业务发生较大变化[2] - 分配股利增资计划股权结构重要变化减资合并分立解散申请破产决定或进入破产程序被责令关闭[2] - 涉及公司的重大诉讼仲裁股东会董事会决议被依法撤销或宣告无效[2] - 公司涉嫌犯罪被立案调查控股股东实际控制人董事高级管理人员涉嫌犯罪被采取强制措施[2] - 股权结构或生产经营状况发生重大变化[2] - 公司债券信用评级发生变化[2] - 新增借款或对外提供担保超过上年末净资产的20%[2] - 放弃债权或财产超过上年末净资产的10%[2] - 发生超过上年末净资产10%的重大损失[2] - 中国证券监督管理委员会规定的其他事项[3] 职能部门及职责分工 - 董事会是公司内幕信息的管理机构董事长为主要责任人[3] - 董事会秘书负责内幕信息保密工作及知情人登记入档事宜[3] - 证券法务部实施内幕信息日常管理工作证券事务代表在董事会秘书不能履职时代理职责[3] - 未经董事会批准任何部门和个人不得泄露报道传送内幕信息[3] - 对外报道传送涉及内幕信息的资料须经部门负责人证券事务代表和董事会秘书审核[3] - 审计委员会监督内幕信息管理工作及知情人登记管理制度实施情况[3] - 董事高级管理人员及各部门分子公司需配合内幕信息管理不得进行内幕交易或配合操纵证券交易价格[3] 内幕信息保密管理 - 内幕信息知情人负有保密义务不得买卖公司股票泄露内幕信息或建议他人买卖[4] - 公司对内幕信息知情人买卖公司股票情况进行自查发现违规行为需核实并追究责任并在两个工作日内报送处理结果[4] - 内幕交易给公司和投资者造成损失需依法承担赔偿责任[4] - 公司需与内幕信息知情人签订内幕信息知情人须知告知保密事宜和法律责任[4] 内幕信息知情人登记管理 - 内幕信息依法公开披露前公司需建立内幕信息知情人档案记录知情人名单及知悉时间地点依据方式内容等信息[4] - 公司需做好内幕信息流转环节的知情人登记并汇总各方档案包括股东实际控制人及其关联方[5] - 包括证券公司证券服务机构律师事务所等中介机构[5] - 包括收购人重大资产重组交易对方或其他发起方[5] - 内幕信息流转涉及行政管理部门时需登记部门名称接触原因和知悉时间[5] - 经常性向行政管理部门报送信息且报送部门内容未发生重大变化时可视为同一事项持续登记报送时间[6] - 进行收购重大资产重组发行证券合并分立回购股份等重大事项需制作重大事项进程备忘录记载各环节进展时间和参与人员相关人员需签名确认[6] - 内幕信息知情人登记备案内容包括姓名职务身份证号证券账户工作单位知悉的内幕信息知悉途径方式时间等[6] - 公司需及时补充完善内幕信息知情人档案知情人需配合完成备案工作档案自记录之日起至少保存十年[6] 附则及附件 - 公司下属各部门分支机构控股子公司及能实施重大影响的参股公司需比照本制度进行内幕信息管理[7] - 本制度未尽事宜按国家有关法律法规中国证监会规范性文件和证券交易所规则及公司章程执行[7] - 本制度自董事会审议通过之日起生效[7] - 内幕信息知情人须知提示保密义务和禁止内幕交易义务需控制信息使用范围和知情人范围[7] - 不得泄露信息或利用未公开信息买卖公司证券或建议他人买卖[7] - 知情人获取内幕信息后需在五个工作日内向证券法务部提交本人及直系亲属前六个月内持有或买卖公司股票的相关文件[7] - 证券法规定内幕交易违法所得处以一倍以上十倍以下罚款没有违法所得或不足50万元处以50万元以上500万元以下罚款单位从事内幕交易还需对直接负责人员处以20万元以上200万元以下罚款[7] - 公司需将内幕信息知情人及其直系亲属资料登记备案以备调查[8] - 内幕信息知情人登记表需记录知情人名称所在单位部门及职务知悉时间地点方式内容所处阶段等信息[9]

累积投票制定义与适用范围 - 累积投票制适用于股东会选举两名以上董事 股东所持每一有效表决权股份拥有与应选董事总人数相等的投票权 投票权等于持股数乘以应选董事人数[1] - 该制度允许股东集中所有投票权选举一位候选董事 或分散投票给数位候选董事 最终按得票多少决定当选董事[1] - 实施细则中的"董事"包括非独立董事和独立董事 但职工代表董事由职工民主选举产生 不适用本规则[1] 董事候选人提名程序 - 董事会 审计委员会或单独/合并持有公司1%以上表决权股份的股东可提名非职工代表董事候选人[2] - 董事会提名委员会根据初步提名提出建议名单 经董事会决议后提交股东会选举[2] - 提名人需事先征得被提名人同意 董事候选人须提供书面承诺保证资料真实完整 独立董事还需发表独立性声明[2] 候选人资格审核与选举方式 - 被提名人需提交详细个人资料包括年龄 教育背景 工作经历及是否存在任职不适格情形等[3] - 董事会审核任职资格后 符合条件者以单独议案形式提交股东会 不符合规定的需在股东会上解释说明[3] - 选举可采取等额选举（候选人数等于拟选人数）或差额选举（候选人数多于拟选人数）方式[3] 投票规则与操作流程 - 股东会主持人需明确告知累积投票规则 董事会须置备专用选票 董事会秘书负责解释投票方式[3] - 独立董事与非独立董事实行分开投票：独立董事投票权为持股数乘以应选独立董事人数 且票数仅能投向独立董事候选人[3] - 非独立董事投票权为持股数乘以应选非独立董事人数 票数仅能投向非独立董事候选人[3] 票数计算与投票有效性 - 股东累积表决票数计算方式为持有表决权股份数乘以本次选举董事人数[4][5] - 多轮选举时每轮需重新计算累积表决票 董事会秘书需在每轮投票前宣布票数 异议需立即核对[5] - 股东投票仅投同意票 不可投反对或弃权票 投票总数超过累积表决票数则无效 等于或少于则有效[5] 当选规则与特殊情况处理 - 董事当选按得票顺序确定 但得票总数需超过出席股东会股东所持表决权股份总数的二分之一[6] - 若两名以上候选人得票相同且均为最低票 需进行第二轮选举 若仍未能决定则另行召开股东会选举[6] - 当选董事人数不足法定最低人数或少于公司章程规定的三分之二时 需对未当选者进行第二轮选举 若仍不足需在两个月内再次召开股东会补选[6] 附则与规则效力 - 规则未尽事宜按国家法律 行政法规 证监会规范性文件 证券交易所规则及公司章程执行[7] - 规则中"以上"含本数 "多于"不含本数[7] - 本规则自股东会审议通过之日起生效[7]

核心观点 - 公司制定防止大股东及关联方资金占用制度 明确资金占用形式 责任主体 处置措施及追责机制 以维护公司及全体股东合法权益 [1][2][3][4][5][6][7] 制度适用范围 - 制度适用于公司与控股股东及关联方之间的资金往来 纳入合并报表范围的子公司同样适用 [1][2] - 控股股东指持股50%以上或虽不足50%但能对股东会决议产生重大影响的股东 关联方根据公司关联交易管理办法确定 [1] 资金占用形式 - 经营性资金占用：通过采购 销售 提供劳务等生产经营环节关联交易形成 [1] - 非经营性资金占用：包括代垫款项 有偿或无偿拆借资金 代偿债务 承担担保责任债务 无对价提供资金及互相承担成本等 [2] 防止资金占用措施 - 关联交易需按公司章程及关联交易管理办法决策实施 及时结算避免形成非正常占用 [2] - 严格限制经营性资金往来中的资金占用 禁止通过垫支期间费用 预付投资款等方式提供资金 [2] - 明确禁止有偿或无偿拆借 委托贷款 委托投资 开具无真实交易背景商业承兑汇票 代偿债务等资金提供方式 [2] 责任主体与监督机制 - 董事和高级管理人员对维护资金安全负有法定责任 董事长为第一责任人 [3] - 董事会审计委员会 财务部门 内审部需每季度检查并报告与控股股东及关联方资金往来情况 [3] - 报告需包含资金往来情况 是否存在占用明确意见 占用者名称 形式 金额 时间及清偿期限等细节 [3] - 发现董事或高级管理人员协助纵容占用行为时 需在报告中写明涉及人员姓名及情节 [3][4] 资金占用处置程序 - 发生占用时需立即制定清欠方案 向监管部门和交易所报告并披露 [4] - 经二分之一以上独立董事提议及董事会批准后可申请对控股股东股份进行司法冻结 [4] - 清偿优先现金 次选红利抵债 以股抵债或以资抵债等方式 关联董事需回避表决 [4][5] - 董事会怠于履行职责时 过半数独立董事 审计委员会或持股10%以上股东可向监管部门报备并提请召开临时股东会 控股股东需回避表决 [5] 非现金资产清偿要求 - 抵偿资产需属于公司同一业务体系 增强独立性和竞争力 减少关联交易 不得为未投入使用或无明确账面净值资产 [5] - 需聘请符合证券法规定中介机构进行评估或审计 以评估值或审计账面净值为定价基础 最终定价需考虑资金现值折扣并不损害公司利益 审计和评估报告需公告 [5] - 以资抵债方案须经股东会审议批准 关联股东回避投票 [6] 责任追究机制 - 董事或高级管理人员怠于履行职责或协助纵容资金占用的 董事会可视情节给予通报批评 提请罢免董事或解聘高级管理人员 [6] - 因违反制度处理资金往来事项造成公司损失的 需承担赔偿责任 [6] 制度生效与执行依据 - 制度自股东会审议通过之日起生效 [7] - 未尽事宜或与后续法律法规 证监会文件 交易所规则或公司章程冲突时 按国家法律 行政法规 证监会规范性文件 交易所规则及公司章程执行 [7]

薪酬管理制度总则 - 制度旨在规范董事及高级管理人员薪酬管理 建立激励约束机制并提升经营管理效益 [1] - 适用范围包括董事会全部在职成员及总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员 [1][3] - 薪酬原则包括市场竞争力、按劳分配与责权利结合、与公司效益挂钩、短期长期激励结合及公开透明原则 [1][3] 薪酬管理职责分工 - 股东会负责审议董事薪酬方案 董事会负责审议高级管理人员薪酬方案 [1] - 董事会薪酬与考核委员会负责制定薪酬方案、审查履职情况（独立董事除外）并监督制度执行 [2] - 总经理负责拟定高级管理人员绩效考核方案及年度工作考核指标 [2] - 人力资源与财务部门负责薪酬方案具体实施 [2] 薪酬标准结构 - 内部董事按具体职务领取薪酬（兼任高管者按高管标准执行）且不另发董事津贴 [2] - 外部董事按股东会审议方案领取董事津贴 [2] - 独立董事按股东会审议方案领取独立董事津贴 [2] - 高级管理人员实行年薪制 由基本薪酬（按月发放）和绩效薪酬（按考核周期发放）组成 [3] 薪酬补充与发放机制 - 董事会可设立专项奖励或惩罚作为高管薪酬补充 [3] - 离任人员按实际任期和绩效结算薪酬 [4] - 所有薪酬均为税前收入并需依法缴纳个人所得税 [4] 约束与追责机制 - 发生被公开谴责、重大违法违规、损害公司利益、擅自离职或董事会认定的违规情形时 可减少或取消绩效薪酬 [5] - 离任审计中发现经营业绩不实时可调整年薪并追回超额收入及法律责任 [5][6] 制度附则 - 制度自股东会审议通过之日起生效 未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行 [7] - 若与后续颁布的法律法规或公司章程冲突 按新规定执行 [7]